中信证券股份有限公司关于

中国神华能源股份有限公司本次交易前12个月内购买、出

售资产的核查意见

中国神华能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中国神华”）拟通过发行

A 股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于 A 股募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第

十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国神华本次交

易的独立财务顾问，对中国神华在本次交易前12个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查，具体核查意见如下：

2025年1月21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭锦能源100%股权的议案》，公司拟以自有资金85264.95万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有的杭锦能源100%股权。2025年2月24日，杭锦能源收到内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗市场监督管理局发来的变更登记通知书，上述交易的工商变更登记已完成，中国神华已登记为持有杭锦能源100%股权的股东。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

1除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》

规定的需要纳入累计计算范围的情形。

（以下无正文）2（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国神华能源股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

李宁秦镭康昊昱王天阳中信证券股份有限公司年月日

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