中国神华:中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

股票代码：601088股票简称：中国神华上市地点：上海证券交易所

股票代码：01088股票简称：中国神华上市地点：香港联合交易所中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

独立财务顾问（联席主承销商）联席主承销商

二〇二六年三月发行人全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签字：

张长岩康凤伟李新华袁国强陈汉文王虹焦蕾中国神华能源股份有限公司年月日

1234567发行人审计与风险委员会声明

本公司审计与风险委员会承诺，保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

全体审计与风险委员会成员签字：

陈汉文袁国强王虹中国神华能源股份有限公司年月日

8910发行人全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

除董事、审计与风险委员会成员外全体高级管理人员签字：

王兴中李志明宋静刚中国神华能源股份有限公司年月日

1112中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

释义...................................................15

第一节本次发行的基本情况.........................................16

一、发行人基本情况............................................16

二、本次发行履行的相关程序........................................16

（一）本次发行履行的决策程序.......................................16

（二）募集资金到账及验资情况.......................................17

（三）股份登记和托管情况.........................................18

三、本次发行概要.............................................18

（一）发行股票的种类和面值........................................18

（二）发行价格..............................................18

（三）发行对象..............................................19

（四）发行数量..............................................19

（五）募集资金金额和发行费用.......................................20

（六）限售期安排.............................................20

（七）上市地点..............................................20

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排...................................21

（九）本次发行的申购报价及获配情况....................................21

四、本次发行对象情况...........................................25

（一）发行对象基本情况..........................................25

（二）发行对象与发行人的关联关系.....................................30

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明...............30

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查...............................30

（五）关于认购对象适当性的说明......................................32

（六）关于认购对象资金来源的说明.....................................33

五、本次发行相关机构情况.........................................33

（一）独立财务顾问（联席主承销商）....................................33

（二）联席主承销商............................................33

（三）发行人律师.............................................34

（四）审计机构..............................................34

（五）验资机构..............................................35

第二节发行前后相关情况对比........................................36

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................36

（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................36

13中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

（二）本次发行后公司前十名股东情况....................................36

二、本次发行对公司的影响.........................................37

（一）对公司股本结构的影响........................................37

（二）对公司资产结构的影响........................................37

（三）对公司业务结构的影响........................................37

（四）对公司治理的影响..........................................38

（五）对同业竞争和关联交易的影响.....................................38

（六）对公司董事和高级管理人员结构的影响.................................38

第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见..................39

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...................40

第五节有关中介机构的声明.........................................41

（一）独立财务顾问（联席主承销商）声明..................................41

（二）联席主承销商声明..........................................42

（三）法律顾问声明............................................44

（四）审计机构声明............................................45

（五）验资机构声明............................................47

第六节备查文件..............................................48

14中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书释义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、公司、本公司、指中国神华能源股份有限公司中国神华

独立财务顾问、独立财务顾问（联席主承销商）、指中信证券股份有限公司中信证券

中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司和招商证券股联席主承销商指份有限公司中金公司指中国国际金融股份有限公司招商证券指招商证券股份有限公司

会计师、验资机构指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师、本次发行见指北京市金杜律师事务所证律师

A 股指境内上市人民币普通股

元、万元指人民币元、万元

本次发行/本次向特定对中国神华能源股份有限公司募集配套资金向特定对象发行股份的指象发行行为

公司章程或章程指《中国神华能源股份有限公司章程》

《募集资金管理办法》指《中国神华能源股份有限公司募集资金管理办法》国家能源集团指国家能源投资集团有限责任公司上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

公司法指《中华人民共和国公司法》

证券法指《中华人民共和国证券法》

特别说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

15中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况中文名称中国神华能源股份有限公司

英文名称 China Shenhua Energy Company Limited成立日期2004年11月8日

股票上市地上海证券交易所、香港联交所法定代表人吕志韧

股票代码 601088.SH、1088.HK股票简称中国神华总股本19868519955股注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号办公地址北京市东城区安定门西滨河路22号

联系电话（8610）58131088

联系传真（8610）58131804/1814

统一社会信用代码 91110000710933024J

煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批发经营；

项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专有铁路内部运输；

电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；船舶的维修；能源与

环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；化经营范围

工产品、化工材料、建筑材料、机械设备的销售（不含危险化学品）；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策程序

1、上市公司的批准与授权2025年8月15日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等议案。

2025年12月19日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中国神华发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

16中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

2026年1月23日，发行人召开的2026年第一次临时股东会，审议通过了本次交易的相关议案。

2、交易对方的批准与授权

本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

3、本次交易的评估备案及国有资产监督管理部门授权机构批准

本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。

有权国有资产监督管理机构或其授权单位已出具关于本次交易的批复。

4、上交所与中国证监会的批准与注册

2026年2月5日，上交所形成审核意见，审核通过本次交易。

2026年2月12日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕

280号），本次发行已获中国证监会同意注册。

综上，本次发行经过了发行人董事会、股东会的批准和授权，并获得了上交所审核通过及中国证监会的同意注册，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

（二）募集资金到账及验资情况发行人和联席主承销商于2026年3月25日向本次发行最终确定的全部发行对象分

别发送了《中国神华能源股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，就股份认购款缴纳等后续事宜通知全体认购对象。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月30日出具的《验资报告》（安永华明(2026)验字第 70071681_A02 号），截至 2026 年 3 月 30 日止，联席主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行的投资者缴付的认购资金人民币

19999999961.10元。

2026年3月30日，独立财务顾问（联席主承销商）在扣除承销费后将本次认购款

划转至公司指定的本次向特定对象发行的募集资金专户内。

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2026年3月30日出具的《验资报告》（安永华明(2026)验字第 70071681_A03 号）。公司此次向特定对象发行的人民币普通

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股股票每股面值为人民币1元，发行数量457665903股，发行价格为每股人民币43.70元，募集资金总额为人民币19999999961.10元，扣除承销费用33999999.93元（含增值税），实际收到的货币资金为人民币19965999961.17元。扣减承销费（不含增值税）人民币32075471.63元，以及其他费用（不含增值税）人民币431760.28元后本次发行股票募集资金净额为人民币19967492729.19元，其中计入股本人民币

457665903.00元，计入资本公积人民币19509826826.19元。

（三）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（2026年3月20日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即不低于36.88元/股。

北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中国神华能源股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行

对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为43.70元/股，为定价基准日前20个交易日股票交易均价46.09元/股的94.81%，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

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之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为13名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行配售结果如下：

序号认购对象全称获配股份数（股）获配金额（元）太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公

1949565254149600142.50司-传统-普通保险产品-022L-CT001 沪）

2中国人寿资产管理有限公司915331803999999966.00

3易方达基金管理有限公司615560642689999996.80

4财通基金管理有限公司416475971819999988.90

5诺德基金管理有限公司283844391240399984.30

6中国国有企业混合所有制改革基金有限公司22883295999999991.50

7中国中信金融资产管理股份有限公司22883295999999991.50

8 UBS AG 20823798 909999972.60

9国调二期协同发展基金股份有限公司18306636799999993.20

10国泰基金管理有限公司14416475629999957.50

11纳爱斯浙江投资有限公司13729977599999994.90

12北京光曜动能股权投资基金有限公司13272311579999990.70

13钟革13272311579999990.70

合计45766590319999999961.10

（四）发行数量

经中国神华能源股份有限公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十五次

会议、2026年第一次临时股东会审议通过，根据公司2026年第一次临时股东会授权，上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过2000000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

根据《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过542299349股（本次拟发行股票数量

19中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

上限确定方式为：拟发行股票数量上限=本次募集资金需求总量/发行底价，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过6369530520股（含本数）（即不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%）。在上述范围内，公司董事会及其授权人士将按照股东会授权，根据《证券发行与承销管理办法》等相关规定及实际认购情况与联席主承销商根据询价结果协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

457665903股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高

发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%，符合公司董事会、股东会决议和中国证监会的相关规定。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币19999999961.10元，扣减承销费人民币

32075471.63元以及其他费用人民币431760.28元后（以上费用均不含增值税），本次

发行股票募集资金净额为人民币19967492729.19元。

其中增加股本人民币457665903.00元，增加资本公积人民币19509826826.19元。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会批复的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限2000000.00万元。

（六）限售期安排

本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起

6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。

20中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

（九）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人和联席主承销商在本次发行过程中共向160家机构和个人送达认购邀请文件。

2026年3月19日，联席主承销商向上交所报送《发行方案》及《中国神华能源股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），共计159名特定投资者，发送对象包括截至2026年3月10日发行人前20名股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、31家证券投资基金管理公司、13家证券公司、32家保险机构投资者、63家其他投资者。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至申购报价开始前，联席主承销商收到共计1名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

序号新增投资者名单

1国泰君安金融控股有限公司

在北京市金杜律师事务所的见证下，截至发行 T 日（2026 年 3 月 24 日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件、邮寄的方式向160名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。

经联席主承销商核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行

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人关于本次发行的股东会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。

本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或者间接形式参与本次发行认购”、“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。

2、申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2026年3月24日

9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，联席主承销商共收到27

家认购对象提交的申购相关文件。

经联席主承销商核查确认，上述认购对象中汇添富基金管理股份有限公司因未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，认定其为无效申购；泰康资产管理有限责任公司因剔除1只关联方产品后申购量低于最低申购要求，认定其为无效申购；长江养老保险股份有限公司因未及时足额缴纳保证金，认定其为无效申购；诺德基金管理有限公司剔除9只关联方产品，但其他产品申购仍然有效，其余认购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

上述投资者的具体有效报价情况如下：

是否缴纳是否有效

序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）保证金报价中国国有企业混合所有制改革

149.50100000.00是是

基金有限公司

47.90100000.00太平资产管理有限公司（代太

2平人寿保险有限公司-传统-普46.61400000.00是是通保险产品-022L-CT001 沪）

43.70500000.00

3和谐健康保险股份有限公司40.00100000.00是是

42.50110000.00

4新华资产管理股份有限公司是是

40.20120000.00

5中银三星人寿保险有限公司38.00100000.00是是

22中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书是否缴纳是否有效

序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）保证金报价

43.5658000.00

6东方证券股份有限公司42.0858000.00是是

39.6058000.00

7中国国新资产管理有限公司43.0080000.00是是

8汇添富基金管理股份有限公司40.0068000.00[注]不适用否

中国中信金融资产管理股份有46.00100000.00

9是是

限公司43.00200000.00

45.18300000.00

10中国人寿资产管理有限公司43.80400000.00是是

42.41500000.00

11中国人保资产管理有限公司43.01174000.00是是

12纳爱斯浙江投资有限公司45.0060000.00是是

北京光曜动能股权投资基金有

1347.0058000.00是是

限公司

14长江养老保险股份有限公司44.5658000.00[注]是否

15泰康资产管理有限责任公司45.0058000.00[注]是否

37.52100000.00

16广发基金管理有限公司不适用是

37.00134000.00

47.92157000.00

17易方达基金管理有限公司45.51219000.00不适用是

44.72269000.00

43.50522000.00

瑞众人寿保险有限责任公司-

1842.00754000.00是是

自有资金

40.00986000.00

国调二期协同发展基金股份有48.9260000.00

19是是

限公司45.5080000.00

20 UBS AG 44.66 91000.00 不适用是

中国太平洋人寿保险股份有限

2142.2158000.00是是

公司—分红—个人分红

46.8658000.00

22钟革41.1060000.00是是

39.8666000.00

44.6863000.00

23国泰基金管理有限公司不适用是

42.0065000.00

23中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书是否缴纳是否有效

序号认购对象名称申购价格（元/股）申购金额（万元）保证金报价

24西藏瑞华商业管理有限公司39.3358000.00是是

赣州发展投资基金管理有限公

25司-共青城定增拾号股权投资41.0958000.00是是

合伙企业（有限合伙）

47.7664000.00

26财通基金管理有限公司45.81133000.00不适用是

43.78182000.00

46.8963000.00[注]

27诺德基金管理有限公司44.79126000.00[注]不适用是

42.29175000.00[注]

注：汇添富基金管理股份有限公司因未在规定时间内按《认购邀请书》的要求提交相关核查材料，认定其为无效申购；泰康资产管理有限责任公司因剔除1只关联方产品后申购量低于最低申购要求，认定其为无效申购；长江养老保险股份有限公司因未及时足额缴纳保证金，认定其为无效申购；诺德基金管理有限公司剔除9只关联方产品，但其他产品申购仍然有效。

3、发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为43.70元/股，最终发行规模为457665903股，募集资金总额19999999961.10元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕280号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%，募集资金总额未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限2000000.00万元（含本数）。

具体配售结果如下：

序

认购对象全称获配股份数（股）获配金额（元）限售期（月）号太平资产管理有限公司（代太平人寿保

1险有限公司-传统-普通保险产品949565254149600142.506-022L-CT001 沪）

2中国人寿资产管理有限公司915331803999999966.006

3易方达基金管理有限公司615560642689999996.806

4财通基金管理有限公司416475971819999988.906

5诺德基金管理有限公司283844391240399984.306

24中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书序

认购对象全称获配股份数（股）获配金额（元）限售期（月）号中国国有企业混合所有制改革基金有

622883295999999991.506

限公司

7中国中信金融资产管理股份有限公司22883295999999991.506

8 UBS AG 20823798 909999972.60 6

9国调二期协同发展基金股份有限公司18306636799999993.206

10国泰基金管理有限公司14416475629999957.506

11纳爱斯浙江投资有限公司13729977599999994.906

12北京光曜动能股权投资基金有限公司13272311579999990.706

13钟革13272311579999990.706

合计45766590319999999961.10经核查，联席主承销商认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

四、本次发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、太平资产管理有限公司

企业名称：太平资产管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000792750044K

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：李冠莹

注册资本：100000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路488号42-43楼

主要办公地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦42楼

受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会批准的其经营范围：

他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

太平资产管理有限公司本次最终获配数量为94956525股，股份限售期为6个月。

2、中国人寿资产管理有限公司

企业名称：中国人寿资产管理有限公司

25中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

统一社会信用代码： 91110000710932101M

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：于泳

注册资本：400000万元

注册地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

主要办公地址：北京市朝阳区针织路23号管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经经营范围：相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国人寿资产管理有限公司本次最终获配数量为91533180股，股份限售期为6个月。

3、易方达基金管理有限公司

企业名称：易方达基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91440000727878666D

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴欣荣

注册资本：13244.2万元

注册地址：广东省珠海市横琴新区荣粤道188号6层

主要办公地址：广东省广州市珠江新城珠江西路21号粤海金融大厦52楼公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经经营范围：

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）易方达基金管理有限公司本次最终获配数量为61556064股，股份限售期为6个月。

4、财通基金管理有限公司

企业名称：财通基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000577433812A

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴林惠

注册资本：20000万元

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

主要办公地址：上海市浦东新区银城中路68号45楼

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的经营范围：

其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动

26中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

】

财通基金管理有限公司本次最终获配数量为41647597股，股份限售期为6个月。

5、诺德基金管理有限公司

企业名称：诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000717866186P

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：郑成武

注册资本：10000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

主要办公地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三经营范围：）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

诺德基金管理有限公司本次最终获配数量为28384439股，股份限售期为6个月。

6、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

企业名称：中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

统一社会信用代码： 91310000MA1FL7MC49

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：郭祥玉

注册资本：7070000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室

主要办公地址：上海市浦东新区源深路38弄富源置地广场4号楼一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依经营范围：

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司本次最终获配数量为22883295股，股份限售期为6个月。

7、中国中信金融资产管理股份有限公司

企业名称：中国中信金融资产管理股份有限公司

统一社会信用代码：911100007109255774

企业类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：刘正均

注册资本：8024667.9047万元

27中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

注册地址：北京市西城区金融大街8号

主要办公地址：北京市西城区金融大街8号

收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项

经营范围：目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国中信金融资产管理股份有限公司本次最终获配数量为22883295股，股份限售期为6个月。

8、UBS AG

企业名称： UBS AG

企业类型：合格境外机构投资者

法定代表人：房东明

注册资本：385840847瑞士法郎

Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1 4051

注册地址：

Basel Switzerland

主要办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号38层

经营范围：境内证券投资

UBS AG 本次最终获配数量为 20823798 股，股份限售期为 6 个月。

9、国调二期协同发展基金股份有限公司

企业名称：国调二期协同发展基金股份有限公司

统一社会信用代码： 91110102MACPFWE774

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：郭祥玉

注册资本：3150000万元

注册地址：北京市西城区金融大街9号楼6层601-02单元

主要办公地址：北京市海淀区中关村南大街丙12号院2号楼诚通大厦一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理

经营范围：

咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）国调二期协同发展基金股份有限公司本次最终获配数量为18306636股，股份限售

28中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书期为6个月。

10、国泰基金管理有限公司

企业名称：国泰基金管理有限公司

统一社会信用代码： 91310000631834917Y

企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

法定代表人：周向勇

注册资本：11000万元

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

主要办公地址：上海市虹口区公平路18号嘉昱大厦15-20层

基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批经营范围：

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】国泰基金管理有限公司本次最终获配数量为14416475股，股份限售期为6个月。

11、纳爱斯浙江投资有限公司

企业名称：纳爱斯浙江投资有限公司

统一社会信用代码： 91331100787703964E

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：何一波

注册资本：6000万元

注册地址：浙江省丽水市莲都区上水南3号

主要办公地址：浙江省丽水市莲都区上水南3号一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依经营范围：法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

纳爱斯浙江投资有限公司本次最终获配数量为13729977股，股份限售期为6个月。

12、北京光曜动能股权投资基金有限公司

企业名称：北京光曜动能股权投资基金有限公司

统一社会信用代码： 91110106MAK8XEJJ5M

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：赵一蒙

注册资本：58000万元

注册地址：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内七层7125室

主要办公地址：北京市丰台区太平桥街道丽泽路 24 号院平安幸福中心 A 座 27 层

29中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批经营范围：

准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京光曜动能股权投资基金有限公司本次最终获配数量为13272311股，股份限售期为6个月。

13、钟革

姓名：钟革

住所：沈阳市和平区****

居民身份证号：2101021968****

钟革本次最终获配数量为13272311股，股份限售期为6个月。

（二）发行对象与发行人的关联关系

根据上述最终认购对象提供的申购材料及作出的承诺等文件，本次发行的最终认购对象不包括发行人及联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向认购对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募

投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购，不属于按照《中

30中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

2、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购；前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规的规定在基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

3、太平资产管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司以其管理的产品参与本次发行，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投

资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

4、UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

5、中国中信金融资产管理股份有限公司、纳爱斯浙江投资有限公司以自有资金参与认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关中国法律法规须备案的私募投

资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

6、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、国调二期协同发展基金股份有限公司、北京光曜动能股权投资基金有限公司属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以

及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。

31中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

7、钟革属于个人投资者，以其个人账户出资参与认购，无需履行私募投资基金和

资产管理计划相关登记备案程序。

综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商及本次发行见证律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

产品风险等级与风险承受序号认购对象投资者分类能力等级是否匹配太平资产管理有限公司（代太平人寿保

1 险有限公司-传统-普通保险产品 A 类专业投资者是-022L-CT001 沪）

2 中国人寿资产管理有限公司 A 类专业投资者是

3 易方达基金管理有限公司 A 类专业投资者是

4 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者是

5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者是

中国国有企业混合所有制改革基金有限

6 A 类专业投资者是

公司

7 中国中信金融资产管理股份有限公司 A 类专业投资者是

8 UBS AG A 类专业投资者是

9 国调二期协同发展基金股份有限公司 A 类专业投资者是

10 国泰基金管理有限公司 A 类专业投资者是

11 纳爱斯浙江投资有限公司 B 类专业投资者是

12 北京光曜动能股权投资基金有限公司 A 类专业投资者是

13 钟革普通投资者 C5 是经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与中国神华本次发行的风险等级相匹配。

32中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

（六）关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。

经核查：本次发行的认购对象均承诺“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。”综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

五、本次发行相关机构情况

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

独立财务顾问主办人：李宁、秦镭、康昊昱、王天阳

项目组成员：李宁、秦镭、康昊昱、王天阳、王楚、沙云皓、李冠儒、杨枭、郦琪琪、

郭策、鄢元波、陈志昊、殷怡、蔡畅、孙依依、宋昱晗

联系电话：0755-23835210

传真：0755-23835201

（二）联席主承销商

1、中金公司

名称：中国国际金融股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

法定代表人：陈亮

项目经办人：李天万、谢怡、刘佳、李中生、吴雨禾、刘之铭、朱帆、冯棋

33中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

联系电话：010-65051166

传真：010-65051156

2、招商证券

名称：招商证券股份有限公司

注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号

法定代表人：霍达

项目经办人：张俊果、覃怡、费译萱、李梵磊、苏子尧

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82944669

（三）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层

负责人：龚牧龙

经办律师：唐丽子、高照、杨楠

电话：010-58785588

传真：010-58785599

（四）审计机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

负责人：毛鞍宁

签字会计师：张思伟、贺鑫、孙芳、俞艳红、刘汉蜀、杨青、安秀艳、沈阿红、崔乃

文、郭晶、宋泽桐、徐晓洁、周旭、崔二娜

电话：010-58153000

传真：010-85188298

34中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

（五）验资机构

名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

负责人：毛鞍宁

签字会计师：张思伟、崔乃文

电话：010-58153000

传真：010-85188298

35中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2026年3月16日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序持股比例持有有限售条

股东名称持股数量（股）股份性质号（%）件股份数量

国家能源投资集团有限责任 A 股流通股，

11517595764271.481363248446

公司限售流通 A 股

HKSCC NOMINEES

2 3370516588 15.87 H 股流通股无

LIMITED

3 中国证券金融股份有限公司 583279356 2.75 A 股流通股无

4 国新投资有限公司 109682426 0.52 A 股流通股无

中央汇金资产管理有限责任

5 106077400 0.50 A 股流通股无

公司

6 香港中央结算有限公司 93208031 0.44 A 股流通股无

中国人寿保险股份有限公司

7 －传统－普通保险产品－ 82866955 0.39 A 股流通股无

005L－CT001 沪

国新宏盛投资（北京）有限

8 70936658 0.33 A 股流通股无

公司

9 太平人寿保险有限公司 57170145 0.27 A 股流通股无

国丰兴华（北京）私募基金

管理有限公司－鸿鹄志远

10 55987298 0.26 A 股流通股无（上海）私募投资基金有限公司

合计1970568249992.81/1363248446

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）序持股比例持有有限售条

股东名称持股数量（股）股份性质号（%）件股份数量

国家能源投资集团有限责任 A 股流通股，

11517595764269.971363248446

公司限售流通 A 股

36中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书序持股比例持有有限售条

股东名称持股数量（股）股份性质号（%）件股份数量

HKSCC NOMINEES

2 3370516588 15.54 H 股流通股无

LIMITED

3 中国证券金融股份有限公司 583279356 2.69 A 股流通股无

4 国新投资有限公司 109682426 0.51 A 股流通股无

中央汇金资产管理有限责任

5 106077400 0.49 A 股流通股无

公司太平资产管理有限公司（代太平人寿保险有限公司-传

6 94956525 0.44 限售流通 A 股 94956525

统-普通保险产品-022L-CT001 沪）

7 香港中央结算有限公司 93208031 0.43 A 股流通股无

8 中国人寿资产管理有限公司 91533180 0.42 限售流通 A 股 91533180

中国人寿保险股份有限公司

9 －传统－普通保险产品－ 82866955 0.38 A 股流通股无

005L－CT001 沪

国新宏盛投资（北京）有限

10 70936658 0.33 A 股流通股无

公司

合计1977901476193.161549738151

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加457665903股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。

本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购

整合费用，本次发行完成后，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

37中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

（六）对公司董事和高级管理人员结构的影响

本次发行不会对董事和高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事和高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

38中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

第三节联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，联席主承销商认为：

中国神华能源股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。

本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

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之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经查验，发行人律师认为：

1、发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；

2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》的形式

和内容合法、有效；

3、本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的相关规定，本次发行的结果公平、公正；

4、本次发行的发行对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。

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之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

第五节有关中介机构的声明

（一）独立财务顾问（联席主承销商）声明本独立财务顾问（联席主承销商）已对《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

独立财务顾问主办人：

李宁秦镭康昊昱王天阳

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

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之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

（二）联席主承销商声明

1、中金公司本公司已对《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

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之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

2、招商证券本公司已对《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》进行了核查，确认本发行情况报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：

霍达招商证券股份有限公司年月日

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之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

（三）法律顾问声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

唐丽子高照杨楠

负责人：

龚牧龙北京市金杜律师事务所年月日

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之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书

（四）审计机构声明会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况报告书引用的经审计的（模拟）财务报表、经审阅的备考财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明(2025)专字第80021398_A01号、安永华明(2025)专字第70073121_A01号、安永华明(2025)专字第80028121_A01号、安永华明

(2025)专字第70066400_A01号、安永华明(2025)专字第80028111_A01号、安永华明(2025)

专字第80028112_A01号、安永华明(2025)专字第80028114_A01号、安永华明(2025)专字第

80028116_A01号、安永华明 (2025)专字第 80028118_A01号、安永华明 (2025)专字第

80028119_A01号、安永华明 (2025)专字第 80028105_A01号、安永华明 (2025)专字第80028128_A01号）、审阅报告（报告编号：安永华明（2025）专字第70071681_A01号）的

内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对中国神华能源股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告

的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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会计师事务所声明（续）

本声明仅供中国神华能源股份有限公司拟进行的资产重组交易使用，不适用于其他用途。

签字注册会计师：