(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

2024年度股东周年大会、2025 年第一次 A 股类别股东会

会议资料

二〇二五年六月目录

一、会议通知………………………………………………………………………………1

二、2024年度股东周年大会会议议程………………………………………13

三、2025年第一次 A股类别股东会会议议程…………………………..15

四、2024年度股东周年大会议案议案一关于《中国神华能源股份有限公司2024年度董事会报告》的议案……….……………………………………………16议案二关于《中国神华能源股份有限公司2024年度监事会报告》的议案………………….…………………………………18议案三关于《中国神华能源股份有限公司2024年度财务报告》的议案……………………….………………………….……19议案四关于中国神华能源股份有限公司2024年度利润分

配的议案………………………………………………………………21

议案五关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2024年度薪酬的议案……...……...........………………….………23议案六关于公司续聘2025年度外部审计师的议

案…………………………………………………………………………27

议案七关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案…29

议案八 关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议

案…………………………………………………………………………32

五、2025年第一次 A股类别股东会议案

议案一 关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议

案…………………………………………………………………………35证券代码：601088证券简称：中国神华公告编号：临2025-026中国神华能源股份有限公司

关于召开2024年度股东周年大会、

2025 年第一次 A 股类别股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*股东大会召开日期：2025年6月20日

*本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：2024年度股东周年大会、2025年第一次 A股类别股东会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年6月20日上午9:00、10:00依次召开

召开地点：北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层和厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年6月20日至2025年6月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

1(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

（一）2024年度股东周年大会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东 H股股东非累积投票议案1《关于<中国神华能源股份有限公司2024√√年度董事会报告>的议案》2《关于<中国神华能源股份有限公司2024√√年度监事会报告>的议案》3《关于<中国神华能源股份有限公司2024√√年度财务报告>的议案》4《关于中国神华能源股份有限公司2024年√√度利润分配的议案》5《关于中国神华能源股份有限公司董事、监√√事2024年度薪酬的议案》6《关于公司续聘2025年度外部审计师的议√√案》7《关于公司2025-2027年度股东回报规划√√的议案》8 《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性 √ √授权的议案》

（二）2025年第一次 A股类别股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A股股东非累积投票议案

1 《关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案》 √

特别提示：

由于网络投票系统的限制，本公司对本次股东大会设置一个网络投票窗口，提醒 A股股东注意：所有参加网络投票的 A股股东对 2024年度股东周年大会议

案 8《关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案》的投票意见，将视同2其对 2025年第一次 A股类别股东会议案 1《关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案》作出相同的投票意见。

1.各议案已披露的时间和披露媒体：

上述议案已经本公司第六届董事会第六次会议、第七次会议、第八次会

议及第六届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见本公司2025年1月

22日、2025年3月22日、2025年4月26日在上海证券交易所网站披露的董事会决议公告（含《关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权议案》详情）、监事会决议公告、2024年度报告（含2024年度董事会报告、监事会报告及董事、监事2024年度薪酬）、2024年度审计报告（含财务报告）、2024年度利润分配方案公告、续聘会计师事务所的公告、关于2025-2027年度股东回报规划的公告等。

股东大会会议资料将另行公布。

2. 特别决议议案：2024年度股东周年大会议案 7、议案 8以及 2025年第一次 A

股类别股东会议案1。

3.对中小投资者单独计票的议案：2024年度股东周年大会议案3、议案4、议

案5、议案6、议案7。

4.涉及关联股东回避表决的议案：无

5.涉及优先股股东参与表决的议案：不适用6.2024年度股东周年大会还将听取本公司独立非执行董事述职报告（该报告无需表决）。详见本公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站披露的相关述职报告。

7.本公司还将于2025年6月20日当天在2024年度股东周年大会、2025年第一次 A股类别股东会之后，召开 2025年第一次 H股类别股东会，审议《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》。H股股东请查询与本公告同时发布的 H股相关公告。

3三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既

可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参加本次股东大会并投票，本公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的 A股股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位登记过境内手机号码的 A股自然人投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载网址：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）

的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东

大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的本公司股东有权出席 2024年度股东周年大会、2025年第一次 A股类别股

4东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东请查询与本公告同时发布的 H股相关公告。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

Ａ股601088中国神华2025/6/17

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师、审计师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)拟出席会议的股东及股东代理人应当于2025年6月17日（星期二）或该日以前，将出席会议的回执以送递、邮寄或传真方式送达至本公司，回执详见本公告附件。

(二)符合上述出席条件的股东及股东代理人如欲出席现场会议，须提供以下登

记资料：

1.自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身

份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

2.法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执

照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。

六、其他事项

(一) 现场参会的股东及股东代理人出席本次股东周年大会、A股类别股东会的往返交通及食宿费自理。

(二)公司注册地址和办公地址：北京市东城区安定门西滨河路22号（邮政编码：100011）

(三) 本公司H股股东参会事项请参见本公司于香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通告。

5(四)会议联系方式

电话：(010)58131088

传真：(010)58131814

电子邮箱：ir@csec.com

(五)备查文件：本公司第六届董事会第七次会议、第八次会议决议。

特此公告。

承中国神华能源股份有限公司董事会

总会计师、董事会秘书宋静刚

2025年5月21日

附件：1.2024年度股东周年大会授权委托书

2.2024年度股东周年大会回执

3. 2025年第一次 A股类别股东会授权委托书

4. 2025年第一次 A股类别股东会回执

6附件1

2024年度股东周年大会授权委托书

中国神华能源股份有限公司：

兹委托大会主席（注1）或先生（女士）代表本人（或本公司）

出席2025年6月20日召开的贵公司2024年度股东周年大会，并代为行使表决权。

委托人 A股账户名称： 委托人持股数（于股权登记日）：

委托人A股股东账号或 受托人姓名：

一码通账号：(委托大会主席时，可不填)委托人身份证号（统一受托人身份证号：社会信用代码）：(委托大会主席时，可不填)委托人联系电话：受托人联系电话：

(委托大会主席时，可不填)序号非累积投票议案名称同意反对弃权1《关于<中国神华能源股份有限公司2024年度董事会报告>的议案》2《关于<中国神华能源股份有限公司2024年度监事会报告>的议案》3《关于<中国神华能源股份有限公司2024年度财务报告>的议案》4《关于中国神华能源股份有限公司2024年度利润分配的议案》5《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2024年度薪酬的议案》

6《关于公司续聘2025年度外部审计师的议案》

7《关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》8 《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》

委托人签名（盖章）：受托人签名：

（委托大会主席时，可不填）委托日期：年月日

7注：

1.如委托大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏

内填上拟委派代表的姓名。如委托大会主席投票，可不填受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。

2.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并

打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2024年度股东周年大会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈2024年度股东周年大会的任何决议案自行酌情投票。

3.本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

4. A股股东最迟须于股东大会召开时间 24小时前将授权委托书，连同授权签署

本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至中

国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路

22号神华大厦 A座 1003室，邮政编码 100011，传真(010)5813 1814，电子邮箱

ir@csec.com，方为有效。

5.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

8附件2

2024年度股东周年大会回执

致中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注1）（姓名/公司全称）

为中国神华能源股份有限公司 A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2025年6月20日（星期五）在北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层和厅举行的中国神华能源股份有限公司2024年度股东周年大会，特此通知。

股东签名（盖章）

身份证号码（统一社会信用代码）

股东持股数（于股权登记日）股东账号日期（年/月/日）联系方式拟提问的问题清单（可另附）

注：

1.股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司

股东名册上所载的名称相同。

2.已填妥及签署的回执，请于2025年6月17日（星期二）或之前以送递、邮

寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路 22号神华大厦 A座 1003室，邮政编码 100011，

传真(010)5813 1814，电子邮箱 ir@csec.com。

9附件3

2025 年第一次 A 股类别股东会授权委托书

中国神华能源股份有限公司：

兹委托大会主席（注1）或先生（女士）代表本人（或本公司）出席 2025年 6月 20日召开的贵公司 2025年第一次 A股类别股东会，并代为行使表决权。

委托人A股账户名称： 委托人持股数（于股权登记日）：

委托人 A股股东账号 受托人姓名：

或一码通账号：(委托大会主席时，可不填)委托人身份证号（统一受托人身份证号：社会信用代码）：(委托大会主席时，可不填)委托人联系电话：受托人联系电话：

(委托大会主席时，可不填)序号非累积投票议案名称同意反对弃权1 《关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案》

委托人签名（盖章）：受托人签名：

(委托大会主席时，可不填)委托日期：年月日

注：

1.如委托大会主席以外人士为代表，请将“大会主席或”字样删去，并在空栏

内填上拟委派代表的姓名。如委托大会主席时，可不填受托人姓名、身份证号、联系电话和签名。

2.委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并

打“√”，作出投票指示。委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有

10权按自己的意愿进行表决。除非委托人在本授权委托书另有指示，否则除2025

年第一次 A股类别股东会通知所载决议案外，受托人亦有权就正式提呈本次类别股东会的任何决议案自行酌情投票。

3.本授权委托书必须由委托人或委托人以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人，则授权委托书必须盖上法人印章，或经由其法定代表人或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署，则授权该代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。

4. A股股东最迟须于类别股东会召开时间 24小时前将授权委托书，连同授权签

署本授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件送达、传真或发送电子邮件至

中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路

22号神华大厦 A座 1003室，邮政编码 100011，传真(010)5813 1814，电子邮箱

ir@csec.com，方为有效。

5.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

11附件4

2025 年第一次 A 股类别股东会回执

致中国神华能源股份有限公司：

本人（本公司）（注1）（姓名/公司全称）

为中国神华能源股份有限公司 A股股东。本人（本公司）拟出席（亲身或委派代表）于2025年6月20日（星期五）在北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌

华开元大酒店二层和厅举行的中国神华能源股份有限公司 2025年第一次 A股类

别股东会，特此通知。

股东签名（盖章）

身份证号码（统一社会信用代码）

股东持股数（于股权登记日）股东账号日期（年/月/日）联系方式拟提问的问题清单（可另附）

注：

1.股东中文姓名或法人股东公司全称请用正楷字体填写；股东名称须与本公司

股东名册上所载的名称相同。

2.已填妥及签署的回执，请于2025年6月17日（星期二）或之前以送递、邮

寄、传真或电子邮件方式交回中国神华能源股份有限公司董事会办公室，地址为北京市东城区安定门西滨河路 22号神华大厦 A座 1003室，邮政编码 100011，

传真(010)5813 1814，电子邮箱 ir@csec.com。

122024年度股东周年大会会议议程

时间：2025年6月20日上午9:00开始

议程：

（一）说明议案议案一关于《中国神华能源股份有限公司2024年度董事会报告》的议案议案二关于《中国神华能源股份有限公司2024年度监事会报告》的议案议案三关于《中国神华能源股份有限公司2024年度财务报告》的议案议案四关于中国神华能源股份有限公司2024年度利润分配的议案

议案五关于中国神华能源股份有限公司董事、监事

2024年度薪酬的议案

议案六关于公司续聘2025年度外部审计师的议案

议案七关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案

议案八 关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案

（二）股东审议议案，针对议案提问

（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序，股东投票

（四）计票人计票

13（五）宣读股东大会现场投票结果

（六）律师宣读法律意见书

（七）宣布现场会议结束

142025年第一次 A股类别股东会会议议程

时间：2025年6月20日上午10:00开始

议程：

（一）说明议案

议案一 关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案

（二）股东审议议案，针对议案提问

（三）宣布出席股东表决权数，提议计票人、监票人，解释投票程序，股东投票

（四）计票人计票

（五）宣读类别股东会现场投票结果

（六）律师宣读法律意见书

（七）宣布现场会议结束

15中国神华能源股份有限公司

2024年度股东周年大会议案一关于《中国神华能源股份有限公司

2024年度董事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司两地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，公司编制了《中国神华能源股份有限公司2024年度董事会报告》（以下简称《董事会报告》）。

《董事会报告》的内容包含于《中国神华能源股份有限公司2024年度报告》内，具体包括董事会致辞、管理层讨论与分析、董事会情况、董事会下设专门委员会履职情况、

公司治理及企业管治情况、利润分配政策及预案等。

《董事会报告》已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。

附件：中国神华能源股份有限公司2024年度董事会报告（内容请见《中国神华能源股份有限公司2024年度报告》的“第三节董事会致辞”“第四节管理层讨论与分析”，“第五节公司治理及企业管治报告”之“五、董事会情况”、“六、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况”及“十二、报告期内利润分配政策”。）

16中国神华能源股份有限公司

2025年6月20日

17中国神华能源股份有限公司

2024年度股东周年大会议案二关于《中国神华能源股份有限公司

2024年度监事会报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据公司两地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，公司编制了《中国神华能源股份有限公司2024年度监事会报告》（以下简称《监事会报告》）。

《监事会报告》主要内容包括监事会工作情况，监事会对公司依法运作、财务、关联交易、收购和出售重大资产、

内部控制自我评估报告、建立和实施内幕信息知情人管理制度等事项发表独立意见的情况。

《监事会报告》已经公司第六届监事会第四次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准该报告。

附件：《中国神华能源股份有限公司2024年度监事会报告》（请见《中国神华能源股份有限公司2024年度报告》“第五节公司治理及企业管治报告”之“七、监事会报告”）中国神华能源股份有限公司

2025年6月20日

18中国神华能源股份有限公司

2024年度股东周年大会议案三关于《中国神华能源股份有限公司

2024年度财务报告》的议案

各位股东及股东代表：

根据两地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》的规定，本公司编制了2024年财务报表，并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所审计后形成《中国神华能源股份有限公司2024年度财务报告》（以下简称2024年度财务报告），包括：

1.公司2024年度按中国企业会计准则编制的经审计的

财务报告；

2.公司2024年度按国际财务报告准则编制的经审计的财务报告。

经审计，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别出具了“标准无保留意见”的审计报告。

2024年度财务报告已经公司第六届董事会第七次会议

审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准2024年度财务报告。

19附件：

1.《中国神华能源股份有限公司自2024年1月1日至

2024年12月31日止年度财务报告》（按中国企业会计准则）

（请见《中国神华能源股份有限公司 2024年度报告》（A股）

的“第十节审计报告及财务报告”）2《.中国神华能源股份有限公司截至2024年12月31日止年度财务报告》（按国际财务报告准则）（请见《中国神华能源股份有限公司 2024 年度报告》（H 股）的“第十节 独立核数师报告书及财务报告”）中国神华能源股份有限公司

2025年6月20日

20中国神华能源股份有限公司

2024年度股东周年大会议案四

关于中国神华能源股份有限公司

2024年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

按照《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，公司执行的利润分配政策是按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中，归属于母公司股东的净利润较少者进行利润分配。

2024年度，公司按照中国企业会计准则计算的归属于母

公司股东的净利润为人民币586.7亿元，按照国际财务报告准则计算的归属于母公司股东的净利润为人民币624.2亿元。

根据上述利润分配政策，2024年度利润分配按照中国企业会计准则归属于母公司股东的净利润计算。

公司2024年度利润分配以实施权益分派股权登记日登

记的总股本为基数，利润分配方案如下：

1.公司2024年度中国企业会计准则下归属于母公司股

东的净利润为人民币586.7亿元，基本每股收益为人民币2.953元。以每股人民币2.26元（含税）派发2024年度股息，

以截至2024年12月31日公司总股本计算，派息总额为人民币449.03亿元（含税），占2024年度中国企业会计准则下归属于母公司股东的净利润的76.5%。

2.按照《公司章程》规定和相关工作安排，本次2024年

21度 H股股息派发的暂停股东过户登记日为 2025年 6月 28日

至 2025年 7 月 4日（包括首尾两天）。本次 2024年度 H股股息派发基准日为 2025年 7月 4日，即本次 H 股股息将派发予 2025年 7 月 4 日登记在册的公司 H股股东。H股股息预计派息日期在2025年8月20日。

3.根据中国证券登记结算有限公司上海分公司的相关规

定和 A股派息的市场惯例，公司 A股股东的 2024年度股息派息事宜将在公司2024年度股东周年大会后另行发布权益

分派实施公告，确定 A股股东 2024年度股息派发的权益登记日、除权日和派息日。

4.如在利润分配方案公告日起至股息派发的权益登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

上述利润分配方案已经公司第六届董事会第七次会议

审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述利润分配方案。

中国神华能源股份有限公司

2025年6月20日

22中国神华能源股份有限公司

2024年度股东周年大会议案五

关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为规范管理中国神华能源股份有限公司（以下简称中国神华或公司）董事、监事的薪酬，按照国际、国内惯例并参照国内大型 A+H 股上市公司董事、监事的薪酬水平，公司拟定了董事、监事2024年度薪酬方案，具体方案如下：

一、执行董事薪酬

执行董事薪酬总额为2134855.58元。其中已支付薪酬（税前）1848965.00元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分285890.58元，其他货币性收入0元。执行董事薪酬如下：

单位：元

社会保险、住房公已支付薪酬其他货币性

姓名合计积金、企业年金的（税前）收入单位缴存部分

吕志韧1490055.541225500.00264555.540

张长岩81335.0460000.0021335.040

许明军563465.00563465.000.000

合计2134855.581848965.00285890.580

注：除以上薪酬外，公司按照相关规定还支付了执行董事的2023年度的任期激励收入473544元（税前），其中吕志韧232088元，许

23明军241456元。张长岩先生薪酬发放期间为2024年12月，共1个月。许明军先生薪酬含兑现以前年度绩效薪酬。

二、非执行董事薪酬

非执行董事薪酬总额为0元。其中已支付薪酬（税前）

0元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分0元，其他货币性收入0元。非执行董事薪酬如下：

单位：元

社会保险、住房公已支付薪酬其他货币性

姓名合计积金、企业年金的（税前）收入单位缴存部分康凤伟0000李新华0000贾晋中0000杨荣明0000合计0000

注：非执行董事康凤伟先生、李新华先生，原非执行董事贾晋中先生、杨荣明先生，由国家能源投资集团有限责任公司（以下简称国家能源集团公司）发放薪酬，在中国神华不领取薪酬。

三、独立非执行董事薪酬

独立非执行董事薪酬总额为900000.00元。其中已支付薪酬（税前）900000.00元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分0元，其他货币性收入0元。独立非执行董事薪酬如下：

24单位：元

社会保险、住房公已支付薪酬其他货币性

姓名合计积金、企业年金的（税前）收入单位缴存部分

袁国强300000.00300000.0000

陈汉文300000.00300000.0000

王虹50000.0050000.0000

白重恩250000.00250000.0000

合计900000.00900000.0000

注：王虹先生薪酬发放期间为2024年11月至12月，共2个月。

白重恩先生薪酬发放期间为2024年1月至10月，共10个月。

四、职工董事

职工董事薪酬总额为1027566.30元。其中已支付薪酬（税前）793944.00元，社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴存部分233622.30元，其他货币性收入0元。职工董事薪酬如下：

单位：元

社会保险、住房公已支付薪酬其他货币性

姓名合计积金、企业年金的（税前）收入单位缴存部分

焦蕾222498.64168244.0054254.640

刘晓蕾805067.66625700.00179367.660

合计1027566.30793944.00233622.300

注：焦蕾女士薪酬发放期间为2024年10月至12月，共3个月。

刘晓蕾女士薪酬发放期间为2024年1月至9月，共9个月。

五、监事薪酬监事薪酬总额为1074.904.66元。其中已支付薪酬（税

25前）852847.00元，社会保险、住房公积金、企业年金的单

位缴存部分222057.66元，其他货币性收入0元。监事薪酬如下：

单位：元

社会保险、住房公已支付薪酬其他货币性

姓名合计积金、企业年金的（税前）收入单位缴存部分唐超雄0000袁锐0000周大宇0000

章丰1074904.66852847.00222057.660

合计1074904.66852847.00222057.660

注：监事会主席唐超雄先生，股东代表监事袁锐先生，原股东代表周大宇先生，由国家能源集团公司及其子公司发放薪酬，在中国神华不领取薪酬。

以上薪酬方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准上述薪酬方案。

中国神华能源股份有限公司

2025年6月20日

26中国神华能源股份有限公司

2024年度股东周年大会议案六

关于公司续聘2025年度外部审计师的议案

各位股东及股东代表：

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）国内审计

机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、国际审计机构毕马威会计师事务所聘期至2024年度股东周年大会结束时终止。

经研究，建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（中国注册会计师）、毕马威会计师事务所（香港执业会计师）（以下合称毕马威）为公司2025年度国内、国际审计机构，聘期至2025年度股东周年大会结束时终止。

其中，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况详见本公司2025年4月26日在上海证券交易所发布

的《关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准：

1.聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕

马威会计师事务所分别为公司2025年度国内、国际审计机构，聘期至2025年度股东周年大会结束时终止。

2.上述两家审计机构2025年度审计及相关专项服务酬

27金人民币1280万元/年，并授权由公司总经理（兼执行董事）

和审计与风险委员会主席组成的董事小组根据服务期限内实际情况在合理范围内对酬金进行调整。

中国神华能源股份有限公司

2025年6月20日

28中国神华能源股份有限公司

2024年度股东周年大会议案七

关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）、《上市公司监管指引第10号——市值管理》（中国证监会公告〔2024〕14号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）等相关法律、

法规、规范性文件以及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，中国神华能源股份有限公司（以下简称本公司或公司）制定了2025-2027年度股东回报规划。现将具体情况汇报如下。

一、《公司章程》相关规定

《公司章程》第二百条规定，公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计

29年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

《公司章程》第二百〇九条规定，除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东的净利润的35%。

二、近三年股东回报规划和现金分红情况

2022年10月，经2022年第一次临时股东大会审议通过，

公司承诺在2022-2024年度，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于本公司股东的净利润的60%。

公司近三年利润分配情况符合《公司章程》的规定，并满足所做回报规划承诺，具体情况如下：

按企业会计准则分红年占合并报表中归每股派息数现金分红的度合并报表中归属于本属于本公司股东（含税）数额（含税）公司股东的净利润的净利润的比率

元亿元亿元%

2023年2.26449.03596.9475.2

2022年2.55506.65696.2672.8

2021年2.54504.66502.69100.4

三、2025-2027年度股东回报规划

为积极落实近期监管要求，综合相关法律、法规和可比上市公司情况，考虑公司实际情况、股东的意愿和要求，现金流量状况等因素，公司制定了2025-2027年度股东回报规划：在符合《公司章程》规定的情形下，2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于本

30公司股东的净利润的65%，并在此期间综合考虑公司经营情

况、资金需求等因素实施中期利润分配。

公司高度重视股东回报，以期与股东建立长期稳定、相互信任的投资关系。2025-2027年度股东回报规划不会对公司正常生产经营活动造成影响。保持利润分配政策的连续性和稳定性，为投资者带来长期的投资回报，也有助于公司市值管理工作，助力公司价值和股东利益在资本市场得到充分实现。

本议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，并同意提请本次会议审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准公司在符合《公司章程》规定的情形下，2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于本公司股东的

净利润的65%，在此期间综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配。

中国神华能源股份有限公司

2025年6月20日

31中国神华能源股份有限公司

2024年度股东周年大会议案八

关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案

各位股东及股东代表：

为保护中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）中小投资者利益，呼应公司投资者诉求，结合目前公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、香

港《公司收购及合并守则》（以下简称《收购守则》）等法律法规及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，现提请股东大会审议并批准授予本公司董事会回购 H股股份的一般性授权，具体如下：

一、回购 H股方案

1.回购方式：根据《联交所上市规则》、《收购守则》及

其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。

2.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会通过时本公司已发行 H股总数（不包括库存股份）的10%。

3.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次

实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，

32根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。

4.回购资金来源：公司自筹资金。

二、授权内容

授权董事会及董事会授权人士具体办理 H 股回购相关事宜，包括但不限于：

1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时

机、回购期限、回购价格及回购数量等；

2.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通

知债权人并进行公告；

3.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登

记手续；

4.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

5.根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定

和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），减少公司注册资本（如涉及），对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、备案手续；

6.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。

三、授权期限上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会以特别决议通过本

议案之日起至下列两者最早之日止：

33（1）2025年度股东周年大会结束时；

（2）股东大会、A股类别股东会或 H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

上述一般性授权应在股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会以特别决议通过后方可进行。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并同意提请股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董事会上述回购 H股股份的一般性授权。

中国神华能源股份有限公司

2025年6月20日

34中国神华能源股份有限公司

2025年第一次 A股类别股东会议案一

关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案

各位 A 股股东及股东代表：

为保护中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）中小投资者利益，呼应公司投资者诉求，结合目前公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、香

港《公司收购及合并守则》（以下简称《收购守则》）等法律法规及《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，现提请 A股类别股东会审议并批准授予本公司董事会回购 H股股份的一般性授权，具体如下：

一、回购 H股方案

1.回购方式：根据《联交所上市规则》、《收购守则》及

其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。

2.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会通过时本公司已发行 H股总数（不包括库存股份）的10%。

3.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次

实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，

35根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。

4.回购资金来源：公司自筹资金。

二、授权内容

授权董事会及董事会授权人士具体办理 H 股回购相关事宜，包括但不限于：

1.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时

机、回购期限、回购价格及回购数量等；

2.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通

知债权人并进行公告；

3.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登

记手续；

4.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

5.根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定

和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），减少公司注册资本（如涉及），对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、备案手续；

6.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。

三、授权期限上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会以特别决议通过本

议案之日起至下列两者最早之日止：

36（1）2025年度股东周年大会结束时；

（2）股东大会、A股类别股东会或 H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

上述一般性授权应在股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会以特别决议通过后方可进行。

本议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并同意提请 A股类别股东会审议。

请各位股东及股东代表审议，如无不妥，请批准授予董事会上述回购 H股股份的一般性授权。

中国神华能源股份有限公司

2025年6月20日

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