中国神华能源股份有限公司第六届董事会独立董事委员会第五次会议决议

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司或本公司）第六届董事会独立董事委员会第五次会议于2025年8月15日以现场方式（提供通信接入）召开。公司于2025年8月11日向全体独立非执行董事发送了会议通知、议程、议案、决议草案等材料。公司全体独立非执行董事审议了会议议案和决议，发表了表决意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和公司章程的规定。

本次会议审议通过了公司通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司所持标的公司股权并于A股募集配套资金（以下简称本次交易)相关的议案，包括:

一、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

二、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

三、《关于本次交易构成关联交易的议案》

四、《关于本次交易预计不构成重大资产重组的议案》

五、《关于本次交易不构成重组上市的议案》

六、《关于<中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

七、《关于与交易对方签署附条件生效的协议的议案》

八、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

九、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

十、《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号－－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

十一、《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

十二、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

十三、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、第四十四条规定的议案》

十四、《关于公司不存在依据<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》

十五、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

十六、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

对上述议案，公司全体独立非执行董事确认:

1.本次交易方案、公司为本次交易编制的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司拟与本次交易对方签订的相关协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成关联交易。

3.本次交易符合公司发展战略，有助于提高公司资产质量增强公司持续盈利能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4.本次交易标的资产定价方式为以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其授权机构批准备案的评估结果为基础，经各方协商一致确定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

5.本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风

险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后,公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议，关联董事应按规定回避表决。

附件：公司独立非执行董事关于中国神华能源股份有限公司第六届董事会独立董事委员会第五次会议决议签字页

（此页无正文，为中国神华能源股份有限公司第六届董事会独立董事委员会第五次会议决议的签字页)

独立董事:

袁国强

陈汉文

王虹

2025年8月15日

（此页无正文，为中国神华能源股份有限公司第六届董事会独立董事委员会第五次会议决议的签字页)

独立董事:

袁国强

陈汉文

王虹

2025年8月15日

（此页无正文，为中国神华能源股份有限公司第六届董事会独立董事委员会第五次会议决议的签字页 )

独立董事:

袁国强

陈汉文

2025年8月15日