中国神华能源股份有限公司

验资报告

2026年3月30日中国神华能源股份有限公司

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一、验资报告1-3

二、附件1：新增注册资本实收情况明细表4

附件2：注册资本及股本变更前后对照表5

附件3：验资事项说明6-8验资报告

安永华明（2026）验字第70071681_A03号中国神华能源股份有限公司

中国神华能源股份有限公司：

我们接受委托，审验了中国神华能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2026年3月30日止的注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币21231768401元，股本为人民币21231768401元。

根据贵公司2026年1月23日召开的2026年第一次临时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会2026年2月11日核准并出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2026】280号），同意贵公司发行股份募集配套资金不超过200亿元。经我们审验，截至2026年3月30日止，贵公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）457665903 股，发行价格为每股人民币 43.70 元，收到募集资金总额为人民币19999999961.10元，扣除与本次发行有关费用人民币

32507231.91元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币19967492729.19元，其

中增加股本人民币457665903.00元，增加资本公积人民币19509826826.19元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币21231768401元，股本为人民币21231768401元，已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年3月13日出具安永华明（2026）验字第70071681_A01号验资报告。截至2026年3月30日止，

贵公司变更后的累计注册资本为人民币21689434304元，股本为人民币21689434304元。

A member firm of Ernst & Young Global Limited验资报告（续）

安永华明（2026）验字第70071681_A03号中国神华能源股份有限公司本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资

证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1．新增注册资本实收情况明细表

2．注册资本及股本变更前后对照表

3．验资事项说明

A member firm of Ernst & Young Global Limited验资报告（续）

安永华明（2026）验字第70071681_A03号中国神华能源股份有限公司（本页无正文）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：张思伟

中国注册会计师：崔乃文中国北京2026年3月30日

A member firm of Ernst & Young Global Limited附件3中国神华能源股份有限公司验资事项说明

一、变更前基本情况

1.2004年11月，设立

中国神华能源股份有限公司（以下简称“贵公司”）经国务院同意，国务院国资委《关于神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司方案的批复》（国资改革[2004]1005号）、《关于设立中国神华能源股份有限公司的批复》（国资改革[2004]1117号）批准，由神华集团有限责任公司（为国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）曾用名，以下简称“原神华集团”）以发起设立方式设立的股份有限公司。

原神华集团以其拥有的与煤炭生产、销售、铁路及港口运输、发电等核心业务相关的资产作为出资投入神华集团。根据中企华于2004年9月10日出具的中企华评报字(2004)第122号《神华集团有限责任公司重组上市项目资产评估总报告》，前述出资资产(扣除负债后的净额)于评估基准日2003年12月31日的评估价值为1861159.68万元。该评估结果已经国务院国资委《关于对神华集团有限责任公司重组设立股份有限公司并境内外上市资产评估项目予以核准的批复》(国资产权[2004]1010号)核准。经国务院国资委《关于对神华集团有限责任公司设立中国神华能源股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2004]1011号)批准，上述净资产按照80.5949%的比例折为150亿股(每股面值1元)，全部为国家股。

2004 年 11 月 6 日，毕马威华振会计师事务所出具 KPMG-A(2004)CR

NO.0071号《验资报告》，载明：经审验，截至 2004年 11月 6日，中国神华(筹)已收到原神华集团缴纳的注册资本1500000万元，由原神华集团以其拥有的经评估的于2003年12月31日的资产(扣除负债后的净额)1861159.68万元按80.59%的折股比率折为1500000万元投入。

同日，中国神华召开创立大会暨第一次股东大会，批准《关于中国神华能源股份有限公司筹建工作的报告》《中国神华能源股份有限公司章程》《关于中国神华能源股份有限公司设立费用的审核报告》《关于中国神华能源股份有限公司发起人出资及股权设置情况的议案》等议案。

2004年11月8日，中国神华在国家工商行政管理总局完成设立登记，设立时

的名称为“中国神华能源股份有限公司”，注册资本为150亿元，股份总数为150亿股，为原神华集团的全资子公司。

2. 2005 年 6 月，首次公开发行 H 股股份并于香港联交所上市

经国务院国资委《关于中国神华能源股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国资改革[2005]138号）、中国证监会《关于同意中国神华能源股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合[2005]14号）批准，中国神华于2005年6

6月在境外首次公开发行（含超额配售）H 股 3398582500 股并在香港联交所主板上市，其中发行新股3089620455股、减持国有股存量308962045股。

本次发行完成后，中国神华已发行普通股总数变更为18089620455股，其中内资股14691037955股，占总股本的81.21%；境外上市外资股

3398582500股，占总股本的18.79%。

3. 2007 年 10 月，首次公开发行 A 股股份并于上交所上市经中国证监会《关于核准中国神华能源股份有限公司首次公开发行股票的通知》 (证监发行字 [2007]304 号 )批准，中国神华在境内首次公开发行 A 股

1800000000股，并于2007年10月9日在上交所上市。

本次发行完成后，中国神华已发行股份总数变更为19889620455股，其中A 股股东持有 16491037955 股，占总股本的 82.91%；H 股股东持有

3398582500股，占总股本的17.09%。

4. 2021 年 3 月，H 股股份回购及注销

根据中国神华 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次 A 股类别股东会及 2020 年第二次 H 股类别股东会审议通过的《关于授予董事会回购 H 股股份的一般性授权的议案》，中国神华于 2020 年 11 月 23 日起实施 H 股股份回购，并于

2021 年 3 月 8 日注销截至该日己回购的全部 H 股股份合计 21100500 股。

本次注销完成后，中国神华已发行股份总数变更为19868519955股，其中A 股股东持有 16491037955 股，占总股本的 83% ； H 股股东持有

3377482000股，占总股本的17%。

5.发行股份购买资产

根据贵公司2026年1月23日召开的2026年第一次临时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会2026年2月11日核准并出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2026】280号），同意贵公司向国家能源集团发行1363248446股股份购买11家标的公司（合称“标的公司”）股权，包括：国家能源集团持有的国能国源电力（北京）有限公司（原“国家能源集团国源电力有限公司”）100%股权、国家能

源集团新疆能源化工有限公司100%股权、中国神华煤制油化工有限公司100%股

权、国家能源集团乌海能源有限责任公司100%股权、内蒙古平庄煤业（集团）有

限责任公司100%股权、国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%股权、山西省晋神能源有限公司（49%股权、国能（包头）矿业有限公司（原“国家能源集团包头矿业有限责任公司”）100%股权、国能神华航运（北京）有限公司（原“国家能源集团航运有限公司”）100%股权、神华煤炭运销有限公司100%股权、国

家能源集团港口有限公司100%股权。截至2026年3月13日止，国家能源集团已将其持有的标的公司上述股权变更至贵公司名下，并办理完工商变更登记手续。上述股份发行后，贵公司新增股本人民币1363248446元，股本总额为人民币

21231768401元，代表每股人民币1元的普通股21231768401股，已经安永

华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年3月13日出具安永华明

（2026）验字第 70071681_A01 号验资报告，并于 2026 年 3 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续。

7中国神华原注册资本为人民币21231768401元，股本为人民币

21231768401元。根据贵公司2026年第一次临时股东会决议规定，贵公司申请

增加注册资本人民币457665903元，变更后的注册资本为人民币21689434304元。

二、新增注册资本的出资规定

根据贵公司2026年1月23日召开的2026年第一次临时股东会决议，并经中国证券监督管理委员会2026年2月11日核准并出具的《关于同意中国神华能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2026】280号），同意贵公司发行股份募集配套资金不超过200亿元。

贵公司向特定投资者发行人民币普通股（A 股）457665903 股，每股面值为人民币1.00元。

三、本次发行新股的情况

贵公司本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，已于2026年3月

30日成功发行，发行价格为人民币43.70元/股。募集资金总额为人民币

19999999961.10元。

四、审验结果

截至2026年3月30日止，贵公司已收到特定对象普通股持有人缴纳的新增注册资本（股本）人民币457665903元，新增股本占新增注册资本的

100.00%。

截至2026年3月30日止，贵公司本次通过向特定对象发行人民币普通股

（A 股） 457665903 股，募集资金总额合计人民币 19999999961.10 元。

本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司已将扣减截至

2026年3月30日尚未收取的承销费人民币33999999.93元（含增值税）后的资金总额计人民币19965999961.17元（壹佰玖拾玖亿陆仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾壹元壹角柒分）汇入贵公司开立的中国工商银行股份有限公司北京安定门支行账号为0200001119024665201的验资专用账户。

贵公司本次向特定对象发行股票募集资金合计为人民币19999999961.10元，扣减承销费（不含增值税）人民币32075471.63元，以及其他费用（不含增值税）人民币431760.28元后本次发行股票募集资金净额为人民币

19967492729.19元。截至2026年3月30日止，贵公司变更后的股本为

人民币21689434304元，占变更后注册资本的100.00%。

五、其他本次发行股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次交易新增股份登记手续。

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