北京市金杜律师事务所

关于

中国神华能源股份有限公司2025年度股东会、

2026年第一次 A股类别股东会及

2026年第一次 H股类别股东会的

法律意见书

致：中国神华能源股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《中国神华能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月26日召开的2025年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会（以下合称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》；

2.公司于2026年3月31日刊登于上海证券交易所（以下简称上交所）网站

的《关于第六届董事会第十七次会议决议的公告》，及于2026年4月25日刊登于上交所网站的《关于第六届董事会第十八次会议决议的公告》；

3. 公司于 2026年 6月 5日刊登于上交所网站的《关于召开 2025年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会的通知》、于 2026年 6月 4日刊登于香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）网站的《2026年第一次 H股类别股东会通告》；

4.公司于2026年6月16日刊登于上交所网站的《2025年度股东会、2026

年第一次 A股类别股东会会议资料》；

5. 公司本次股东会 A股股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议股东的到会登记记录及凭证资料；

7.上证所信息网络有限公司、香港中央证券登记有限公司提供的本次股东会

网络投票情况的统计结果；

8.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

公司已向本所保证，其已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，该等文件资料、材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一

2并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其

他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年3月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于召开中国神华能源股份有限公司2025年度股东会的议案》，决定于2026年6月26日召开2025年度股东会。

2026年4月24日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于召开中国神华能源股份有限公司 2026年第一次A股类别股东会及 2026年第一次H股类别股东会的议案》，决定于 2026年 6月 26日召开 2026年第一次 A股类别股东会、

2026年第一次 H股类别股东会。

2026年6月5日，公司以公告形式在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上交所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召开

2025年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会的通知》；2026年 6月 4日，公

司以公告形式在香港联交所网站刊登了《2026年第一次 H股类别股东会通告》。

（二）本次股东会的召开

1. 2025年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会采取现场投票和网络投

票相结合的方式召开，2026年第一次 H股类别股东会采取现场会议方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月26日14:30、15:30、15:45在北京

市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店二层和厅依次召开，现场会议经半数以上董事推选由执行董事张长岩先生主持。

3.通过上交所股东会网络投票系统进行网络投票的时间为：股东会召开当日

的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东会召开当日的9:15-15:00。

3经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议

案与《关于召开 2025年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会的通知》《2026

年第一次 H股类别股东会通告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

1.2025年度股东会

本所律师对公司 2025 年度股东会 A 股股权登记日的股东名册，出席会议的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明，以及自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2025年度股东会的 A股股东及股东代理人共 16人，代表有表决权股份15176089842股，占公司有表决权股份总数69.969966%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与公司

2025年度股东会网络投票的A股股东共3195人，代表有表决权股份1708948173股，占公司有表决权股份总数的7.879174%。

其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 3210 人，代表有表决权股份

1709080373股，占公司有表决权股份总数的7.879783%。

根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席公司 2025年度股东会的 H股股东代表共 2人，代表公司有表决权股份

1566967302股，占公司有表决权股份总数的7.224565%。

综上，出席公司2025年度股东会的股东及股东代理人共3213人，代表有表决权股份18452005317股，占公司有表决权股份总数85.073705%。

2. 2026年第一次 A股类别股东会

4本所律师对公司 2026 年第一次 A 股类别股东会股权登记日的股东名册，出

席会议的法人股东的持股证明、法定代表人身份证明、或授权代理人的授权委托

书和身份证明，以及自然人股东的持股证明、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司 2026年第一次 A股类别股东会的 A股股东及股东代理人共 15人，代表有表决权 A股股份 15176089742股，占公司有表决权 A股股份总数82.875324%。

根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票结果，参与公司

2026年第一次 A股类别股东会网络投票的 A股股东共 3195人，代表有表决权 A

股股份 1708948173股，占公司有表决权 A股股份总数的 9.332419%。

综上，出席公司 2026年第一次 A股类别股东会的股东及股东代理人共 3210人，代表有表决权 A 股股份 16885037915 股，占公司有表决权 A 股股份总数

92.207743%。

3. 2026年第一次 H股类别股东会

出席公司 2026 年第一次 H 股类别股东会的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的H 股股东资格确认结果，出席公司 2026 年第一次 H 股类别股东会的股东代理人共 1人，代表公司有表决权 H股股份 1468368435股，占公司有表决权 H股股份总数的43.475241%。

除上述出席本次股东会的人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括公司部分董事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的 A股股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的 A股股东及 H股股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、

5《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序1. 本次股东会审议的议案与《关于召开 2025年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会的通知》《2026年第一次 H股类别股东会通告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 2025年度股东会、2026年第一次 A股类别股东会采取现场投票与网络投

票相结合的表决方式，2026年第一次 H股类别股东会采取现场投票的表决方式。

经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上交所股东会网络投

票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）2025年度股东会的表决结果

经本所律师见证，2025年度股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.议案表决情况

同意反对弃权议案股东议案名称比例

编号类型票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）《关于<中国A股 16883342428 99.989958 1411885 0.008362 283702 0.001680神华能源股份有限公司

H股 1560033431 99.557497 6698223 0.427465 235648 0.015038

2025年度董

6同意反对弃权

议案股东议案名称比例

编号类型票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）

事会报告>的

合计1844337585999.95323381101080.0439525193500.002815议案》《关于<中国A股 16881742514 99.980483 3025099 0.017916 270402 0.001601神华能源股份有限公司

2 H股 1545060866 98.601985 21670788 1.382977 235648 0.015038

2025年度财

务报告>的议

合计1842680338099.863419246958870.1338385060500.002743案》《关于中国A股 16883949028 99.993551 901085 0.005336 187902 0.001113神华能源股份有限公司

3 H股 1566967302 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

2025年度利

润分配的议

合计1845091633099.9940989010850.0048841879020.001018案》《关于中国A股 16883550628 99.991191 1194185 0.007073 293202 0.001736神华能源股份有限公司

4 H股 1566967302 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

董事、监事

2025年度薪

合计1845051793099.99193911941850.0064722932020.001589酬的议案》《关于购买 A股 16880733838 99.974509 3965575 0.023486 338602 0.002005董事及高级

5 管理人员责 H股 1547395706 98.750989 19335948 1.233973 235648 0.015038

任保险的议合计1842812954499.870606233015230.1262825742500.003112案》《关于制定<中国神华能 A股 16848438646 99.783244 36111137 0.213864 488232 0.002892源股份有限

公司董事、高

6 H股 1161926355 74.151283 405037770 25.848514 3177 0.000203

级管理人员薪酬管理办法（试行）>合计1801036500197.6065464411489072.3907914914090.002663的议案》《关于与国

7 A股 1707920986 99.932163 939885 0.054994 219502 0.012843

家能源投资

7同意反对弃权

议案股东议案名称比例

编号类型票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）集团有限责

任公司签订 H股 1566967302 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

2027年至

2029年<煤炭

互供协议>的合计327488828899.9646109398850.0286902195020.006700议案》《关于与国家能源投资 A股 1707909386 99.931484 946985 0.055409 224002 0.013107集团有限责任公司签订

8 2027年至 H股 1566967302 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

2029年<产品

和服务互供

协议>的议合计327487668899.9642569469850.0289062240020.006838案》《关于与国A股 1673455868 97.915575 35378203 2.070014 246302 0.014411家能源集团财务有限公

9 司签订 2027 H股 1219537772 77.827902 347429530 22.172098 0 0.000000年至2029年<金融服务协

合计289299364088.30743438280773311.6850482463020.007518议>的议案》《关于与国能（北京）商 A股 1707840086 99.927430 993585 0.058135 246702 0.014435业保理有限公司签订

10 H股 1566967302 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

2027年至

2029年<保理

服务协议>的合计327480738899.9621419935850.0303292467020.007530议案》《关于授予 A股 16883763386 99.992451 1024985 0.006071 249644 0.001478董事会回购

11 H股股份的 H股 1566355758 99.960973 350524 0.022369 261020 0.016658

一般性授权合计1845011914499.98977813755090.0074545106640.002768的议案》《关于授予 A股 16842133387 99.745902 42642884 0.252548 261744 0.001550

12

董事会发行 H股 1147287359 73.217058 419418923 26.766284 261020 0.016658

8同意反对弃权

议案股东议案名称比例

编号类型票数比例（%）票数比例（%）票数

（%）股份一般性

合计1798942074697.4930394620618072.5041285227640.002833授权的议案》

就上述第7-10项议案，国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团资本控股有限公司作为关联股东，回避表决。

上述第11项、第12项议案为特别决议事项，已经出席2025年度股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2. A股中小投资者表决情况

议案同意反对弃权议案名称

编号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）《关于<中国神华能源股

2份有限公司2025年度财170578487299.80717730250990.1770022704020.015821务报告>的议案》《关于中国神华能源股份

3有限公司2025年度利润170799138699.9362829010850.0527241879020.010994分配的议案》《关于中国神华能源股份

4有限公司董事、监事2025170759298699.91297211941850.0698722932020.017156年度薪酬的议案》《关于购买董事及高级管

5170477619699.74815839655750.2320303386020.019812理人员责任保险的议案》《关于制定<中国神华能源股份有限公司董事、高

6167248100497.858534361111372.1128994882320.028567

级管理人员薪酬管理办法（试行）>的议案》《关于与国家能源投资集团有限责任公司签订

7170792098699.9321639398850.0549942195020.012843

2027年至2029年<煤炭互供协议>的议案》《关于与国家能源投资集团有限责任公司签订

8170790938699.9314849469850.0554092240020.013107

2027年至2029年<产品和服务互供协议>的议案》

9议案同意反对弃权

议案名称

编号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）《关于与国家能源集团财务有限公司签订2027年

9167345586897.915575353782032.0700142463020.014411

至2029年<金融服务协议>的议案》《关于与国能（北京）商业保理有限公司签订

10170784008699.9274309935850.0581352467020.014435

2027年至2029年<保理服务协议>的议案》《关于授予董事会发行股

12166617574597.489607426428842.4950782617440.015315份一般性授权的议案》

（三） 2026年第一次 A股类别股东会的表决结果经本所律师见证，2026年第一次 A股类别股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了《关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案》，表决结果如下：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 16883763286 99.992451 1024985 0.006071 249644 0.001478

本项议案为特别决议事项，已经出席 2026年第一次 A股类别股东会的 A股股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

（四） 2026年第一次 H股类别股东会的表决结果经本所律师见证，2026年第一次 H股类别股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了《关于授予董事会回购 H股股份的一般性授权的议案》，表决结果如下：

同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

H股 1467756791 99.958345 350524 0.023872 261120 0.017783

本项议案为特别决议事项，已经出席 2026年第一次 H股类别股东会的 H股

10股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会的表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；现场出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，为签章页）

11