中国神华:中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：601088股票简称：中国神华上市地点：上海证券交易所

股票代码：01088股票简称：中国神华上市地点：香港联合交易所

中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要交易类型交易对方名称国家能源投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产国家能源集团西部能源投资有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年十二月中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或

披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所对本

次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。

投资者在评价本公司本次重组时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

2中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部

能源投资有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机

构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚

3中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

4中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

声明....................................................2

一、公司声明................................................2

二、交易对方声明..............................................3

三、相关证券服务机构声明..........................................3

目录....................................................5

释义....................................................7

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况简要介绍.......................................18

三、本次交易对上市公司的影响.......................................18

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序.................................20

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见................................21

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组

预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................22

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................22

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.............................24

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格..................................25

十、信息披露查阅.............................................25

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、标的公司相关风险...........................................28

三、其他风险...............................................32

第一章本次交易概况............................................33

一、本次交易的背景和目的.........................................33

二、本次交易方案概述...........................................36

三、标的资产评估作价情况.........................................37

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................38

五、募集配套资金具体方案.........................................43

5中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

六、业绩承诺和补偿安排..........................................45

七、本次交易方案调整情况.........................................55

八、本次交易的性质............................................57

九、本次交易对上市公司的影响.......................................58

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序...................................61

十一、本次交易相关方作出的重要承诺....................................61

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义

本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

中国神华、上市公指中国神华能源股份有限公司

司、公司、本公司

国家能源投资集团有限责任公司，于2017年8月经国务院国资国家能源集团、控股委批准，吸收合并原国电集团，于2017年11月更名为“国家能指股东、集团源投资集团有限责任公司”。曾用名：神华集团有限责任公司，本次交易的交易对方之一国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之西部能源指一中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本次交易、本次重组指集配套资金的行为资本控股指国家能源集团资本控股有限公司

国家能源集团国源电力有限公司，曾用名：神华国能集团有限国源电力指

公司、国网能源开发有限公司

国家能源集团新疆能源化工有限公司，曾用名：国家能源集团新疆能源指新疆能源有限责任公司、神华新疆能源有限责任公司、新疆乌

鲁木齐矿业（集团）有限责任公司化工公司指中国神华煤制油化工有限公司

国家能源集团乌海能源有限责任公司，曾用名：神华集团乌达乌海能源指

矿业有限责任公司、神华乌海能源有限责任公司

平庄煤业指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司内蒙建投指国电建投内蒙古能源有限公司

国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司，曾用名：陕西神延神延煤炭指煤炭有限责任公司晋神能源指山西省晋神能源有限公司

国家能源集团包头矿业有限责任公司，曾用名：神华集团包头包头矿业指矿业有限责任公司航运公司指国家能源集团航运有限公司煤炭运销公司指神华煤炭运销有限公司电子商务公司指国家能源集团电子商务有限公司港口公司指国家能源集团港口有限公司杭锦能源指国家能源集团杭锦能源有限责任公司

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股

权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、内蒙建投100%

交易标的、标的资产指股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%

股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公

司100%股权

交易对方指国家能源集团、西部能源任一采矿权资产组指标的公司对应的采矿权资产组或采矿权资产

7中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

任一股权类资产指标的公司对应的控股公司股权、参股公司股权

任一业绩承诺资产指标的公司对应的收益法采矿权资产组、股权类资产过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权交割之日中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募报告书指

集配套资金暨关联交易报告书（草案）中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本摘要、摘要指

集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募本次交易预案指集配套资金暨关联交易预案

基准日指本次交易标的公司审计、评估基准日，即2025年7月31日国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

独立财务顾问、中信指中信证券股份有限公司证券

法律顾问指北京市金杜律师事务所、北京市中伦律师事务所

审计机构、安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中联指中联资产评估集团有限公司

评估机构指中企华、中联

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年8月15日签署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任《购买资产协议》指

公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任《补充协议》指

公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

中国神华与国家能源集团、西部能源于2025年12月19日签署

《业绩补偿协议》指的《中国神华能源股份有限公司与国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司之业绩补偿协议》

评估机构出具的编号为“中企华评报字（2025）第6665号”

“中企华评报字（2025）第6666号”“中企华评报字（2025）

第6667号”“中企华评报字（2025）第6668号”“中企华评

报字（2025）第6669号”“中企华评报字（2025）第6670《资产评估报告》指号”“中企华评报字（2025）第6671号”“中联评报字【2025】第5356号”“中联评报字【2025】第5357号”“中联评报字【2025】第5358号”“中联评报字【2025】第5359号”“中联评报字【2025】第5360号”的资产评估报告审计机构出具的编号为“安永华明（2025）专字第《备考审阅报告》指

70071681_A01 号”的备考审阅报告

8中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重大资产重组审核指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》规则》

《公司章程》指《中国神华能源股份有限公司章程》

《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应

《企业会计准则》指

用指南、准则解释及其他相关规定

元、万元、百万元、

指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元亿元

9中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高

质量发展使命的重要举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。

本次交易中，中国神华拟发行 A 股股份及支付现金购买控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的相关资产并于 A 股募集配套资金，其中整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，有利于提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。截至2025年7月31日，标的资产合计的总资产为2334.23亿元，合计的归母净资产为873.99亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入为1139.74亿元，合计的扣非归母净利润为

94.28亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元，对应整体交易对价1286.71亿元。考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1335.98亿元。

通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；中国神华2024年每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%。2025年1-7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.40%。本次交易完成后，将显著增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力，回报全体投资者。

（一）本次交易方案概况

本次交易由发行 A股股份及支付现金购买资产和发行 A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募

10中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

交易形式发行 A股股份及支付现金购买资产并于 A股募集配套资金

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有

的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海

能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源

交易方案简介49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司

100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有

的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行 A股股份募集配套资金

交易价格133598347800.00元名称国家能源集团国源电力有限公司

主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电主营业务业务，热力供应及输配电设施建设等所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业交易标的一

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团新疆能源化工有限公司

主营业务主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称中国神华煤制油化工有限公司

主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售，主营业务以及煤炭清洁转化利用的相关业务

所属行业石油、煤炭及其他燃料加工业交易标的三

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团乌海能源有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售交易标的四所属行业煤炭开采和洗选业

符合板块定位□是□否√不适用其他属于上市公司的同行业

√是□否或上下游

11中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的五符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国电建投内蒙古能源有限公司

主营业务主营业务包括坑口煤电与煤炭开采、洗选加工及销售

所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业

交易标的六符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的七符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称山西省晋神能源有限公司

主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭主营业务经销所属行业煤炭开采和洗选业交易标的八

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团包头矿业有限责任公司主营业务主营业务为公路道路运输交易标的九所属行业道路运输业

符合板块定位□是□否√不适用其他属于上市公司的同行业

√是□否或上下游

12中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团航运有限公司主营业务主营业务为水路运输所属行业水上运输业

交易标的十符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称神华煤炭运销有限公司

主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深主营业务加工等所属行业批发业交易标的十一

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团港口有限公司

主营业务主营业务涵盖清车底煤、煤炭采制样和煤质快检业务所属行业装卸搬运和仓储业

交易标的十二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

其他√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办法》第十二条

交易性质□是√否规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否本次交易有无

√是□否业绩补偿承诺本次交易有无

√是□否减值补偿承诺其他需要特别

本次交易符合适用简易审核程序的条件，申请适用简易审核程序说明的事项

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（二）标的资产评估作价情况本次拟交

交易标的评估结果增值率/交易价格其他序号基准日定价评估方法易的权益名称（万元）溢价率（万元）说明比例

1国源电力2025年7月31日资产基础法4458199.2961.71%100%4458199.29无

2新疆能源2025年7月31日资产基础法1212142.7627.71%100%1212142.76无

3化工公司2025年7月31日资产基础法2495053.4145.78%100%2495053.41无

4乌海能源2025年7月31日资产基础法1421429.3322.31%100%1421429.33无

5平庄煤业2025年7月31日资产基础法558380.93144.37%100%558380.93无

6内蒙建投2025年7月31日资产基础法772762.78764.82%100%772762.78无

7神延煤炭2025年7月31日资产基础法1876026.0174.52%41%769170.66无

8晋神能源2025年7月31日资产基础法771575.9747.42%49%378072.23无

9包头矿业2025年7月31日收益法454261.283.13%100%454261.28无

10航运公司2025年7月31日资产基础法214179.6517.76%100%214179.65无

11煤炭运销2025年7月31日资产基础法86102.6114.72%100%86102.61无

公司

12港口公司2025年7月31日收益法47359.85147.05%100%47359.85无

合计14367473.8759.52%/12867114.78/

注：上述增值率/溢价率系各标的公司合并口径评估结果较各标的公司于评估基准日的合并层面经审计归母净资产账面值的增值比率。

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元（以下简称“期后增资”）该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

（三）本次交易支付方式

本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，其中现金支付对价为93518843460.00元，具体支付方式情况如下：

14中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

单位：万元交易标的名称支付方式序号交易对方支付总对价及权益比例发行股份对价现金对价

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.953038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.09826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.872036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.70968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.55380582.38558380.93

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.79524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.01257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.97309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.66145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.6258685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.2332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权-772762.78772762.78

合计4007950.439351884.3513359834.78

（四）发行股份购买资产情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值 1.00元29.40元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露上市公司第六届董事会第十前最近一期（2024年12月定价基准日发行价格二次会议决议公告日31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

（因派送现金股利0.98元/股，发行价格由30.38元/股调整至29.40元/股）

1363248446股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公

发行数量

司总股本的6.42%是否设置发行

□是√否价格调整方案

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转

增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受锁定期安排此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市

15中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（五）预重组情况

为提高标的公司质量，聚焦标的公司主业，提升标的公司与上市公司的协同性，保护全体股东权益，本次交易前，在国家能源集团的统筹安排下，标的公司国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离部分低效资产或与主业关联性较低资产，主要涉及的资产类型包括关停或低效矿权、新能源资产等。此外，电子商务公司不再纳入本次标的资产范围。

截至2025年7月31日，上述资产合计净资产规模为1542730.36万元；2024年度，上述资产合计净利润规模为-88924.17万元（前述数据未经审计），具体详见报告书之“第四章标的资产基本情况”。

（六）本次交易方案调整情况

1、本次交易方案调整情况

根据交易各方友好协商，电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源集团持有的电子商务有限公司

100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

原方案收调整后方案序号标的公司交易对方购比例收购比例

1国家能源集团国源电力有限公司100%100%

2国家能源集团新疆能源化工有限公司100%100%

3中国神华煤制油化工有限公司100%100%

4国家能源集团乌海能源有限责任公司100%100%

5内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%100%

6国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司国家能源投资41%41%

集团有限责任

7山西省晋神能源有限公司公司49%49%

8国家能源集团包头矿业有限责任公司100%100%

9国家能源集团航运有限公司100%100%

10神华煤炭运销有限公司100%100%

11国家能源集团电子商务有限公司100%0%

12国家能源集团港口有限公司100%100%

13国电建投内蒙古能源有限公司国家能源集团100%100%

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要原方案收调整后方案序号标的公司交易对方购比例收购比例西部能源投资有限公司

2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交

易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方本次交易对方未进行变更否案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交

易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

本次交易标的资产调减了

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重国家能源集团电子商务有

组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可限公司100%股权，标的以视为不构成对重组方案重大调整：

资产总体交易作价、资产

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产

总额、资产净额、营业收

总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指否

入变动比例未超过20%，标总量的比例均不超过百分之二十；

对总体交易标的的生产经

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成

营不构成实质性影响，包实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性括不影响标的资产及业务等；

完整性等

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员本次交易未新增或调增配否会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披套募集资金

露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

3、本次重组方案调整履行的相关审议程序

上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会议对本次重组方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

17中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排募集配套资金

不超过2000000.00万元金额发行对象不超过35名特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配套资项目名称（万元）金金额的比例募集配套资金支付本次交易的现

用途金对价和中介机构2000000.00100.00%

费用、交易税费等并购整合费用

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类境内上市人民币普通股（A股）每股面值 1.00元不低于定价基准日前20本次向特定对象发行股票募集配定价基准日发行价格个交易日的上市公司股套资金的发行期首日

票交易均价的80%

发行数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%是否设置发行

□是√否价格调整方案

特定对象认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方锁定期安排式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。

作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。

18中国神华能源股份有限公司

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2025年6月30日，中国神华在中国标准下煤炭保有资源量415.8亿吨，煤

炭可采储量174.5亿吨，控制并运营的发电机组装机容量47632兆瓦，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

上市公司本次交易前后业务数据如下：

项目交易完成前交易完成后增长率

煤炭保有资源量（亿吨）415.8684.964.72%

煤炭可采储量（亿吨）174.5345.097.71%

煤炭产量（亿吨）3.275.1256.57%

发电装机容量（MW） 47632 60881 27.82%

聚烯烃（万吨）60188213.33%

注1：以上数据为控股口径业务数据；

注2：交易完成前为2025年6月30日上市公司数据；交易完成后为2025年7月31日标的公司与上市公司加总数据；

注3：煤炭产量为2024年年度数据。

本次交易将大幅提升上市公司业务体量，煤炭保有资源量增幅达64.72%，煤炭可采储量增幅达97.71%，煤炭产量增幅达56.57%。本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

控股股东合计1382430272469.581518755117071.53

其中：国家能源集团1381270919669.521517595764271.48

资本控股115935280.06115935280.05

中小股东合计604421723130.42604421723128.47

合计19868519955100.0021231768401100.00

本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，控股股东

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仍为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：亿元

2025年7月31日/2024年12月31日/

项目2025年1-7月2024年度交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额6359.098965.876680.229167.10

负债总额1596.603904.901713.783996.79

归属母公司股东所有者权益4065.054190.384195.574234.63

营业总收入1622.662065.093397.394321.83

扣除非经常性损益后归属于292.55326.37589.62668.51母公司所有者的净利润

资产负债率（%）25.1143.5525.6543.60扣除非经常性损益后的基本

/1.471.542.973.15每股收益（元股）

注：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完成前后数据已重述杭锦能源收购事项。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年及

2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股

收益被摊薄的情况。

四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单

位备案；

4、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；

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5、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见截至本摘要签署日，上市公司控股股东国家能源集团已出具《国家能源投资集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”截至本摘要签署日，上市公司控股股东的一致行动人资本控股已出具《国家能源集团资本控股有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具《关于无减持计划的承诺函》

截至本摘要签署日，控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》截至本摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对

标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易审批程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五）业绩承诺和补偿安排

根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本摘要“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。

（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024年及2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本摘要之“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。

八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易完成前，上市公司沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司于2025年6月20日召开2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》。在符合《公司章程》规定的情形下，上市公司2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于公司股东的净利润的65%，在此期间综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配。

本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，及已经公司股东会审议通过的“2025-2027年度股东回报规划”，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。

十、信息披露查阅报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消。

此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本摘要之“第一章本次交易概况”之“九、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险

本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由中企华评估、中联评估出具并经有权国有资产监督管理

机构或其授权单位备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（四）业绩承诺无法实现的风险

本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见报告书之

“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。

本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但标的资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若标的资产未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。

（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。

（六）募集配套资金未能实施的风险

作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。若法律法规或监管机构对发行对象、发行方式、发行数量、定价机制等方面出台新的政策或监管要求，上市公司将按照最新规定或监管意见对发行方案作相应调整。

本次交易募集配套资金事项尚需经上交所审核并报中国证监会注册，能否取得相关核准及注册批复仍存在不确定性。此外，若市场环境发生变化、公司股价波动较大或投资者认购意愿不足，可能导致本次募集配套资金金额未达预期，甚至出现募集失败的情形，从而影响本次交易整体实施进度或资金安排。

上市公司将密切关注资本市场环境变化，积极推进相关工作，但仍存在募集配套资金未能顺利实施的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（七）经营规模扩大后的管理及整合风险

本次交易完成后，标的公司中的11家将纳入上市公司合并报表范围。上市

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

公司将在业务协同、组织架构、财务管理及内部控制等方面开展整合。交易完成后，公司资产规模和业务范围将显著增加，管理层级相应拓展，对经营决策、生产管理及风险控制的要求也将提高。

若整合过程中制度衔接、人员融合或财务管控推进不及预期，可能导致管理协调不足、资源配置效率下降或运营成本阶段性上升，从而对经营效率和盈利水平造成影响。上市公司将结合既有管理经验，完善制度体系和管控机制，稳步推进整合工作，努力保持经营稳定。提请广大投资者关注相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）产业政策调整的风险

本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工业务，属政策管理较为集中的领域。近年围绕能源保供、绿色转型和电力体制改革，相关制度持续完善：项目与矿权管理要求更明确，环保与安全标准逐步细化，能耗与用水管理更规范，电力市场交易与价格形成规则日趋清晰。上述进展提升了行业可预期性，为标的资产的合规运营、技术改造和资金统筹创造了较好的外部条件。

产业政策会根据宏观形势和行业运行情况适时调整。若未来国家及有关部门在产能与项目准入、节能环保与安全生产、电价与交易规则、税费及碳相关

成本等方面作出新的安排，标的资产可能出现项目推进节奏变化、利用小时波动、成本费用结构调整，以及合同价格与结算方式变化等情形，从而对经营现金流和利润水平产生不确定影响。上市公司将持续关注政策导向，完善合规管理与生产组织，推进节能降碳和技术升级，增强对政策变化的适配能力。提请广大投资者关注相关政策风险。

（二）产品价格波动风险

本次交易标的资产主要产品中的煤炭、煤化工产品价格受宏观经济景气度、

国内外供需变化、燃料与原料成本、运输与季节因素以及相关政策与市场化交

易规则等影响，具有周期性和波动性。若主要产品价格在一定时期内下行，而成本费用难以同步下降，标的资产的盈利水平可能承压。标的资产将通过合理安排中长期合同、强化成本管控等方式减缓影响，但相关风险仍可能发生，提请广大投资者关注相关风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（三）安全生产风险

本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工等业务，属安全生产要求较高的行业。煤矿生产、电厂运行及化工装置在建设、运行、检修等环节均存在一定的安全风险。若在设备维护、人员操作、环境监测或应急管理等方面出现管理不到位的情况，可能引发停产、事故或设施损毁等问题，对企业的人员安全、资产完整及正常生产造成影响。

上市公司已建立较为完善的安全生产责任体系，严格执行国家安全生产法律法规和行业标准，持续推进隐患排查治理、人员培训及安全管理信息化建设。

未来，上市公司将继续强化安全管理体系建设，完善应急预案与风险防控机制，确保安全生产形势总体稳定。但由于行业特性，仍存在一定的安全生产风险，提请广大投资者关注相关风险。

（四）环保政策风险

本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工等业务，属资源开发与高能耗行业。随着国家生态文明建设和“双碳”目标的推进，环境保护相关政策和标准持续趋严，排放指标、能耗强度、水资源利用、固废处理及生态修复等管理要求不断提高。若未来国家或地方进一步提高污染物排放限值、碳排放约束或能耗、水耗指标标准，或对重点行业实施更严格的环境监管和差别化电价、税费政策，标的资产在设备改造、节能降碳、污染治理及监测管理等方面的投入将相应增加。

上市公司及标的资产已建立较为完善的环保管理体系，严格执行环境影响评价制度，配套建设环保设施，并持续推进节能减排与绿色矿山建设。未来，上市公司将积极跟进政策导向，优化工艺流程和能源结构，完善排放监测和治理机制，保持环保达标运营。但考虑到政策变化和行业特性，仍存在环保标准提升、治理投入增加或阶段性生产调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（五）电量消纳风险

本次交易标的资产包含煤电机组，其经济效益与电量消纳情况密切相关。

当前全国电力供需总体保持紧平衡格局，但不同地区、不同季节间存在波动，部分省区在枯水期或高负荷时段电力供需偏紧，而在低负荷时段则存在富余电

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要力。随着电力市场化改革深入推进，发用电计划逐步放开，直接交易、电力现货及辅助服务市场比例不断提升，标的资产参与市场化交易的电量逐年增加，电价及利用小时数波动幅度相应扩大。

未来，若区域内新增发电装机增长较快、可再生能源出力波动较大，而消纳能力或外送通道建设未能同步提升，可能导致部分机组出力受限、调峰频率增加或利用小时下降，对经营收益产生影响。上市公司将通过优化机组运行方式、积极参与市场化交易、提升设备灵活性等措施，努力降低电量消纳波动带来的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（六）行政处罚风险

本次交易标的资产所处行业监管要求严格，涉及安全生产、环保排放、能耗指标、资源利用、税务管理、劳动用工等多个方面。标的公司历史经营周期长、生产环节复杂，部分下属单位在安全环保设施运行、排放监测记录、建设项目手续完善、应急管理等方面，曾因执行不到位或整改滞后被相关主管部门处以行政处罚。虽然相关事项未造成重大安全或环境影响，但反映出企业在合规管理与内部控制方面仍需持续加强。

未来，随着监管力度加大及执法标准趋严，若标的公司在安全生产、污染防治、节能减排、用地用矿、税务申报或信息报送等环节未能严格落实要求，仍可能被责令整改或处以行政处罚，对经营活动及社会声誉造成不利影响。上市公司将督促标的资产完善安全与环保管理体系，健全内部审核和责任追溯机制，持续提升合规管理水平。但考虑到行业监管特征，行政处罚风险仍难完全排除，提请广大投资者关注相关风险。

（七）部分房屋及土地权属证书办理风险

截至本摘要签署日，标的公司部分房屋建筑物及土地的权属手续尚未全部完善。相关资产已实际投入使用，权属来源清晰，且正在按规定程序推进办理。

为维护上市公司利益，交易对方已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的登记费用），交易对方应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

但在后续办理过程中，仍可能受审批流程调整、历史资料补正、规划变更或管理政策变化等因素影响，存在办证周期延长或需补充手续的情形。提请广大投资者关注相关风险。

（八）关于内蒙建投察哈素煤矿补缴采矿权出让收益的风险

2025年9月，本次交易标的之一内蒙建投收到鄂尔多斯市自然资源局出具的通知，要求办理察哈素煤矿矿权出让收益的缴纳手续。目前，国家能源集团及内蒙建投与相关主管部门正在就上述事项持续沟通协商。若未来主管部门最终认定需补缴对应的矿权出让收益，上述补缴义务可能对内蒙建投的成本费用及未来盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。对此，国家能源集团已承诺，如后续内蒙建投需补缴察哈素煤矿（许可证号：C1500002024071210157148）矿权出让收益金，则该部分矿权出让收益金由国家能源集团负责协调解决，确保上市公司和中小股东利益不受影响。

（九）关于剥离资产变更登记手续办理的不确定性风险

本次交易预重组阶段拟剥离至标的资产外的部分股权和资产，目前仍存在工商变更登记、矿业权人变更登记、土地权属过户等相关变更手续尚未办结的情形。上述手续的办理时间存在不确定性，相关权属或主体登记未及时完成，可能对剥离资产的交割安排及相关后续事项产生影响。

国家能源集团已承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，国家能源集团不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，国家能源集团应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。但上述承诺并不能完全消除相关不确定性，上述事项仍可能对交易实施进度及标的公司的经营管理产生不利影响，敬请投资者关注相关风险。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

三、其他风险

上市公司股票价格不仅取决于公司自身的经营业绩和未来发展预期，还受国内外宏观经济形势、产业政策、资本市场整体走势、利率与汇率变动、投资

者情绪及资金流动性等多种因素影响。上述因素具有不确定性，可能导致公司股票价格出现与其内在价值偏离的情况，从而引发投资风险。

此外，若未来发生重大宏观经济波动、国际政治局势变化、自然灾害、公共卫生事件等不可抗力因素，可能对公司经营环境、产业链稳定及资本市场表现产生不利影响。上市公司将持续关注外部环境变化，稳健经营、合规运作，但仍无法完全规避由不可控因素带来的不确定性。提请广大投资者关注相关风险。

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第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高

（一）本次交易的背景

1、煤炭作为国家能源安全“压舱石”，行业高质量发展迈入新阶段

煤炭产业作为国家能源安全体系的重要支柱，其兜底保障功能在如今能源格局变革进程中持续发挥关键作用。当前国际能源体系加速重构，国内能源安全保障要求持续强化，煤炭凭借供应体系成熟、应急调节能力强等优势，一直是维护国民经济平稳健康运行的坚实基础，对构建自主可控的现代能源体系具有重要支撑价值。

国家政策层面系统性推进煤炭产业转型升级，2025年国家能源局《能源工作指导意见》明确指出要严格矿区总体规划管理，提升集约化规模化开发水平，建立煤矿产能“一本账”制度，提高产能调控精准性，推进煤炭供应保障基地建设，夯实能源安全保障基础；同时要求持续深化煤炭清洁高效利用，组织开展煤矿智能化建设重点领域试点工程。上述部署标志着煤炭行业进入安全、智能、绿色的现代煤炭产业体系的新发展阶段。

在当前国家能源安全保障要求持续强化、产业转型升级路径明晰的背景下，煤炭企业开展并购重组，既是深度整合资源优化布局、构建韧性供应体系的战略举措，也是推动智能化、集约化、清洁化转型的关键实践，严格遵循国家“先立后破、通盘谋划”能源方略，契合“清洁低碳、安全高效”现代能源体系要求。

2、国家持续深化资本市场改革，政策环境持续优化，上市公司并购重组正

当其时近年来，党中央、国务院高度重视资本市场改革与上市公司质量提升，将

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其作为深化金融供给侧结构性改革的核心内容和关键环节，并持续完善相关制度体系。在此背景下，资本市场政策环境不断优化，为上市公司通过并购重组实现高质量发展提供了有利契机。

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出“推动上市公司做优做强”。2024年4月，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”，鼓励上市公司聚焦主责主业，整合产业链上下游优质资源。

为深入贯彻落实国家相关战略部署，证券监管部门持续深化并购重组市场化改革。2024年9月，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司围绕国家战略性新兴产业和未来产业开展跨行业并购及产业链整合，强化资本市场服务新质生产力发展的功能定位。在此基础上，证监会于2025年5月进一步修订《重组管理办法》及配套规则，重点优化审核注册流程，为优质资产注入上市公司构建了更加高效的制度通道。

与此同时，国务院国资委积极推动央企控股上市公司发挥示范引领作用，多次在专项会议和政策文件中强调，央企应立足国家战略需求，聚焦提升内在投资价值与增强核心功能，积极开展有利于提高投资价值的并购重组，特别是推动内部资源向具有竞争优势和发展潜力的关键主业集中。

国家宏观政策与监管改革的协同深化，持续完善制度环境，为上市公司并购重组创造了规范高效的市场环境。

3、履行避免同业竞争承诺条件成熟，资产整合迈出跨越性步伐

为规范公司治理、维护上市公司及股东利益，国家能源集团与中国神华自

2005年起，先后签署了多份《避免同业竞争协议》及相关补充协议：2005年公

司 H股上市时签署《避免同业竞争协议》确立基本原则；2014年，国家能源集团出具《避免同业竞争承诺》明确了资产注入范围；2018年配合国家能源集团

重组整合要求签订《避免同业竞争协议之补充协议》；2023年进一步签署《避免同业竞争协议之补充协议（二）》，明确资产注入最终期限为2028年8月

27日。

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中国神华自上市至今已陆续完成多项与同业竞争相关的资产整合，相关资产整合工作已取得阶段性进展。目前，国家能源集团承诺范围内尚未注入的部分资产已基本满足注入条件。本次交易是国家能源集团履行资本市场承诺、进一步解决同业竞争问题的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、贯彻国家能源安全战略，筑牢多区域协同保供体系

本次交易系上市公司响应国家能源安全战略部署的重要举措，紧密围绕夯实煤炭供应保障能力核心目标，通过整合新疆、内蒙古、陕西、山西等战略资源基地及配套港口航运物流资产，进一步完善公司全链条协同机制。交易完成后，上市公司将依托集约化统一管理平台，持续强化跨区域资源统筹配置效能，重点提升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期的应急响应能力与供应保障稳定性，切实履行中央企业保障基础能源安全供应的主体责任。

本次交易严格遵循国家能源局《2025年能源工作指导意见》关于“夯实能源安全保障基础”的政策导向。本次交易完成后，上市公司将进一步增强国家能源应急保障体系的可靠性，为维护国家能源安全、服务经济社会平稳健康发展提供持续支撑。

2、落实资本市场改革要求，打造央企重组示范标杆

本次交易是公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部署

的关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及国务院国资委关

于中央企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。通过购入国家能源集团持有的优质煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产，公司将实现产业链资源的进一步整合与优化，显著提升资产质量与规模效益。本次交易将有效增厚公司资本实力，增强持续盈利能力和整体抗风险能力，为全体股东创造更大价值。

交易完成后，国家能源集团作为控股股东，其持股比例将进一步提升，充分彰显其对上市公司未来长远发展的坚定信心与强力支持。本次交易严格遵循国家政策导向，把握煤炭行业高质量发展与资本市场深化改革的时代机遇，对

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推动中央企业深化重组整合、提升核心竞争力、实现高质量发展发挥积极的示范引领作用。

3、实质性解决同业竞争，切实保护中小股东利益

本次交易通过一次性注入多项核心优质资产，上市公司与控股股东在煤炭、坑口煤电、煤化工及物流运输领域的业务重叠将得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，公司治理结构更加规范透明，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

4、聚焦世界一流目标，持续增强核心功能与竞争力

本次交易通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、降低运营成本创造有利条件，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。本次交易是公司践行“绿色发展，追求卓越”核心价值观的重要举措，为打造“具有全球竞争力的世界一流综合能源上市公司”的发展目标奠定坚实基础。本次交易将全面提升上市公司的核心竞争力，符合全体股东利益。

二、本次交易方案概述

本次交易由发行 A股股份及支付现金购买资产和发行 A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行 A股股份及支付现金购买资产

中国神华拟通过发行 A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源

100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包

头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司

100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过2000000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

三、标的资产评估作价情况

本次交易中，标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、

神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%

股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授

权单位备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

根据中企华出具的“中企华评报字（2025）第6665号”“中企华评报字

（2025）第6666号”“中企华评报字（2025）第6667号”“中企华评报字

（2025）第6668号”“中企华评报字（2025）第6669号”“中企华评报字

（2025）第6670号”“中企华评报字（2025）第6671号”《资产评估报告》、中联出具的“中联评报字【2025】第5356号”“中联评报字【2025】第5357号”“中联评报字【2025】第5358号”“中联评报字【2025】第5359号”

“中联评报字【2025】第5360号”《资产评估报告》，以2025年7月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：

单位：万元股东全部权益被评估企账面值增减值增值率价值评估结果本次股权标的资产评定价方法业名称转让比例估值

A B C=B-A D=C/A

国源电力2756828.354458199.291701370.9461.71%100%4458199.29资产基础法

新疆能源949129.481212142.76263013.2827.71%100%1212142.76资产基础法

化工公司1711467.752495053.41783585.6645.78%100%2495053.41资产基础法

乌海能源1162132.141421429.33259297.1922.31%100%1421429.33资产基础法

平庄煤业228496.39558380.93329884.54144.37%100%558380.93资产基础法

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股东全部权益被评估企账面值增减值增值率价值评估结果本次股权标的资产评定价方法业名称转让比例估值

A B C=B-A D=C/A

内蒙建投-116236.34772762.78888999.12764.82%100%772762.78资产基础法

神延煤炭1074992.411876026.01801033.6074.52%41%769170.66资产基础法

晋神能源523392.50771575.97248183.4747.42%49%378072.23资产基础法

包头矿业440480.04454261.2813781.243.13%100%454261.28收益法

航运公司181882.58214179.6532297.0717.76%100%214179.65资产基础法

煤炭运销75056.0886102.6111046.5314.72%100%86102.61资产基础法公司

港口公司19169.9047359.8528189.95147.05%100%47359.85收益法

合计9006791.2814367473.875360682.5959.52%/12867114.78/

注：上述账面值（A）系各标的公司于评估基准日的合并层面经审计归母净资产账面值。

本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1335.98亿元。

四、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次重组的标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源

100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%

股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投100%股权。

（二）交易价格及支付方式

中国神华拟通过发行 A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包

头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司

100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。

本次交易中，中国神华聘请中企华、中联以2025年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为

30%和70%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：

单位：万元支付方式序号交易对方交易标的名称及权益比例支付总对价发行股份对价现金对价

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.953038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.09826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.872036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.70968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.55380582.38558380.93

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.79524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.01257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.97309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.66145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.6258685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.2332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权-772762.78772762.78

合计4007950.439351884.3513359834.78

（三）发行股份的种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（四）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日38.0730.46

前60个交易日37.6930.16

前120个交易日36.1728.94

注：交易均价的80%数据保留两位小数并向上取整。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为30.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本次交易预案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2025年10月24日，公司召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过

了《关于中国神华能源股份有限公司2025年中期利润分配的议案》，同意公司以方案实施前公司总股本为基数，每股派发现金股利0.98元（含税）。公司于2025年11月4日披露了《中国神华能源股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，此次权益分派股权登记日为2025年11月7日，除权除息日为

2025年11月10日。

由于公司实施2025年度中期利润分配方案，根据上述定价原则，公司对本次发行股份的发行价格做出调整，本次发行股份购买资产的发行价格由30.38元/股调整为29.40元/股。

（五）发行价格调整机制

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（六）发行方式本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。

（七）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次交易发行股份的发行对象为国家能源集团。

2、发行数量

本次购买资产的发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中

对应发行股份的部分/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。

根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为1363248446股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.42%，具体情况如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要支付方式序支付总对价交易对方交易标的名称及权益比例

号发行股份对发行股份数现金对价（万元）价（万元）量（万股）（万元）

1国家能源集团国源电力100%股权1419570.9548284.733038628.344458199.29

2国家能源集团新疆能源100%股权385968.0913128.17826174.671212142.76

3国家能源集团化工公司100%股权951360.8732359.212036412.542987773.41

4国家能源集团乌海能源100%股权452608.7015394.85968820.631421429.33

5国家能源集团平庄煤业100%股权177798.556047.57380582.38558380.93

6国家能源集团神延煤炭41%股权244917.798330.54524252.87769170.66

7国家能源集团晋神能源49%股权120385.014094.73257687.22378072.23

8国家能源集团包头矿业100%股权144644.974919.90309616.31454261.28

9国家能源集团航运公司100%股权68198.662319.68145980.99214179.65

10国家能源集团煤炭运销公司100%股权27416.62932.5458685.9986102.61

11国家能源集团港口公司100%股权15080.23512.9332279.6247359.85

12西部能源内蒙建投100%股权--772762.78772762.78

合计4007950.43136324.849351884.3513359834.78

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整

机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（八）锁定期安排

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本

或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。

但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受

42中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要此限。

（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。

（十）过渡期损益归属

过渡期期间，对采取收益法进行评估并作为定价依据的标的公司及其控股和参股子公司股权或矿权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标

的公司的股权比例承担补足义务。对于过渡期内已预测亏损的收益法评估资产，以预测值为限，对于超过预测值额外亏损的部分，交易对方按交易协议生效时各自直接或间接所持标的公司的股权比例承担补足义务。

为免疑义，在计算标的公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以标的公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。对于过渡期与各方签订的《业绩补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，交易对方按照《业绩补偿协议》相关约定执行，无需按照《购买资产协议》及《补充协议》过渡期损益安排承担。

除收益法评估资产外，对于标的公司的其他资产，在过渡期产生的损益由上市公司享有或承担。

（十一）滚存未分配利润的安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）募集资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募

集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（三）募集配套资金的发行方式、发行对象及认购方式

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定投资者。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况协商确定。

（四）募集配套资金的发行金额及发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次募集资金总额不超过2000000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

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（六）锁定期安排

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。

若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

（八）募集配套资金的用途

本次募集配套资金规模计划为2000000.00万元，全部用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集配套资金用途的

资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

六、业绩承诺和补偿安排

（一）收益法定价部分业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺范围及期限

根据《业绩补偿协议》，除新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组外，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的当年及之后的两个会计年度，即2026年、2027年、2028年。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

为充分保护中小股东利益，新疆能源、乌海能源及晋神能源下属采矿权资产组的业绩承诺期为本次交易实施完毕（即标的公司股权完成工商变更登记）后的

当年及之后的五个会计年度，即2026年、2027年、2028年、2029年、2030年、

2031年。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相应顺延。

本次交易中，业绩承诺范围为使用收益法评估并定价的采矿权资产组及控股公司股权、参股公司股权，具体如下：

单位：万元序号标的公司业绩承诺资产交易对价

1国源电力采矿权资产组1350191.67

2新疆能源采矿权资产组466526.69

股权类资产：化工公司持有的陕西能源凉水井矿382444.10

业有限责任公司30%股权

3化工公司采矿权资产：化工公司持有的国能宝清煤电化有

35%50390.73限公司朝阳露天煤矿采矿权权益

化工公司小计432834.83

4乌海能源采矿权资产组467348.88

5平庄煤业采矿权资产组665352.70

6内蒙建投采矿权资产：察哈素煤矿940592.93

采矿权资产：神木市西湾露天煤矿394125.37

7股权类资产：神延煤炭持有的陕西红旗神延化工神延煤炭30%555.53工程有限公司股权

神延煤炭小计394680.90

8晋神能源采矿权资产组118655.54

9包头矿业股权类资产：包头矿业100%股权454261.28

10港口公司股权类资产：港口公司100%股权47359.85

注：上述业绩承诺资产中神延煤炭、晋神能源所持资产的交易对价已考虑间接持股情况下的权益影响。

2、业绩承诺方

本次交易业绩承诺方为国家能源集团和西部能源。其中，国源电力、新疆能源、化工公司、乌海能源、平庄煤业、神延煤炭、晋神能源、包头矿业、港

口公司涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由国家能源集团作为补偿义务人。内蒙建投涉及的业绩承诺资产的业绩补偿、减值测试补偿义务，由西部能源作为补偿义务人。

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3、业绩承诺金额

（1）采矿权资产组本次采矿权资产组业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经评估机构确认，交易对方本次交易关于采矿权资产组业绩承诺金额安排为：

如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团和西部能源承诺，除新疆能源、乌海能源及晋神能源外，其他标的公司各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：

单位：万元序号标的公司业绩承诺资产2026年20272028矿业权累计年年承诺净利润

1国源电力采矿权资产组150724.35162370.08153901.65466996.08

采矿权资产：化工公司

2持有的国能宝清煤电化化工公司5827.486570.197334.3619732.03

有限公司朝阳露天煤矿

35%采矿权权益

3平庄煤业采矿权资产组86764.9890991.10144715.54322471.62

4采矿权资产：察哈素煤内蒙建投67921.6081444.8194958.41244324.82

矿

5采矿权资产：神木市西神延煤炭55327.3157645.6355912.21168885.15

湾露天煤矿注：采矿权资产组当期承诺净利润数=∑（业绩承诺资产范围中的采矿权资产当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该采矿权资产所属公司置入股权比例），下同；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，新疆能源、乌海能源及晋神能源各采矿权资产组在业绩承诺期间累计实现的净利润数具体如下：

单位：万元序标的业绩承202620272028202920302031矿业权累计年年年年年年号公司诺资产承诺净利润

1新疆采矿权-72754.3217679.0481287.76113152.16146056.07240468.32525889.02

能源资产组

2乌海采矿权-16989.772050.0762876.5959605.7586236.1568678.39262457.18

能源资产组

3晋神采矿权-14068.10-729.8723054.0635772.6635772.6635772.66115574.06

能源资产组

注：上述业绩承诺资产中晋神能源所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

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（2）股权类资产

股权类资产业绩承诺金额安排为：如本次交易于2026年实施完毕，国家能源集团承诺，各股权类资产在2026年、2027年和2028年分别实现的净利润数具体如下：

单位：万元序号标的公司业绩承诺资产2026年2027年2028年

1化工公司持有陕西能源凉水井化工公司30%25327.0229433.6833576.56矿业有限责任公司股权

2神延煤炭持有陕西红旗神延化神延煤炭30%157.52158.89160.09工工程有限公司股权

3包头矿业包头矿业100%股权4054.893564.973299.25

4港口公司港口公司100%股权3467.013344.183215.19

注：股权类资产当期承诺净利润数=业绩承诺资产范围中的公司当年度预测的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）×本次交易该公司置入股权比例；另外，上述业绩承诺资产中神延煤炭所持资产的承诺净利润已考虑间接持股情况下的权益影响。

4、收益法定价部分业绩补偿及减值测试

（1）当期实现净利润的确定

针对采矿权资产组，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请具有相应资质的会计师事务所对参照采矿权评估报告口径编制的各采矿权资产组实际累计实现扣除非经常性损益后的净利润（“采矿权资产组实际累计实现净利润”）进行专项审计并出具专项审核报告。

各方以此确定各采矿权资产组累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差额。

业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定

的补偿方式进行补偿。除此之外，上市公司将在本次交易业绩承诺期内每个会计年度结束以后聘请具有相应资质的会计师事务所对采矿权资产组承诺期内的年度实际净利润与同期年度承诺净利润的差额情况进行审核并出具专项审核报告。

针对股权类资产，本次交易实施完毕后，上市公司将在业绩承诺期内每一年度结束后，聘请具有相应资质的会计师事务所对各股权类资产当期实现净利润进行专项审计并出具专项审核报告。各方以此确定各股权类资产截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数的差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结果承担相应的业绩补偿义务并按照约定的补偿方式进

48中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行补偿。

（2）业绩补偿方式

本次交易实施完毕后，对于采矿权资产组，在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，任一采矿权资产组累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。对于股权类资产，在业绩承诺期内每个会计年度末，任一股权类资产截至当期期末累积实现净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润，则业绩承诺方需根据《业绩补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。

其中，国家能源集团优先以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，股份不足以补偿的，则不足部分以现金方式补偿。西部能源以现金方式补偿。

1）股份补偿

业绩承诺方以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿的，股份补偿数量计算方式如下：

任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿股份数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交

易对价÷本次发行股份价格；

任一股权类资产：业绩承诺方当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方

所持有的该业绩承诺资产交易对价÷本次发行股份价格—已补偿股份数。

在逐年补偿的情况下，在各期计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2）现金补偿国家能源集团作为业绩承诺方的，如其持有的上市公司股份数量不足（包括但不限于因所持上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对相应股份进行转让从而导致所持有的股份不足）等原因导致不足以补偿的，则不足部分应当以现金形式向上市公司进行补偿。应补偿现金的计算方式如下：

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要任一采矿权资产组：业绩承诺方应补偿现金数=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交

易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）；

任一股权类资产：业绩承诺方当期应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺净利润总额×业绩承诺方

所持有的该业绩承诺资产交易对价—（已补偿股份数×本次发行股份价格）—已补偿现金数。

西部能源作为业绩补偿方的，应补偿现金的计算方式如下：业绩承诺方应补偿现金数＝（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数

×业绩承诺方所持有的该业绩承诺资产交易对价。

依照上述公式进行计算时，应遵循：

业绩承诺方所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时该期间已获得的对应现金股利部分应一并补偿给上市公司。

如果业绩承诺期内上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业

绩承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的数量相应调整：业绩承诺方当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+送股或转增比例）。

依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方以现金形式补偿。

（3）补偿实施

1）股份补偿在业绩承诺资产当年度（采矿权资产为业绩承诺期最后一个会计年度，股权类资产为业绩承诺期各会计年度，下同）专项审核报告出具后，如发生《业绩补偿协议》约定的需要业绩承诺方向上市公司进行股份补偿的情形，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定各补偿义务人应补偿的股份数量，并书面通知业绩承诺方。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

上市公司应在业绩承诺方需补偿的年度报告公告后30日内召开董事会，决议业绩承诺方应将持有的该等补偿股份由上市公司以总价人民币1元的价格定向回购并予以注销。上市公司应在董事会作出决议后及时发出召开股东会的通知。

若上市公司股东会审议通过了股份回购及注销方案，则上市公司董事会应按照规定的公式计算并确定业绩承诺方当年度应补偿的股份数量，同时向业绩承诺方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1元的总价格进行回购并予以注销。业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知之日起20个工作日内，将其应补偿的全部股份划转至上市公司董事会指定的专门账户，

配合上市公司对该等股份进行注销。如果发生《业绩补偿协议》约定的需一并补偿现金股利的情形，业绩承诺方应在根据前述约定将补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户的同日，将当期补偿股份数所对应的现金股利支付至上市公司指定的银行账户。

若上市公司股东会未审议通过股份回购及注销方案，决定不回购补偿股份的，则上市公司董事会应在股东会决议公告后10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司董事会书面通知后的20个工作日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将应补偿的全部股份赠与届时上市公司董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方外的其他上市公司股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后上市公司的已发行股份数量的比例享有获赠股份。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

业绩承诺方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩补偿协议》项下股份回购注销的相关事宜，包括但不限于业绩承诺方应协助上市公司通知证券登记结算公司等。

业绩承诺方承诺，保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，如未来质押对价股份时，业绩承诺方将书面告知质权人根据业绩补偿协议对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

2）现金补偿

依《业绩补偿协议》确定业绩承诺方作为补偿义务人需对上市公司进行现

金补偿的，在当年度专项审核报告披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩补偿协议》计算确定现金补偿金额，并书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的银行账户。

（4）减值测试

业绩承诺期届满时，上市公司应对业绩承诺资产做减值测试，并由具有相应资质的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果业绩承诺期届满时，任一业绩承诺资产减值额＞业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

任一业绩承诺资产减值额为业绩承诺资产交易对价减去期末该业绩承诺资

产的评估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。（若采矿权资产净现金流量现值累计为负值，按照本次实际净现金流量现值减去期末该业绩承诺资产的评估值并扣除业绩承诺期内该业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）期末业绩承诺资产的评估值=∑（期末业绩承诺资产范围公司中的单个采矿权/单家公司评估值×该资产所属标的公司对该资产的权益比例）。业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额=业绩承诺资产期末减值额×交易对方在本次交易前对标的公司的持股比例。

另行补偿时，国家能源集团先以其在本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿；西部能源以现金补偿。

需另行补偿的股份数=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额÷本次

发行股份价格—业绩承诺期内已补偿股份总数。

需另行补偿的现金金额=业绩承诺方所持有的业绩承诺资产期末减值额—本

次发行股份价格×业绩承诺期内已补偿股份总数—业绩承诺期内已补偿现金总数。

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司于其业绩承诺期最后一个年度的年度报告披露后30个工作日内进

行减值测试，业绩承诺方应于减值测试专项审核意见正式出具后参照业绩补偿的实施安排执行。

（5）补偿上限业绩承诺方就任一业绩承诺资产的股份补偿数量以业绩承诺方在本次交易中因出售该业绩承诺资产所在标的公司的股权对应取得的上市公司股份总数为

限（包括业绩承诺期内因上市公司进行送股、资本公积金转增股本等情形导致业绩承诺方增加持有的上市公司股份数量）。

业绩承诺方就任一业绩承诺资产的向上市公司支付的股份补偿与现金补偿的总价值合计不超过该业绩承诺资产交易对价（业绩承诺方以业绩承诺期内上市公司因派息、送股、资本公积金转增股本等情形导致其增加持有的上市公司股份数量及获得的现金股利等进行补偿的，不包含在前述金额范围内）。

（6）逾期责任

业绩承诺方若未能按照《业绩补偿协议》约定，在约定的期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的利息。

（二）市场法定价部分减值补偿安排鉴于标的公司资产基础法下评估的部分资产采用市场法进行评估（以下简称“标的测试资产”），为充分保障上市公司利益，国家能源集团及西部能源就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产减值补偿向上

市公司出具了减值补偿承诺：

1、减值补偿资产范围

标的测试资产各资产组的情况如下：

单位：万元按标的公司对下交易对方对属减值补偿资产标的公司标的公司持资产类型账面价值评估价值权益比例计算对股比例应评估值

国源电力100%资产组1：房屋建筑物13项20042.34115943.27108914.71

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要按标的公司对下交易对方对属减值补偿资产标的公司标的公司持资产类型账面价值评估价值权益比例计算对股比例应评估值

资产组2：土地1项7496.734925.463447.82

资产组1：房屋建筑物19项44783.6759104.8359104.83

新疆能源100%

资产组2：土地63项49062.0051710.4640926.87

资产组1：房屋建筑物5项31832.8740441.6631988.78

化工公司100%

资产组2：土地10项141348.30162361.84157031.82

资产组1：房屋建筑物5项149.24738.56738.56

乌海能源100%

资产组2：土地21项12414.4711223.399744.69

资产组1：房屋建筑物1项99.5593.8447.86

平庄煤业100%

资产组2：土地10项249475.95251160.09128091.65

内蒙建投100%资产组：土地14项46144.9546006.4546006.45

神延煤炭41%资产组：土地2项15105.3416764.786873.56

资产组1：房屋建筑物2项998.581551.31760.14

晋神能源49%

资产组2：土地24项6697.3612562.965572.92

资产组1：房屋建筑物24项2420.933562.742137.64

航运公司100%

资产组2：船舶27项309120.70340867.00297977.00

煤炭运销100%资产组：房屋建筑物34项2216.0712267.6612267.66公司

注1：计算标的公司对下属减值补偿资产权益比例计算对应评估值时已考虑交易对方

对神延煤炭、晋神能源非全资持股的权益影响；

注2：国源电力、化工公司对国能宝清煤电化有限公司持有股权比例分别为55%、

35%，上表中对于国能宝清煤电化有限公司下属1项位于黑龙江省双鸭山市宝清县的房屋

建筑物资产的减值补偿承诺按照各自持有权益比例分开进行列示，实质为同一项房屋建筑物资产。

2、减值补偿承诺方

减值补偿的承诺方为国家能源集团及西部能源。

3、减值补偿期间

本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

4、减值补偿金额

减值补偿期间的每个会计年度末，国家能源集团及西部能源同意中国神华对标的测试资产按各资产组分别进行减值测试，并聘请具备资质的中介机构出具减值测试报告，资产减值测试结果以减值测试报告为准。

54中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

标的测试资产各资产组期末减值额=各资产组交易对价–补偿期间各资产组

的评估值，期末减值额为标的测试资产各资产组的期末合计减值额。上述期末减值额需考虑持股比例，需扣除公司增资、减资、接受赠与、利润分配以及使用年限自然减少对标的测试资产的影响。

如国家能源集团及西部能源所转让的标的测试资产任一资产组（为免疑义，任一资产组内资产的减值情况合并计算）存在期末减值额，国家能源集团及西部能源将对中国神华进行补偿。当年度应补偿金额=当期期末减值额（考虑持股比例）–减值补偿期间已补偿的金额。国家能源集团及西部能源就标的测试资产应补偿金额累计不超过国家能源集团及西部能源在本次交易中取得的该标的测试资产交易对价。

5、减值补偿方式

国家能源集团优先以中国神华在本次交易中向国家能源集团发行的股份进行补偿，如股份不足则以现金补偿；西部能源使用现金进行补偿。如使用股份补偿，国家能源集团当年度应补偿股份数=国家能源集团当年度应补偿金额/本次发行股份价格。中国神华如在承诺期间发生除权、除息等事项，用于补偿的股份数或价格相应调整。如以股份进行补偿，中国神华有权在董事会/股东会审议通过回购注销方案后以1元对价回购注销国家能源集团应补偿股份。如股份回购注销未获得中国神华董事会/股东会通过等原因无法实施的，中国神华有权要求国家能源集团将应补偿的股份赠送给中国神华其他股东或采取其他补偿方式。

七、本次交易方案调整情况

（一）本次交易方案调整情况

根据交易各方友好协商，国家能源集团电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源投资集团有限责任公司持有的国家能源集团电子商务有限公司100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：

原方案收购调整后方案序号标的公司交易对方比例收购比例

1国家能源集团国源电力有限公司国家能源投资100%100%

55中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要原方案收购调整后方案序号标的公司交易对方比例收购比例

2国家能源集团新疆能源化工有限公司集团有限责任100%100%

公司

3中国神华煤制油化工有限公司100%100%

4国家能源集团乌海能源有限责任公司100%100%

5内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司100%100%

6国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司41%41%

7山西省晋神能源有限公司49%49%

8国家能源集团包头矿业有限责任公司100%100%

9国家能源集团航运有限公司100%100%

10神华煤炭运销有限公司100%100%

11国家能源集团电子商务有限公司100%0%

12国家能源集团港口有限公司100%100%

国家能源集团

13国电建投内蒙古能源有限公司西部能源投资100%100%

有限公司

（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：

是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该

交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有本次交易对方未进行变更否关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如

交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；

拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成本次交易标的资产调减了国对重组方案重大调整，但是同时满足以下条家能源集团电子商务有限公件的，可以视为不构成对重组方案重大调司100%股权，标的资产总体整：交易作价、资产总额、资产否

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资净额、营业收入变动比例未

产总额、资产净额及营业收入占原标的资产超过20%，对总体交易标的相应指标总量的比例均不超过百分之二十；的生产经营不构成实质性影

56中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要是否构成相关规定本次方案调整内容重大调整

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构响，包括不影响标的资产及

成实质性影响，包括不影响标的资产及业务业务完整性等完整性等；

新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所本次交易未新增或调增配套否并购重组委员会会议可以提出本次交易符合募集资金

重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

（三）本次重组方案调整履行的相关审议程序上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会议对本次重组方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

八、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在十二个月内连续对同一

或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。2025年1月21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭锦能源100%股权的议案》，公司拟以自有资金85264.95万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有的杭锦能源100%股权。2025年2月24日，上述交易的工商变更登记已完成。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

根据本次交易标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：百万元计算指标（财务标的资产财财务指标上市公司交易作价数据与交易作价指标占比务数据

孰高）

资产总额668021.71236913.77134451.00236913.7735.46%

资产净额419557.0975134.50134451.00134451.0032.05%

57中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要计算指标（财务标的资产财财务指标上市公司交易作价数据与交易作价指标占比务数据

孰高）

营业收入339738.99118734.34-118734.3434.95%

注1：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益；

注2：上市公司上述数据已重述杭锦能源收购事项。

根据上述计算，本次交易标的公司的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次

58中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。

2025年6月30日，中国神华在中国标准下煤炭保有资源量415.8亿吨，煤

炭可采储量174.5亿吨，控制并运营的发电机组装机容量47632兆瓦，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

上市公司本次交易前后业务数据如下：

项目交易完成前交易完成后增长率

煤炭保有资源量（亿吨）415.8684.964.72%

煤炭可采储量（亿吨）174.5345.097.71%

煤炭产量（亿吨）3.275.1256.57%

发电装机容量（MW） 47632 60881 27.82%

聚烯烃（万吨）60188213.33%

注1：以上数据为控股口径业务数据；

注2：交易完成前为2025年6月30日上市公司数据；交易完成后为2025年7月31日标的公司与上市公司加总数据；

注3：煤炭产量为2024年年度数据。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：

59中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前本次交易后股东持股数量持股比例持股数量持股比例

（股）（%）（股）（%）

控股股东合计1382430272469.581518755117071.53

其中：国家能源集团1381270919669.521517595764271.48

资本控股115935280.06115935280.05

中小股东合计604421723130.42604421723128.47

合计19868519955100.0021231768401100.00

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，实际控制人仍为国务院国资委。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据（未经审计）、

《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：亿元

2025年7月31日2024年12月31日

项目/2025年1-7月/2024年交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后

资产总额6359.098965.876680.229167.10

负债总额1596.603904.901713.783996.79

归属母公司股东所有者权益4065.054190.384195.574234.63

营业总收入1622.662065.093397.394321.83

扣除非经常性损益后归属于292.55326.37589.62668.51母公司所有者的净利润

资产负债率（%）25.1143.5525.6543.60

扣除非经常性损益后的基本1.471.542.973.15

每股收益（元/股）

注：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完成前后数据已重述杭锦能源收购事项。

本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年及

2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股

收益被摊薄的情况。

60中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

十、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单

位备案；

4、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；

5、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

3、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易向参与本

次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记关于提供资载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整料真实性、性承担相应的法律责任。

上市公司准确性和完2、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的中

整性的承诺介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本函资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具的

61中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本

公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司

及本公司董事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）

申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本

公司将承担法律责任。

本次交易过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的关于不存在情况，亦不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交内幕交易行易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的为的承诺函损失。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不

得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无关于不存在法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报

不得向特定告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

对象发行股3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政

票的情形的处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

承诺函4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公

司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保关于本次交密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知悉人员范易采取的保围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相关信息，确保密措施及保信息处于可控范围之内；

密制度的说2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环明节严格遵守了保密义务；

3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项

62中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容进程备忘录；

4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相

关的信息保密事项进行了约定；

5、在召开审议有关本次交易的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于守法及4、本公司及本公司董事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到证券

诚信情况的交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

承诺函5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业

会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

9、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

关于不存在《上市公司本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、高级管理人员监管指引第7不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且号——上市最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督公司重大资管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组相关经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易股票异常交被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重易监管》规组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关定的相关情依法追究刑事责任的情形。

形的说明

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的

有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

关于提供资2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真上市公司

料真实性、实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所董事、高

准确性和完有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者级管理人整性的承诺重大遗漏。

员

函3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的

文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

63中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人

将承担个别和连带的法律责任。

1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活关于摊薄即动。

期回报填补4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司措施的承诺填补回报措施的执行情况相挂钩。

函5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担法律责任。

本次交易初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次交易内幕信息关于不存在以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌内幕交易内幕交易行

被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司法判决或为的承诺函裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关于守法及3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除诚信情况的外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情承诺函形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

4、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理

委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存

在其他重大失信行为。

关于不存在《上市公司监管指引第7本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案号——上市侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易公司重大资被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任产重组相关的情形。

股票异常交易监管》规

64中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容定的相关情形的说明

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本关于无减持人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送计划的承诺

股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

函本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

一、本次交易符合重组条件及信息披露要求

本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披露要求。

关于本次交

二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、易符合重组上市公司第四十五条相关条件

条件、信息及其董中国神华本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在上海证券交易披露要求以

事、高级所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年上海证券交易所对中国神华及适用简易

管理人员信息披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。

审核程序的中国神华及控股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券承诺

交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最

近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的

其他全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。

（二）国家能源集团作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证

券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指

引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规

及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承关于提供资担法律责任。

料真实性、2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的各国家能源

准确性和完中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料集团

整性的承诺副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签函名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

如违反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具的

说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

65中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本

公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、高级管理人员所提供或披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和

账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损

失将愿意承担法律责任。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36

个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公关于股份锁司股票的锁定期自动延长6个月。

定与限售期2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18的承诺函个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资产；本公司

合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在关于标的资被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股产权属的承权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。

诺函2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的

公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其

66中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容合法存续的情况。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的关于守法及重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诚信情况的诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

承诺函处分、公开谴责等情况。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上市公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

关于不存在经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董《上市公司事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或监管指引第7者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内号——上市幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责公司重大资任的情形。

产重组相关因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司股票异常交重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市易监管》规公司重大资产重组的情形。

定的相关情本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通形的说明知上市公司。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，关于无减持

本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市计划的承诺公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述函

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的

关于保持上规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。

市公司独立2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承性的承诺函诺项下义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避

免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

关于减少与2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业

规范关联交进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东易的承诺函合法权益的行为。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有

关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其

67中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司

未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法

规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规关于主体资章规定的参与本次交易的主体资格。

格及关联关2、本公司为上市公司的控股股东，属于上市公司的关联方。

系的说明3、西部能源为本公司的全资子公司。

4、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

本次交易过程中，本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌关于不存在内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易相关内幕内幕交易行信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司现任董事、为的承诺函高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相

关敏感信息的人员范围。

关于本次交2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，易采取的保限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

密措施及保3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密制度的说密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内明幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

4、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

关于摊薄即不采用其他方式损害上市公司利益；

期回报填补3、若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在上市公司股措施的承诺东会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受上海证函

券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若

因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

国家能源集团作为本次交易标的资产的转让方，就国家能源集团向中国神华出售的标的资产瑕疵事项承诺如下：

一、标的公司历史沿革瑕疵针对本次交易标的公司或其控股子公司历史上股权变动存在的瑕疵或资料缺失，国家能源集团作为标的公司的国资主管机构及本次交易的交易对方，确认及承诺如下：

关于本次交本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次易标的资产交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及

瑕疵事项的国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经

承诺函济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。

二、业务资质瑕疵

本次交易标的公司存在下属公司缺失必要业务资质的情形，包括晋神能源下属晋神铁路未取得铁路运输许可证，乌海能源下属海勃湾矿业及新疆能源下属新疆矿业未申领安全生产许可证，国源电力下属府谷能源缺少取水许可证等。

68中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助前述主体办理必要的业务资质。如因标的公司未取得必要业务资质的情形导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款等，不包括正常办理该等证书产生的费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

三、自有土地房产瑕疵

本次交易标的公司存在无证土地、无证房产，且有部分划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司取得土地主管部门出具的允许标的公司在本次交易后继续以划拨方式使用划拨土地的文件，并办理相关土地、房产的不动产权登记手续。如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

四、租赁土地房产瑕疵

本次交易标的公司存在部分租赁土地、房产租赁期限已届满，尚未续期但仍在实际使用相关租赁土地、房产的情况。

针对上述事项，本公司承诺如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司租赁土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到出租方或第三方索赔、因无法继续正常使用租赁土地房产而搬迁产生的费用等），本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

五、采矿权人与实际经营人不一致

本次交易标的公司新疆能源、乌海能源、平庄煤业下属合计10个煤矿存

在矿权人和实际开采主体不一致的情况，国源电力下属参股任家庄煤矿存在矿权人和实际开采主体不一致的情况。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助标的公司与矿山主管部门沟通，争取依法合规解决采矿权人和实际经营主体不一致的情形。如果因上述采矿权人和实际经营主体不一致导致中国神华或标的公司在本次交易完

成后遭受任何处罚或损失，本公司将按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

六、包头矿业未办理变更登记的三项探矿权资产标的公司包头矿业存在三项于2024年8月30日从内蒙古大雁矿业集团有

限责任公司、呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司无偿划入的探矿权资产，截至目前，该等探矿权资产尚未完成报批及过户登记手续。

针对上述事项，本公司承诺将积极推动或协助内蒙古大雁矿业集团有限责任公司、呼伦贝尔市大雁勘测规划设计有限责任公司及包头矿业办理上述探矿权划转报批及过户登记至包头矿业的相关手续。如果因上述手续未及时办理完成导致中国神华或包头矿业在本次交易完成后受到处罚或遭受损失，本公司应当按照本次交易转让的包头矿业股权比例向中国神华予以补偿。

七、标的公司吊销未注销的分支机构或控股子公司

本次交易标的公司存在被市场监督管理部门吊销后尚未注销的分支机构、直接持股控股子公司。

针对上述事项，本公司承诺将全力协助、促使并推动标的公司办理被吊销的子/分公司的注销手续。如未来因子/分公司的非正常经营、未及时办理注销手续等原因导致中国神华或标的公司被追究责任、受到行政处罚或遭

69中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

受任何损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

八、预重组阶段资产剥离未完成变更登记事项

本次交易预重组阶段剥离股权、资产中，部分股权、资产尚未完成工商变更登记手续、矿业权人变更登记、土地过户登记等变更登记手续。

针对上述事项，本公司承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，本公司不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，本公司应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。

九、内蒙建投察哈素矿权出让收益金如后续内蒙建投需补缴察哈素煤矿（许可证号：C1500002024071210157148）矿权出让收益金，则该部分矿权出让收益金由国家能源集团负责协调解决，确保上市公司和中小股东利益不受影响。

十、晋神能源下属沙坪煤业非法占地晋神能源全资子公司山西晋神沙坪煤业有限公司存在因非法占地（含基本农田）用于排矸而涉及刑事案件的情形。

如山西晋神沙坪煤业有限公司非法占地情况导致中国神华遭受损失，国家能源集团将按照本次交易转让的晋神能源股权比例（即49%）向中国神华予以补偿。

一、本次交易符合重组条件及信息披露要求

关于本次交

二、本次交易符合《重大资产重组审核规则》第五十七条、第五十八条、易符合重组

第四十五条相关条件

条件、信息中国神华本次交易董事会决议公告日前连续二十个交易日在上海证券交易披露要求以

所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年上海证券交易所对中国神华及适用简易

信息披露质量评价为 A，同时本次交易不构成重大资产重组。

审核程序的中国神华及控股股东最近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券承诺

交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；本次交易独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最

近十二个月内未受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的

其他全国性证券交易场所公开谴责；本次交易方案不存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规和规范性文件规定的重组条件、相关信息披露要求以及适用简易审核程序条件。

国家能源集团与上市公司签署了《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的部分使用收益法评估并定价的采矿权资产及控股公司股权、参股公司股权的《业绩补偿业绩承诺及补偿安排、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿安排作出约协议》定。具体详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”的相关内容。

关于减值补国家能源集团就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等

偿的承诺资产出具了关于减值补偿的承诺函，对减值补偿资产范围、补偿期间、补

70中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容偿金额、补偿方式等进行了明确约定。具体详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、《减值补偿承诺函》的主要内容”的相关内容。

（三）资本控股作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18

个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但关于股份锁是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

定与限售期2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监的承诺函

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，关于无减持

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以

及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产不得参与任重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑何上市公司事责任的情形。

重大资产重2、截至本承诺函出具日，本公司、本公司控股股东及其控制的机构，以组情形的承及本公司现任董事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7诺函号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

资本控股

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定或通知、中国证券监督管

理委员会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形；

2、本公司在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、亦

关于合法合

没有涉及未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受规及诚信情到证券交易所纪律处分的情形；

况的承诺函3、本公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及对本次交易构成重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁；

4、本公司在最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或社会

公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为。

1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记关于提供资载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依料真实性、法承担赔偿责任；

准确性和完2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

整性的承诺完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件函一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整

71中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的

关于保持上规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。

市公司独立2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承性的承诺函诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避

免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业

进行交易，亦不利用控股股东一致行动人地位从事任何损害上市公司及上关于减少及市公司其他股东合法权益的行为。

规范关联交3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》易的承诺函等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺自盖章且本次交易完成后生效，至本公司不再作为上市公司

控股股东的一致行动人止。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；

2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

关于摊薄即不采用其他方式损害上市公司利益；

券交易所、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若

因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担法律责任。

72中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

（四）西部能源作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证

券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指

引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法

规及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交

易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所

出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本

关于提供资

公司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经

料真实性、

本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记西部能源准确性和完

载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

整性的承诺5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将函

依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所

的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所提供或披

露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送

身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全

部损失将愿意承担法律责任。

73中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资产；本公司

合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股关于标的资权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。

产权属的承2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的诺函

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的

公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关于守法及

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履诚信情况的

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所承诺函

纪律处分、公开谴责等情况。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在严重损害

上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于不存在经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董《上市公司事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案监管指引第7调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相号——上市关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究公司重大资刑事责任的情形。

定的相关情本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通形的说明知上市公司。

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法

规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规关于主体资章规定的参与本次交易的主体资格。

格及关联关2、本公司为国家能源集团的全资子公司，属于上市公司的关联方。

系的说明3、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、

律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

本次交易过程中，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在关于不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次交易相内幕交易行关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司及本公司现任为的承诺函董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。

关于本次交1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相易采取的保关敏感信息的人员范围。

密措施及保2、交易双方接触时，本公司及交易对方采取了必要且充分的保密措施，密制度的说限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情人员的登记。

74中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

明3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票。

4、本公司按照有关规定，编制了重大事项进程备忘录及内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所进行了报备。

西部能源作为本次交易标的资产的转让方，就西部能源向中国神华出售的标的资产瑕疵事项承诺如下：

本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷情形。本次交易相关标的公司及其控股子公司在设立及历次股本变动中对注册资本及

国有股权的设置真实、明确、合法有效；相关历史沿革瑕疵不影响相关经

关于本次交济行为的真实性及有效性，不存在国有资产流失的情形。如因相关历史沿易标的资产革瑕疵导致上市公司受到损失的，由国家能源集团承担相应的补偿责任。

瑕疵事项的二、自有土地房产瑕疵

承诺函本次交易标的公司存在无证土地、无证房产，且有部分划拨土地尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后继续以划拨方式使用土地的文件。

西部能源与上市公司签署了《业绩补偿协议》，就本次交易涉及的部分使用收益法评估并定价的采矿权资产及控股公司股权、参股公司股权的业绩《业绩补偿承诺及补偿安排、业绩承诺期届满后的减值测试及补偿安排作出约定。具协议》体详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”的相关内容。

西部能源就本次交易涉及的部分采用市场法进行评估的房屋建筑物等资产

关于减值补出具了关于减值补偿的承诺函，对减值补偿资产范围、补偿期间、补偿金偿的承诺额、补偿方式等进行了明确约定。具体详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、《减值补偿承诺函》的主要内容”的相关内容。

（五）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及

国源电

财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括力、新疆

关于提供资但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当

能源、化

料真实性、披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本工公司、

准确性和完公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文乌海能

整性的承诺件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效源、平庄

函签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完

煤业、内整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实蒙建投、

性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚

75中国神华能源股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要承诺主体承诺类型主要内容

神延煤假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将炭、晋神依法承担赔偿责任。

能源、包2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证头矿业、监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易航运公的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚司、煤炭假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，运销公本公司将依法承担法律责任。本公司保证：本次交易所披露或提供的信息司、港口均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司

法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履诚信情况的

行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所承诺函

纪律处分、公开谴责等情况。

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不

存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》

规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于不存在

本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交《上市公司

7易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产监管指引第