中国神华能源股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提交的法律文件的有效性的说明

中国神华能源股份有限公司（以下简称公司）拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团有限责任公司持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产并于A股募集配套资金（以下简称本次交易）。

一、关于本次重组履行法定程序的说明

1.公司与相关方就本次交易事宜进行初步差商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围;减少内幕信息的传播。

2.2025年8月2日，公司发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌公告》（公告编号：临2025-039），公司股票自2025年8月4日（星期一)开市起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。2025年8月9日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的停牌进展公告》(公告编号:临2025-040）。

3.公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。

4.公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了

本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他法律文件。

5.公司独立董事在召开董事会前认真审核并召开独立董事委员会审议通过了本次交易的相关议案，同意将相关议案提交公司董事会审议。

6.2025年8月15日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。

7.公司与本次交易的交易对方签订了附条件生效的交易协议。

董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司

及全体董事作出如下声明和保证:

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《中国神华能源股份有限公司章程》的规定。公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

特此说明。

中国神华能源股份有限公司

事 -二

2025年8月15日