中国神华:中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：601088股票简称：中国神华上市地点：上海证券交易所

股票代码：01088股票简称：中国神华上市地点：香港联合交易所

中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易类型交易对方名称国家能源投资集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产国家能源集团西部能源投资有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问

二〇二五年八月中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提

供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交

易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事

项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得股东大会的批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同

1中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能

源投资有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券

登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业术语释义..............................................8

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、本次交易预计不构成重大资产重组....................................15

三、本次交易构成关联交易.........................................16

四、本次交易不构成重组上市........................................16

五、本次交易的支付方式..........................................16

六、标的资产预估值和作价情况.......................................16

七、本次交易对上市公司的影响.......................................17

八、本次交易实施需履行的批准程序.....................................18

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................19

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见..........19

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................20

十二、上市公司股票停复牌安排.......................................21

十三、待补充披露的信息提示........................................21

重大风险提示...............................................23

一、与本次交易相关的风险.........................................23

二、与标的资产相关的风险.........................................24

第一节本次交易概述............................................25

一、本次交易的背景及目的.........................................25

二、本次交易方案概况...........................................28

4中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易预计不构成重大资产重组....................................32

四、本次交易构成关联交易.........................................32

五、本次交易不构成重组上市........................................33

六、本次交易的支付方式..........................................33

七、标的资产预估值和作价情况.......................................33

八、本次交易实施需履行的批准程序.....................................33

九、本次交易各方作出的重要承诺......................................34

第二节上市公司基本情况..........................................45

一、公司基本信息.............................................45

二、前十大股东情况............................................45

三、控股股东及实际控制人情况.......................................46

四、最近36个月控制权变动情况......................................47

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................47

第三节交易对方基本情况..........................................50

一、交易对方...............................................50

二、募集配套资金的发行对象........................................51

第四节标的资产基本情况..........................................52

一、标的公司基本情况介绍.........................................52

（一）国源电力..............................................52

（二）新疆能源..............................................53

（三）化工公司..............................................55

（四）乌海能源..............................................56

（五）平庄煤业..............................................58

（六）内蒙建投..............................................59

（七）神延煤炭..............................................60

（八）晋神能源..............................................62

（九）包头矿业..............................................63

（十）航运公司..............................................65

5中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十一）煤炭运销公司...........................................66

（十二）电子商务公司...........................................67

（十三）港口公司.............................................69

二、标的公司盈利模式...........................................70

三、核心竞争力..............................................72

第五节本次交易的预估作价情况.......................................74

第六节购买资产支付方式..........................................75

一、本次交易中购买资产的支付方式概况...................................75

二、发行股份购买资产的基本情况......................................75

第七节募集配套资金情况..........................................78

一、本次交易募集配套资金概况.......................................78

二、募集配套资金的股份发行情况......................................78

第八节风险因素..............................................81

一、与本次交易相关的风险.........................................81

二、与标的资产相关的风险.........................................82

三、其他风险...............................................83

第九节其他重要事项............................................85

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易...............................85

二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................85三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何

上市公司重大资产重组的情形........................................86

四、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................86

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................87

第十节独立董事及独立财务顾问意见.....................................88

一、独立董事意见.............................................88

二、独立财务顾问意见...........................................89

第十一节全体董事、监事、高级管理人员声明.................................91

6中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

中国神华、上市公指中国神华能源股份有限公司

司、公司、本公司

国家能源集团、控股

指国家能源投资集团有限责任公司，本次交易的交易对方之一股东、集团

西部能源指国家能源集团西部能源投资有限公司，本次交易的交易对方之一中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本次交易、本次重组指集配套资金的行为资本控股指国家能源集团资本控股有限公司国源电力指国家能源集团国源电力有限公司新疆能源指国家能源集团新疆能源化工有限公司化工公司指中国神华煤制油化工有限公司乌海能源指国家能源集团乌海能源有限责任公司

平庄煤业指内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司内蒙建投指国电建投内蒙古能源有限公司神延煤炭指国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司晋神能源指山西省晋神能源有限公司包头矿业指国家能源集团包头矿业有限责任公司航运公司指国家能源集团航运有限公司煤炭运销公司指神华煤炭运销有限公司电子商务公司指国家能源集团电子商务有限公司港口公司指国家能源集团港口有限公司

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、

乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、内蒙建投100%股权、

交易标的、标的资产指神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、

航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司

100%股权、港口公司100%股权

交易对方指国家能源集团、西部能源过渡期指标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成之日中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

本预案、预案指集配套资金暨关联交易预案

7中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组重组报告书指报告书国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会国务院指中华人民共和国国务院上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产《监管指引第9号》指重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《公司章程》指《中国神华能源股份有限公司章程》

元、万元、百万元、

指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元亿元

二、专业术语释义

发电设备生产能力，以发电机组的铭牌容量计算，计算单位装机、装机容量指

为“千瓦”（kW）

千瓦指电功率的计量单位，以 kW 表示千瓦时指电能的计量单位，以 kW·h 表示在煤矿矿区附近（通常距离≤50公里）建设的燃煤发电厂，坑口煤电指通过皮带、短途铁路或公路运输煤炭，实现“就地采煤、就地发电、变输煤为输电”的能源转化模式

综采是煤矿综合机械化采煤的简称，指采煤工作面中破煤、综采指装煤、运煤、支护、采空区处理等全部工序实现机械化，机械化率通常达95%以上

普采是普通机械化采煤的简称，实现破煤、装煤、运煤的机普采指械化，但顶板支护依赖人工操作单体支柱（如液压支柱或摩擦支柱），机械化程度低于综采连采是连续机械化采煤的简称，指通过连续采煤机实现掘进连采指与短壁开采一体化的工艺，机械化率95%以上，常用于巷道掘进或不规则煤层开采

在完成采准（划分矿块）和切割工作后，从矿块内采出煤炭回采指的过程，是采矿工程的核心环节

8中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览

本次交易由发行 A 股股份及支付现金购买资产和发行 A 股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

交易形式发行 A 股股份及支付现金购买资产并于 A 股募集配套资金

中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能

源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股

交易方案简介权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、

电子商务公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权；同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构交易价格出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告

确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露名称国家能源集团国源电力有限公司

主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电业主营业务务，热力供应及输配电设施建设等交易标的一

所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业

其他符合板块定位□是□否√不适用

9中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

属于上市公司的同行业

√是□否或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团新疆能源化工有限公司

主营业务主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售等所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称中国神华煤制油化工有限公司

主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售，以主营业务及煤炭清洁转化利用的相关业务

所属行业石油、煤炭及其他燃料加工业

交易标的三符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团乌海能源有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的四符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

交易标的五主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

10中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国电建投内蒙古能源有限公司

主营业务包括坑口煤电、热力供应与煤炭开采、洗选加主营业务工及销售

所属行业电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业

交易标的六符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司

主营业务主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的七符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称山西省晋神能源有限公司

主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭经主营业务销所属行业煤炭开采和洗选业

交易标的八符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应交易标的九名称国家能源集团包头矿业有限责任公司

11中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主营业务主营业务为公路道路运输所属行业道路运输业

符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团航运有限公司主营业务主营业务为水路运输所属行业水上运输业

交易标的十符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称神华煤炭运销有限公司

主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深加主营业务工等所属行业批发业

交易标的十一符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应名称国家能源集团电子商务有限公司

主营业务主营业务包括工业互联网数据服务、供应链管理服务等所属行业互联网和相关服务

交易标的十二符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

12中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

名称国家能源集团港口有限公司

主营业务涵盖煤炭储运、港口装卸、船舶代理及供应链主营业务管理等所属行业装卸搬运和仓储业

交易标的十三符合板块定位□是□否√不适用属于上市公司的同行业

√是□否其他或上下游与上市公司主营业务具

√是□否有协同效应

构成关联交易√是□否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是√否的重大资产重组

构成重组上市□是√否□是□否（鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签本次交易有无署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案将由交易双方在审计、评估业绩补偿承诺工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）□是□否（鉴于拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，交易双方尚未签本次交易有无署业绩承诺及补偿协议。业绩承诺及补偿方案（包括减值测试补偿）将由减值补偿承诺交易双方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）其他需要特别无说明的事项

（二）标的资产预估值情况

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结

果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次重组支付方式

本次重组由上市公司通过发行 A 股股份及支付现金方式向国家能源集团购

13中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。

（四）发行股份购买资产的具体情况

股票种类境内人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元30.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过上市公司第六届董事会第十二除权除息调整后的本预定价基准日发行价格次会议决议公告日案披露前最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

是否设置发行价

□是√否格调整方案

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、

转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期安排交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

国家能源集团及其一致行动人资本控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完

募集配套资金金额发行股份成后上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。

发行对象发行股份不超过35名特定投资者

本次发行 A 股股份募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于支募集配套资金安排付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公

14中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金的具体情况

境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A 股）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准

日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

本次募集配套最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通定价基准日资金的发行期发行价格

过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董首日事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的

授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金发行股份数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募

集配套资金股票发行价格。如按照前述公式计算后的发行股份数量不为整数，依据上述公式计算的发行数量应向下取整并精确至个位。募集配套资金总额发行数量不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司

总股本的30%。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会同意注册的发行数量为准。

是否设置发

行价格调整□是√否方案本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发锁定期安排行上市之日起6个月内不得转让。

（六）过渡期损益安排

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

二、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组

15中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标准，不会构成上市公司重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

三、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为国家能源集团，实际控制人将仍然为国务院国资委。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易的支付方式

本次交易由上市公司通过发行 A 股股份及支付现金方式向国家能源集团购买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。

六、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确

定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

16中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。

作为国家能源集团下属“煤、电（坑口煤电）、运、化”资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。

本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能

17中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单

位备案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

4、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

6、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

18中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出

具《关于无减持计划的承诺函》

截至本预案签署日，控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”（二）上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见截至本预案签署日，上市公司控股股东国家能源集团已出具《国家能源投资集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

19中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”截至本预案签署日，上市公司控股股东的一致行动人资本控股已出具《国家能源集团资本控股有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司

将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司严格按照《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，对本次交易履行法定程序进行表决和披露。独立董事已召开专门会议就交易相关事项发表意见。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行相关法律法规以及公司内部对于关联交易的审议程序。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投

20中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案票表决。此外，上市公司就本次交易事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票情况。

（四）关联方回避表决

根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东大会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）确保本次交易的定价公平、公允

本次交易中，上市公司聘请的符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构将对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公平、公允。上市公司独立董事委员会将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公平、公允，不损害其他股东的利益。

十二、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年8月4日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、待补充披露的信息提示

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由

21中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

请投资者注意相关风险。

22中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消。

此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易的审批风险本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案之“第一节本次交易概述”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报

告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本预案中引用的标的公司主要财务指标、经营业绩仅供投资者参考，相关数据与最终审计、评估结果可能与本预案披露的情况存在差异。提请广大投资者注意相关风险。

23中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）本次交易方案调整的风险

本次交易标的资产范围尚在论证中。交易各方可能根据审计评估结果、监管机构意见或市场环境变化，对交易对价、支付方式、标的资产范围等核心条款进行调整。若构成重组方案重大调整，需重新履行审议程序。提请广大投资者注意相关风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）煤炭及相关行业政策风险

本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工业务，其生产经营受国家产业政策监管。若未来煤炭产能控制、环保排放标准、电价形成机制等政策发生不利调整，可能对标的资产盈利能力产生重大影响。提请广大投资者注意相关风险。

（二）产品价格波动风险

本次交易标的资产主要产品包括煤炭、电力及煤化工产品，其价格受宏观经济周期、能源供需格局、国际大宗商品价格波动等多重因素影响。若有关产品价格持续走低，可能导致标的资产经营业绩下滑。提请广大投资者注意相关风险。

（三）环保及安全生产风险

本次交易部分标的资产主要从事的煤炭开采、坑口煤电、煤化工业务，存在环保事故及安全生产风险。若发生重大环保事件或生产安全事故，可能导致标的资产面临停产整改、行政处罚及赔偿责任，对其正常经营造成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。

（四）标的资产整合风险

本次交易涉及多家标的公司，业务覆盖煤炭、电力、运输、煤化工等多个领域。若上市公司未能有效整合标的资产在管理体系、财务控制及企业文化等方面的差异，可能无法实现预期协同效应。提请广大投资者注意相关风险。

24中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高质

量发展使命的关键举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，并对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。

（一）本次交易的背景

1、煤炭作为国家能源安全“压舱石”，行业高质量发展迈入新阶段

煤炭产业作为国家能源安全体系的重要支柱，其兜底保障功能在如今能源格局变革进程中持续发挥关键作用。当前国际能源体系加速重构，国内能源安全保障要求持续强化，煤炭凭借供应体系成熟、应急调节能力强等优势，一直是维护国民经济平稳健康运行的坚实基础，对构建自主可控的现代能源体系具有重要支撑价值。

国家政策层面系统性推进煤炭产业转型升级，2025年国家能源局《能源工作指导意见》明确指出要严格矿区总体规划管理，提升集约化规模化开发水平，建立煤矿产能“一本账”制度，提高产能调控精准性，推进煤炭供应保障基地建设，夯实能源安全保障基础；同时要求持续深化煤炭清洁高效利用，组织开展煤矿智能化建设重点领域试点工程。上述部署标志着煤炭行业进入安全、智能、绿色的现代煤炭产业体系的新发展阶段。

在当前国家能源安全保障要求持续强化、产业转型升级路径明晰的背景下，煤炭企业开展并购重组，既是深度整合资源优化布局、构建韧性供应体系的战略举措，也是推动智能化、集约化、清洁化转型的关键实践，严格遵循国家“先立后破、通盘谋划”能源方略，契合“清洁低碳、安全高效”现代能源体系要求。

2、国家持续深化资本市场改革，政策环境持续优化，上市公司并购重组正

当其时

25中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案近年来，党中央、国务院高度重视资本市场改革与上市公司质量提升，将其作为深化金融供给侧结构性改革的核心内容和关键环节，并持续完善相关制度体系。在此背景下，资本市场政策环境不断优化，为上市公司通过并购重组实现高质量发展提供了有利契机。

2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出“推动上市公司做优做强”。2024年4月，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”，鼓励上市公司聚焦主责主业，整合产业链上下游优质资源。

为深入贯彻落实国家相关战略部署，证券监管部门持续深化并购重组市场化改革。2024年9月，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司围绕国家战略性新兴产业和未来产业开展跨行业并购及

产业链整合，强化资本市场服务新质生产力发展的功能定位。在此基础上，证监会于2025年5月进一步修订《重组管理办法》及配套规则，重点优化审核注册流程，为优质资产注入上市公司构建了更加高效的制度通道。

与此同时，国务院国资委积极推动央企控股上市公司发挥示范引领作用，多次在专项会议和政策文件中强调，央企应立足国家战略需求，聚焦提升内在投资价值与增强核心功能，积极开展有利于提高投资价值的并购重组，特别是推动内部资源向具有竞争优势和发展潜力的关键主业集中。

国家宏观政策与监管改革的协同深化，持续完善制度环境，为上市公司并购重组创造了规范高效的市场环境。

3、履行避免同业竞争承诺条件成熟，资产整合迈出跨越性步伐

为规范公司治理、维护上市公司及股东利益，国家能源集团与中国神华自

2005年起，先后签署了多份《避免同业竞争协议》及相关补充协议：2005年公

司 H 股上市时签署《避免同业竞争协议》确立基本原则；2014 年，国家能源集团出具《避免同业竞争承诺》明确了资产注入范围；2018年配合国家能源集团

重组整合要求签订《避免同业竞争协议之补充协议》；2023年进一步签署《避

26中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案免同业竞争协议之补充协议（二）》，明确资产注入最终期限为2028年8月27日。

中国神华自上市至今已陆续完成多项与同业竞争相关的资产整合，相关资产整合工作已取得阶段性进展。目前，国家能源集团承诺范围内尚未注入的部分资产已基本满足注入条件。本次交易是国家能源集团履行资本市场承诺、进一步解决同业竞争问题的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、贯彻国家能源安全战略，筑牢多区域协同保供体系

本次交易系上市公司响应国家能源安全战略部署的重要举措，紧密围绕夯实煤炭供应保障能力核心目标，通过整合新疆、内蒙古、陕西、山西等战略资源基地及配套港口航运物流资产，进一步完善公司全链条协同机制。交易完成后，上市公司将依托集约化统一管理平台，持续强化跨区域资源统筹配置效能，重点提升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期的应急响应能力与供应保障稳定性，切实履行中央企业保障基础能源安全供应的主体责任。

本次交易严格遵循国家能源局《2025年能源工作指导意见》关于“夯实能源安全保障基础”的政策导向。本次交易完成后，上市公司将进一步增强国家能源应急保障体系的可靠性，为维护国家能源安全、服务经济社会平稳健康发展提供持续支撑。

2、落实资本市场改革要求，打造央企重组示范标杆

本次交易是公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部署的

关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及国务院国资委关于中央

企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。通过注入国家能源集团持有的优质煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产，公司将实现产业链资源的进一步整合与优化，显著提升资产质量与规模效益。本次交易将有效增厚公司资本实力，增强持续盈利能力和整体抗风险能力，为全体股东创造更大价值。

27中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易完成后，国家能源集团作为控股股东，其持股比例将进一步提升，充分彰显了其对上市公司未来长远发展的坚定信心与强力支持。本次交易严格遵循国家政策导向，把握煤炭行业高质量发展与资本市场深化改革的时代机遇，对推动中央企业深化重组整合、提升核心竞争力、实现高质量发展发挥积极的示范引领作用。

3、实质性解决同业竞争，切实保护中小股东利益

本次交易通过一次性注入多项核心优质资产，上市公司与控股股东在煤炭、坑口煤电、煤化工及物流运输领域的业务重叠将得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，公司治理结构更加规范透明，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。

4、聚焦世界一流目标，持续增强核心功能与竞争力

本次交易通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、降低运营成本创造有利条件，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1>2”战略价值。本次交易是公司践行“绿色发展，追求卓越”核心价值观的关键举措，为打造“具有全球竞争力的世界一流综合能源上市公司”的发展目标奠定坚实基础。本次交易将全面提升上市公司的核心竞争力，符合全体股东利益。

二、本次交易方案概况

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%

股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业

100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%

28中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投

100%股权。

同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行 A 股股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的

30%。本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（一）本次发行股份的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

（1）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易（考虑期间除权除息影响）均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日38.0730.46

前60个交易日37.6930.16

29中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前120个交易日36.1728.94

注：交易均价的80%数据保留两位小数并向上取整。

经交易各方商议，本次发行股份的价格为30.38元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，且不低于上市公司经过除权除息调整后的本预案披露前最近一期

（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（2）发行数量

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的部分/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会注册的发行数量为准。自本次发行股份购买资产的定价基准日

30中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2、募集配套资金发行股份的价格和数量

（1）发行价格

本次向特定投资者发行 A 股股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次发行 A 股股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、

资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（2）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股份募集配套资金。募集资金总额预计不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司

总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以披露。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

（二）股份锁定期

1、发行股份购买资产的交易对方

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束

31中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或

配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、募集配套资金的认购方

本次募集配套资金发行对象认购的股份自本次发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除

权、除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

（三）过渡期损益安排

三、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方中，国家能源集团系上市公司控股股东，西部能源系国家能源集团下属的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

32中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。

上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次交易的支付方式

本次交易由上市公司通过发行 A 股股份及支付现金方式向国家能源集团购买资产，通过支付现金的方式向西部能源购买资产。

七、标的资产预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定

的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

八、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则

性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

33中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单

位备案；

2、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；

3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案；

4、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

6、上交所审核通过并经中国证监会注册；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

九、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易向参

与本次交易的中介机构所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易

关于提供资

的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，料真实性、准

上市公司副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在确性和完整

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性的承诺函

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出

具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本公

34中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本

公司及本公司董事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。

董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公

司将承担法律责任。

1、本人保证为本次交易向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的有

关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本人保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本人所出具的文

件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因上市公司关于提供资引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

董事、监料真实性、准5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

事、高级确性和完整者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调

管理人员性的承诺函查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将

承担个别和连带的法律责任。

35中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

关于守法及

4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近十二个月内不存在受到

上市公司诚信情况的

证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为。

承诺函

5、本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

6、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

7、本公司最近一年财务报表的编制和披露不存在在重大方面不符合企业会

计准则或者相关信息披露规则的规定的情形。

8、本公司最近一年财务会计报告不存在被会计师事务所出具保留意见、否

定意见或无法表示意见的审计报告的情形。

9、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

1、本人保证不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

2、本人保证不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

上市公司

关于守法及3、本人保证最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

董事、监

诚信情况的刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不事、高级

承诺函存在尚未了结或可预见的重大民事诉讼、仲裁的情形。

管理人员

4、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委

员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

5、本人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不存在

其他重大失信行为。

关于不存在《上市公司本公司保证，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管监管指引第7理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情

号——上市形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券公司重大资监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

上市公司

产重组相关经核查，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易股票异常交被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组易监管》规定相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依的相关情形法追究刑事责任的情形。

的说明

36中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容关于不存在《上市公司监管指引第7

上市公司号——上市本人保证，本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案董事、监公司重大资侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被事、高级产重组相关中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的管理人员股票异常交情形。

易监管》规定的相关情形的说明

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本关于无减持

董事、监人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送计划的承诺

事、高级股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

函管理人员本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。

（二）国家能源集团作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证

券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指

引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规

及规范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2、本公司声明本公司及本公司董事、高级管理人员向参与本次交易的各

中介机构所提供的资料为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料关于提供资副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签料真实性、名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，国家能源

准确性和完并无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报集团

整性的承诺告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违函反上述承诺，本公司将依法承担法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、高级管理人员为本次交易所出具的

说明及确认为真实、准确和完整的，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本

公司董事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、高级管理人员将依照相

关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关

37中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、高级管理人员所提供或披露的信

息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司、本公司董事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息

和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的损

失将愿意承担法律责任。

1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36

个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股关于股份锁票的锁定期自动延长6个月。

国家能源

定与限售期2、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18集团

的承诺函个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股

等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监

管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资产；本公司

合法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在关于标的资被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股国家能源产权属的承权登记至上市公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。

集团

诺函2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的

公司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其

38中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容合法存续的情况。

1、本公司及本公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大关于守法及民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、国家能源诚信情况的被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处集团

承诺函分、公开谴责等情况。

3、本公司及本公司董事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上市公

司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本公司董事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的

不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

关于不存在经核查，截至本说明签署日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、《上市公司高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者监管指引第立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕

7号——上交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责

国家能源市公司重大任的情形。

集团资产重组相因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司关股票异常重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市交易监管》公司重大资产重组的情形。

规定的相关本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通情形的说明知上市公司。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，关于无减持

国家能源本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市计划的承诺集团公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述函

期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的

关于保持上规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。

国家能源

市公司独立2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承集团

性的承诺函诺项下义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。

1、本次交易完成后，在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避

免不必要的关联交易发生；对于本公司无法避免或者有合理原因而发生的

关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在本公司权限范围内，本公司承诺将遵循市场公正、公关于减少与平、公开的原则，遵循市场化的定价原则，依法签订相关协议，履行合法国家能源

规范关联交程序，按照上市公司章程、有关法律法规履行信息披露义务和办理有关报集团

易的承诺函批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

2、本公司不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业

进行交易，亦不利用控制地位从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。

3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

39中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有

关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司提供任何形式的担保。

4、本公司有关规范关联交易的承诺，同样适用于本公司控制的其他企业（上市公司及其子公司除外），本公司将依法依章程促成本公司控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

5、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司

未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法

规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规关于主体资章规定的参与本次交易的主体资格。

国家能源

格及关联关2、本公司为上市公司的控股股东，属于上市公司的关联方。

集团

系的说明3、西部能源为本公司的全资子公司。

4、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

（三）资本控股作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个

月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原

关于股份因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在锁定与限适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

资本控股

售期的承2、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管

诺函机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本关于无减

公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司资本控股持计划的股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内承诺函

因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。

（四）西部能源作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券

关于提供资监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第料真实性、9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规

西部能源准确性和完范性文件的要求，本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为整性的承诺本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误函导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

40中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

2、本公司声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员向参与本次交易

的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和

报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任。

3、本公司保证本公司及本公司董事、监事、高级管理人员为本次交易所出

具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司及本公

司董事、监事、高级管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

5、在参与本次交易期间，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将依

照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、如本次交易中本公司、本公司董事、监事、高级管理人员所提供或披露

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

提交上市公司董事会，由上市公司董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；

如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

7、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部

损失将愿意承担法律责任。

1、本公司所持有的相关标的公司股权为权属清晰的经营性资产；本公司合

法拥有该等标的公司股权完整的所有权；标的公司股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形；标的公司股权未设置任何其他

抵押、质押、留置等担保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻关于标的资结、托管等限制其转让的情形。同时，本公司保证标的公司股权登记至上市西部能源产权属的承公司名下或本次重组终止之前始终保持上述状况。

诺函2、本公司拟转让的上述标的公司股权的权属不存在尚未了结或可预见的诉

讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

3、标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，本公司认缴的标的公

司的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。

41中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的关于守法及重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

西部能源诚信情况的被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、承诺函公开谴责等情况。

3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在严重损害上

市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

关于不存在经核查，截至本说明出具日，本公司、本公司控制的机构、本公司的董事、《上市公司监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或监管指引第者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕

7号——上交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任

市公司重大的情形。

西部能源资产重组相因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重关股票异常大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司交易监管》重大资产重组的情形。

规定的相关本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知情形的说明上市公司。

1、本公司为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相关法律、法规和规章规定关于主体资的参与本次交易的主体资格。

西部能源格及关联关

2、本公司为国家能源集团的全资子公司，属于上市公司的关联方。

系的说明

3、本公司与参与本次交易的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律

师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。

（五）标的公司作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

国源电1、本公司承诺已及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

力、新疆务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不能源、化限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的

工公司、内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司保证关于提供资

乌海能所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签料真实性、

源、平庄字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文准确性和完

煤业、内件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚整性的承诺

蒙建投、假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完函

神延煤整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈炭、晋神述或者重大遗漏，上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

能源、包2、根据本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监头矿业、会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信

42中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

航运公息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、司、煤炭误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依运销公法承担法律责任。本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确司、电子和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真商务公实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如给上市公司或者投资司、港口者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

公司国源电

力、新疆

能源、化

工公司、

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

乌海能机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情

源、平庄形。

煤业、内

2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处

蒙建投、罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的神延煤关于守法及

重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

炭、晋神诚信情况的

被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、

能源、包承诺函公开谴责等情况。

头矿业、

3、截至本次承诺出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存

航运公

在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

司、煤炭

4、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规

运销公

定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

司、电子商务公

司、港口公司国源电

力、新疆

能源、化

工公司、关于不存在

乌海能本公司保证，本公司及其控制的主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易《上市公司源、平庄被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组监管指引第

煤业、内相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依

7号——上

蒙建投、法追究刑事责任的情形。

市公司重大神延煤因此，本公司及相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重资产重组相炭、晋神大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司关股票异常

能源、包重大资产重组的情形。

交易监管》

头矿业、本公司保证，若在本次交易期间上述任一情形发生变更，本公司将及时通知规定的相关航运公上市公司。

情形的说明

司、煤炭运销公

司、电子商务公

43中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺主体承诺类型主要内容

司、港口公司

44中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息中文名称中国神华能源股份有限公司

英文名称 China Shenhua Energy Company Limited成立日期2004年11月8日

股票上市地上海证券交易所、香港联交所

股票代码 601088.SH、1088.HK股票简称中国神华总股本19868519955股注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号办公地址北京市东城区安定门西滨河路22号

联系电话(8610)58131088

联系传真(8610)58131804/1814

统一社会信用代码 91110000710933024J

煤矿开采（有效期以各煤矿相关许可证的有效期限为准）；煤炭批

发经营；项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专

有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨

经营范围询、技术服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机

械设备的销售（不含危险化学品）；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东情况如下：

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

1国家能源投资集团有限责任公司1381270919669.52

2 HKSCC NOMINEES LIMITED 3370318528 16.96

3中国证券金融股份有限公司5947180042.99

4香港中央结算有限公司1562481270.79

5中央汇金资产管理有限责任公司1060774000.53

6上证50交易型开放式指数证券投资基金603677130.30

7国新投资有限公司603223750.30

45中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号持有人名称持有数量（股）持有比例（%）

中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产

8564879180.28

品华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资

9539295840.27

基金易方达沪深300交易型开放式指数发起式证券

10376911700.19

投资基金

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控股股东为国家能源集团，实际控制人为国务院国资委。国家能源集团直接持有公司 A 股股份 13812709196 股，通过资本控股公司间接持有公司 A 股股份 11593528 股，合计持有公司 A 股股份

13824302724股，占公司总股本的69.58%。国家能源集团的基本情况如下：

公司名称国家能源投资集团有限责任公司法定代表人邹磊

注册资本13209466.11498万元成立日期1995年10月23日注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号

统一社会信用代码 91110000100018267J

国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、

煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、

房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协

调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及经营范围

化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

46中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、最近36个月控制权变动情况上市公司最近36个月未发生控制权变动。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

上市公司的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务。

上市公司拥有位于神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区、宝日希勒矿区及新街

台格庙矿区等地的优质煤炭资源。2024年上市公司实现商品煤产量327.1百万吨、煤炭销售量459.3百万吨。上市公司控制并运营大容量、高参数的清洁燃煤机组，于2024年底上市公司控制并运营的发电机组装机容量46264兆瓦，2024年完成总售电量210.28十亿千瓦时。上市公司控制并运营围绕“晋西、陕北和蒙南”主要煤炭基地的环形辐射状铁路运输网络、“神朔—朔黄线”西煤东运大通道以

及环渤海能源新通道黄大铁路，总铁路营业里程达2408公里，全年自有铁路运输周转量达312.1十亿吨公里。上市公司还控制并运营黄骅港等多个综合港口和码头（总装船能力约2.7亿吨/年），拥有约2.24百万载重吨自有船舶的航运船队，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。

上市公司以煤炭产品为基础，形成的煤炭“生产——运输（铁路、港口、航

47中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案运）——转化（发电及煤化工）”一体化运营模式，具有链条完整、协同高效、安全稳定、低成本运营等优势。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元

2025年2024年2023年2022年

项目

3月31日12月31日12月31日12月31日

资产总额672307658068630131621701负债总额159423154116151761162456所有者权益512884503952478370459245归属于上市公司股东的

433114426866408692393854

权益合计

注：2022至2024年度财务数据分别取自当年度审计报告相关数据，2025年一季度数据未经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：百万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度营业收入69585338375343074344533营业利润17780883629136798138利润总额18002857938717696247净利润14662688656959881655归属于上市公司股东的净利润11949586715969469626

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金流量净额205389334889687109734

投资活动产生的现金流量净额-1268-85359-36974-56585

筹资活动产生的现金流量净额-6922-51173-76131-78734

现金及现金等价物净增加额12329-43100-23284-25248

4、主要财务指标

48中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）23.7123.4224.0826.13

毛利率（%）34.0634.0435.9039.03

净利率（%）21.0720.3520.2923.70

基本每股收益（元）0.602.953.003.50

注：2025年1-3月基本每股收益未经年化。

49中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况

一、交易对方

（一）国家能源集团

1、基本情况

公司名称国家能源投资集团有限责任公司

公司类型有限责任公司（国有独资）成立日期1995年10月23日

注册资本13209466.11498万元人民币法定代表人邹磊

统一社会信用代码 91110000100018267J注册地址北京市东城区安定门西滨河路22号

国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制

油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易

及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规

划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营

经营范围活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，国家能源集团的股权结构及控制关系如下：

（二）西部能源

1、基本情况

公司名称国家能源集团西部能源投资有限公司

50中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

公司类型有限责任公司（国有独资）成立日期2024年2月1日注册资本1000000万元人民币法定代表人是建新

统一社会信用代码 91641200MADB99DD3A

注册地址宁夏宁东能源化工基地企业总部大楼 A 座 20-21 层

许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；道

路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；

经营范围化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；网络技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，西部能源的股权结构及控制关系如下：

二、募集配套资金的发行对象

上市公司本次拟采用询价方式向不超过 35 名特定对象发行 A 股股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

51中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节标的资产基本情况

本次交易共涉及13家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，有利于提高上市公司资源储备规模与核心业务产能，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。截至2024年底，标的资产合计的总资产为2583.62亿元，合计的归母净资产为938.88亿元；

2024年度，标的资产合计实现营业收入为1259.96亿元，合计的扣非归母净利润

为80.05亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为98.11亿元（上述数据未经审计，未考虑内部合并抵消影响，晋神能源的数据按照联营公司口径以其财务指标乘以持股比例计算）。

一、标的公司基本情况介绍

（一）国源电力

1、基本情况

公司名称国家能源集团国源电力有限公司统一社会信用代码911100007109354170

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本4726135.91158万元法定代表人陈艾成立日期2008年4月29日注册地址北京市西城区金融大街乙26号

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；

输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；新兴能源技术研发；

经营范围

煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；专用设备修理；机械设备销售；五金产品零售；电子产品销售；金属矿石销售；

建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

52中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

截至本预案签署日，国源电力的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

标的公司国源电力所属行业为电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业，主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售，坑口煤电业务，热力供应及输配电设施建设等。

4、主要财务数据

国源电力最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产7784390.007991064.648153800.407963872.72

归母净资产3334252.203377064.152884208.193024054.13

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入644123.942982064.123409016.223193518.36

扣非归母净利润64167.77279095.90-127718.89137988.29剔除长期资产减值损失影响

64167.77350954.07294064.13384237.14

后的扣非归母净利润

注1：为避免风力发电业务相关资产构成同业竞争，本次交易中国源电力的部分风电资产拟剥离至标的公司体外，上述财务数据基于此假设编制；

注2：根据国家能源集团有关安排，预计2025年内完成国源电力下属国能电力技术工程有限公司100%股权划转至集团内其他公司的划转工作，上述财务数据基于此假设编制；

注3：上述数据均未经审计。

（二）新疆能源

1、基本情况

公司名称国家能源集团新疆能源化工有限公司

53中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91650000228860955P

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本912488.199万元法定代表人杨栓成立日期2000年12月29日注册地址新疆乌鲁木齐市米东区米东中路518号煤炭开采及销售；发电；餐饮服务；住宿（上述经营范围限所属分支机构经营）化工产品的生产、销售；一般货物与技术的进出口经营；

矿山工程施工总承包；机械制造与维修；农业、林业开发；矿产品、

五金交电、建筑材料的销售；机票销售代理；房屋、场地及设备租赁，经营范围劳务派遣；矿业咨询服务；装卸搬运；运输代理；普通货物道路运输（不含危险货物）；道路货物经营站；铁路货物运输；其他铁路运输辅助活动；普通货物仓储；石油及制成品批发；非金属矿及制品批发；

钢铁及有色金属销售；建筑工程总承包；物业服务；职工培训；疗养；

供暖；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，新疆能源的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

标的公司新疆能源所属行业为煤炭开采和洗选业，主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售等。

4、主要财务数据

新疆能源最近三年一期的主要财务数据情况如下：

54中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产3978906.543943956.003257407.532264555.85

归母净资产1173023.141165099.941001666.25791594.57

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入343717.111863547.532010789.761893009.29

扣非归母净利润8843.0876062.7191041.50291100.63剔除长期资产减值损失影响

8843.0876062.7198148.55291766.88

后的扣非归母净利润

注1：为避免风力发电业务相关资产构成同业竞争，本次交易中新疆能源的部分风电资产拟剥离至标的公司体外，上述财务数据基于此假设编制；

注2：上述数据均未经审计。

（三）化工公司

1、基本情况

公司名称中国神华煤制油化工有限公司

统一社会信用代码 91110000710931432M

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本3123711.585277万元法定代表人姜兴剑成立日期2003年6月12日

注册地址北京市东城区安德路16号9、10层

许可项目：危险化学品经营；成品油批发；建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；建设工程勘察；有毒化学品进出口；发电业务、

输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；非金属矿及制品销售；煤

炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；化工产品生

经营范围产（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）；基

础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非金属矿物制品制造；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；热力生产和供应【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

55中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权控制关系

截至本预案签署日，化工公司的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

标的公司化工公司所属行业为石油、煤炭及其他燃料加工业，主营业务包括煤化工业务相关的生产、加工、销售，以及煤炭清洁转化利用的相关业务。

4、主要财务数据

化工公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产3887095.303702681.203644493.453790098.69

归母净资产1733916.971748618.981676644.991624197.95

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入515132.412642897.552565089.992798223.93

扣非归母净利润-22729.5666881.1250455.24213998.67剔除长期资产减值损失影响

-22729.56158525.4950455.24213998.67后的扣非归母净利润

注1：上述数据均未经审计；

注2：化工公司一季度亏损系煤制油机组二代工艺改造停产，后续复产不存在障碍。

（四）乌海能源

1、基本情况

公司名称国家能源集团乌海能源有限责任公司

统一社会信用代码 91150000114671005H

56中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2692703万元法定代表人周勇成立日期2002年4月11日注册地址内蒙古自治区乌海市滨河区神华街南创业路西

许可项目：煤炭开采；道路危险货物运输；发电业务、输电业务、供

（配）电业务；公共铁路运输；职业卫生技术服务；建设工程施工；

动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

煤炭洗选；炼焦；装卸搬运；通用设备制造（不含特种设备制造）；

机械设备租赁；钢压延加工；日用百货销售；五金产品零售；国内货经营范围物运输代理；铁路运输辅助活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；谷物种植；水果种植；蔬菜种植；豆类种植；薯类种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产品种植；森林经营和管护；林产品采集；人工造林；树木种植经营；灌溉服务；农业专业及辅助性活动；林业专业及辅助性活动；食用农产品初加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，乌海能源的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

标的公司乌海能源所属行业为煤炭开采和洗选业，主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售。

4、主要财务数据

乌海能源最近三年一期的主要财务数据情况如下：

57中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产2405867.982368381.432227649.442002905.34

归母净资产1177215.081156932.24994921.92969809.96

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入140100.79971655.711072178.021337796.88

扣非归母净利润1995.95152366.29-875.93419549.66剔除长期资产减值损失影响

1995.95152374.9575430.69419731.24

后的扣非归母净利润

注：上述数据均未经审计。

（五）平庄煤业

1、基本情况

公司名称内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

统一社会信用代码 91150403114863701Q

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本435419.2648万元法定代表人杜善周成立日期2000年7月10日注册地址内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街中段

法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、经营范围

法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动

2、产权控制关系

截至本预案签署日，平庄煤业的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

58中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司平庄煤业所属行业为煤炭开采和洗选业，主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售。

4、主要财务数据

平庄煤业最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产4013889.133839566.393802785.203737081.08

归母净资产334424.03307922.43619210.94595392.52

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入341806.661457625.321455088.431552889.65

扣非归母净利润10677.8215311.1322788.43-27583.13剔除长期资产减值损失影响

10677.8221411.2222884.7958431.24

后的扣非归母净利润

注：上述数据均未经审计。

（六）内蒙建投

1、基本情况

公司名称国电建投内蒙古能源有限公司统一社会信用代码911506277794974781

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本413460万元法定代表人张聚国成立日期2005年11月18日注册地址伊旗乌兰木伦镇布连办事处

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；

煤炭开采；自来水生产与供应；天然水收集与分配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；污水处理及其再生利用；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利经营范围用；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料销售；化工产

品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐销售；住房租赁；再生资源销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

59中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权控制关系

截至本预案签署日，内蒙建投的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

标的公司内蒙建投所属行业为电力、热力生产和供应业及煤炭开采和洗选业，主营业务包括坑口煤电、热力供应与煤炭开采、洗选加工及销售。

4、主要财务数据

内蒙建投最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产1489206.711470086.351457640.381549042.20

归母净资产-190184.06-224062.26483720.45533172.45

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入125191.79309983.37269845.41724993.58

扣非归母净利润25242.34-73426.60-45830.47264692.50剔除长期资产减值损失影响

25242.34-73426.60-45830.47268822.92

后的扣非归母净利润

注1：上述数据均未经审计；

注2：内蒙建投2023年和2024年亏损及目前净资产为负系前期停产等原因所致，目前已复工复产，2025年一季度已实现盈利。

（七）神延煤炭

1、基本情况

公司名称国家能源集团陕西神延煤炭有限责任公司

60中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91610800694936013W企业类型其他有限责任公司

注册资本273897.4万元法定代表人黄相明成立日期2009年11月2日注册地址陕西省榆林市神木市榆神工业园区西经三路西湾露天煤矿办公大楼

一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；土石方工程施工；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备研发；专用设备修理；机械设备租赁；农业机械租赁；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；园林绿化工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批经营范围的项目）；成品油仓储（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；

水资源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：煤炭开采；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，神延煤炭的股权结构及控制关系如下：

注：国家能源集团、神木市国有资本投资运营集团有限公司、陕西榆神能源开发建设集团有

限公司、榆林市榆阳区能源投资有限责任公司为一致行动人，在神延煤炭股东会、董事会中提出议案和/或进行表决时以国家能源集团意见为准。

3、主要产品或服务

标的公司神延煤炭所属行业为煤炭开采和洗选业，主营业务为煤炭开采、洗选加工及销售。

4、主要财务数据

神延煤炭最近三年一期的主要财务数据情况如下：

61中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产1093163.261011537.63995584.361058181.87

归母净资产856982.13788695.33537059.51870877.46

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入161571.61714189.58688525.77716839.94

扣非归母净利润64456.62255249.13242070.57320541.31剔除长期资产减值损失影响

64456.62255249.13242070.57320541.31

后的扣非归母净利润

注：上述数据均未经审计。

（八）晋神能源

1、基本情况

公司名称山西省晋神能源有限公司

统一社会信用代码 91140900767119138D

企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本57400万元法定代表人黄华成立日期2004年10月20日注册地址忻州忻府区气象路和平二巷通过省批准的发煤站点铁路经销煤炭（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，晋神能源的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

62中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司晋神能源所属行业为煤炭开采和洗选业，主营业务包括煤炭开采、洗选加工及销售及少量煤炭经销。

4、主要财务数据

晋神能源最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产944838.18945625.93925234.57907552.29

归母净资产682365.82665871.23659366.34614489.40

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入152240.96336991.771196143.73708254.36

扣非归母净利润6529.1738725.90136673.03166626.22剔除长期资产减值损失影响后的

6529.1738725.90137575.10166626.22

扣非归母净利润

注：上述数据均未经审计。

（九）包头矿业

1、基本情况

公司名称国家能源集团包头矿业有限责任公司

统一社会信用代码 9115020511452024XD

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本237830万元法定代表人李海潮成立日期1980年9月4日

内蒙古自治区包头市石拐区喜桂图新区数字花园小区物业楼201-203注册地址室

63中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

许可项目：煤炭开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；

建设工程施工；公路管理与养护；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤炭及制品销售；矿山机械制造；矿山机械销售；

通用设备修理；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品经营范围等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳动保护用品销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；办公用品销售；炼焦；

铸造机械制造；建筑用石加工；日用玻璃制品制造；大气污染治理；

固体废物治理；水环境污染防治服务；自然生态系统保护管理；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，包头矿业的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

标的公司包头矿业所属行业为道路运输业，主营业务为公路道路运输。

4、主要财务数据

包头矿业最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产576036.25573017.91547574.94159559.03

归母净资产519810.50517123.72136957.42124904.69

64中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入3405.6313249.6416772.2018173.87

扣非归母净利润2686.05-25523.503808.67-2371.48剔除长期资产减值损失影

2686.05-18061.813808.67-2371.48

响后的扣非归母净利润

注：上述数据均未经审计。

（十）航运公司

1、基本情况

公司名称国家能源集团航运有限公司

统一社会信用代码 91110000MACCJ2DF4A

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本100000万元法定代表人张志文成立日期2023年3月22日注册地址北京市海淀区彩和坊路6号9层

许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；

船舶修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

从事国际集装箱船、普通货船运输；国内船舶代理；国际船舶代理；

经营范围国内货物运输代理；国际货物运输代理；船舶销售；船舶租赁；信息

咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，航运公司的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

65中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司航运公司所属行业为水上运输业，主营业务为水路运输。

4、主要财务数据

航运公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产483132.34372954.98232170.50-

归母净资产166640.61111073.8992619.36-

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入92434.08409100.71248828.78-

扣非归母净利润3463.5618463.25-7722.61-剔除长期资产减值损失影

3463.5621978.16-7420.04-

响后的扣非归母净利润

注：上述数据均未经审计。

（十一）煤炭运销公司

1、基本情况

公司名称神华煤炭运销有限公司

统一社会信用代码 91110000100027841G

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本32251.97万元法定代表人刘小奇成立日期1985年4月8日注册地址北京市海淀区北洼路26号

销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；进出口业务；煤炭的综合利用和深加工；机电产品及设备的销售、租赁；五金

交电、化工产品（危险化学品除外）、家用电器、文化办公用品、纺经营范围织品、建筑材料的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，煤炭运销公司的股权结构及控制关系如下：

66中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、主要产品或服务

标的公司煤炭运销公司所属行业为批发业，主营业务包括煤炭销售及进出口、煤炭综合利用与深加工等。

4、主要财务数据

煤炭运销公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产373207.57194042.8499926.1251717.75

归母净资产82045.2880563.9348565.2944501.59

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入63219.771204172.37531198.07357548.94

扣非归母净利润1532.834990.894062.254398.15剔除长期资产减值损失影响后的

1532.834990.894062.254398.15

扣非归母净利润

注：上述数据均未经审计。

（十二）电子商务公司

1、基本情况

公司名称国家能源集团电子商务有限公司

统一社会信用代码 91310118MA1JN7EH9M

企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本10000万元法定代表人李科成立日期2019年8月8日

67中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

注册地址北京市东城区安德路16号12层

一般项目：工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；供应链管理服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代

理服务；数字技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

经营范围广告制作；国内货物运输代理；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，电子商务公司的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

标的公司电子商务公司所属行业为互联网和相关服务，主营业务包括工业互联网数据服务、供应链管理服务等。

4、主要财务数据

电子商务公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产24791.4524590.8511307.889087.13

归母净资产18813.7918312.3910686.108035.53

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入3055.5818350.856083.595210.83

扣非归母净利润501.407617.362832.392736.76

68中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末剔除长期资产减值损失影

501.407617.362832.392736.76

响后的扣非归母净利润

注：上述数据均未经审计。

（十三）港口公司

1、基本情况

公司名称国家能源集团港口有限公司

统一社会信用代码 91130992MACDAL3E6C

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元法定代表人王金刚成立日期2023年3月27日注册地址沧州渤海新区沧海路港口发展大厦8层808室许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

港口货物装卸搬运活动；智能港口装卸设备销售；智能仓储装备销售；

机械设备租赁；集装箱租赁服务；集装箱维修；船舶拖带服务；国际经营范围货物运输代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国际船舶代理；国内船舶代理；道路货物运输站经营；供应链管理服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，港口公司的股权结构及控制关系如下：

3、主要产品或服务

69中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司港口公司所属行业为装卸搬运和仓储业，主营业务涵盖煤炭储运、港口装卸、船舶代理及供应链管理等。

4、主要财务数据

港口公司最近三年一期的主要财务数据情况如下：

单位：万元资产负债项目2025年3月末2024年末2023年末2022年末

总资产22028.4218043.0012396.18-

归母净资产16443.0215152.6810766.00-

收入利润项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

营业收入3964.6212744.654229.46-

扣非归母净利润1258.704420.82766.00-剔除长期资产减值损失影

1258.704420.82766.00-

响后的扣非归母净利润

注：上述数据均未经审计。

二、标的公司盈利模式

（一）采购模式

1、煤炭开采及生产

煤炭开采及生产过程中涉及的主要采购包括设备类采购及辅助用品采购，设备类主要包括采煤机、综掘机、电铲、卡车等大型生产类设备，开采辅助用品主要包括支护用品、备品备件等。各标的公司采购部门根据采购需求、物料种类及预算金额确定具体采购方式，以公开招标或者询价采购、单一来源采购、竞争性谈判、竞价采购及直接采购等非招标方式执行采购任务，并综合考虑物料价格成本、交货周期、物料需求、供货风险等因素。

2、坑口煤电

标的公司坑口煤电业务涉及的主要原材料为动力煤，标的公司坑口煤电电厂主要通过自有配套煤矿获取原材料动力煤，同时结合实际供需情况存在少量对外采购的情形。

70中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、煤化工产业

标的公司煤化工产业主要包括煤制油、煤制气、聚烯烃及煤制甲醇等，涉及的主要原材料为原料煤，标的公司主要从集团内统一煤炭销售平台以长协方式进行集团内采购。

（二）生产模式

1、煤炭开采及生产

标的公司的煤炭开采业务采用流程式生产模式，按照开采方式分类包括井工开采及露天开采，其中井工煤矿利用井筒和地下巷道系统进行开采，主要采用综采、普采、连采等开采技术，主要生产环节包括掘进、回采、井下运输、提升至地面；露天煤矿主要生产环节包括穿孔爆破、采装、运输、排土（卸料）等，开采模式为半连续作业模式。

2、坑口煤电

标的公司坑口煤电业务主要为配套煤矿开采煤炭，通过皮带、短途铁路等方式入厂，后经输煤、制粉系统入炉，通过锅炉、汽轮机、发电机将燃料化学能最终转化为电能，进而通过输配电设备实现上网供电。生产环节主要包括机组运行、设备检修维护、供汽供热、燃料管理及采制化、灰渣拉运等。

3、煤化工产业

煤化工产业是以煤为原料，经过各类型化学反应生成化工、能源产品的工业，属于煤炭深加工产业。标的公司煤制油产业主要通过直接液化工艺（含预处理、加氢液化、产物分离、残渣处理、产品精制等）生成煤制油产品，包括柴油、石脑油及液化气等；标的公司煤制聚烯烃产业则采用煤制甲醇、甲醇制烯烃（MTO）技术，包括煤气化、合成气净化与甲醇合成、甲醇制烯烃、烯烃分离与聚合等工艺流程，最终生产聚乙烯、聚丙烯等。

（三）销售模式

1、煤炭开采及生产

71中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司实行专业化分工管理，煤炭销售主要由集团内煤炭销售平台统一负责，客户涉及电力、冶金、化工、建材等多个行业，煤炭销售以长协客户为主，现货销售为辅。

2、坑口煤电

电力销售业务方面，标的公司下属电厂所生产的电力主要销售给电网公司，标的公司下属各电厂与当地电网公司签订了购售电合同以及并网调度协议，电费收入通常每月与上述电网公司结算一次。

3、煤化工产业

标的公司主要通过其销售平台统一对外销售各下属单位生产的煤化工产品，煤化工业务销售采取直销及贸易商销售相结合的方式，主要下游应用领域包括交通运输、新材料、精细化工、建筑及医疗等。

三、核心竞争力

（一）良好的协同优势及煤炭全产业链经营模式

标的公司拥有规模可观、高效运营的煤炭、发电及煤化工类业务，结合国家能源集团及中国神华拥有的铁路、港口和船舶组成的大规模一体化运输网络，有效形成了煤炭、电力、运输、煤化工一体化开发，产运销一条龙经营，各产业板块深度合作、有效协同的核心竞争优势。本次标的资产注入后，上游煤炭开采主体进一步提供稳定资源供给保障；中下游煤制油化工技术平台进一步提升清洁高

效转化水平，煤电一体化资产强化能源梯级利用效率；运输环节的路港航资产构建自主可控物流网络，各环节协同，大幅提升“西煤东运”战略通道运转效能。

（二）丰富的煤炭资源储量

标的公司拥有优质、丰富的煤炭资源，适宜建设现代化高产高效煤矿。其中，标的公司新疆能源下属新疆准东露天煤矿截至2025年最新核定产能已达3500万吨/年，是国内第二大露天煤矿，可采储量超过20亿吨，其开采的31号不粘煤具有低灰、特低硫、中高热值的特性，是优质化工及动力用煤，年产量可满足2座

72中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

千万千瓦级电厂全年需求。除此之外，标的公司中还包括有新疆红沙泉一号露天煤矿（核定产能3000万吨/年）、新疆黑山露天煤矿（核定产能1600万吨/年）、

内蒙古贺斯格乌拉南露天煤矿（核定产能1500万吨/年）等国内煤炭产能及资源储量领先的大型煤矿。

（三）先进的绿色智能化煤炭开采技术

标的公司的煤炭绿色开采、安全生产技术处于国际先进水平，清洁燃煤发电、智慧港口运营等技术处于国内领先水平，并持续专注于能源领域的清洁生产、清洁运输和清洁转化。依托5G、人工智能与物联网技术，新疆能源露天煤矿全部达到自治区中级智能化煤矿要求，加快推进少人、无人化生产进程；同时采用“表土回覆+地下管网微润”系统进行智能滴灌，将原始剥离表土用于排土场覆土，大幅提升植被成活率，将“生态优先、绿色发展”的理念贯穿于生产全过程，成为国家级绿色矿山标杆。

（四）形成地理空间区位互补优势

资源战略布局维度，本次拟注入的标的公司与上市公司中国神华现有煤炭资源形成地理空间互补，相关物流资产强化“西煤东运”通道节点功能，煤电一体化项目进一步补齐了中国神华一体化产业链条，共同构建多层级、立体化的现代煤炭供应体系。通过建立跨区域产能协同调度机制，中国神华应对重点能源消费区域季节性、结构性供需波动的能力将获得全面提升。在迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期，可依托统一管理平台高效响应国家宏观调控需求，为筑牢能源安全防线提供坚实支撑。

73中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节本次交易的预估作价情况

截至本预案签署日，拟注入资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估

结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

74中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节购买资产支付方式

一、本次交易中购买资产的支付方式概况

中国神华拟通过发行 A 股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的

国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%

股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业

100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、电子商务公司100%

股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投

100%股权。

截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确

定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

二、发行股份购买资产的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

75中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日38.0730.46

前60个交易日37.6930.16

前120个交易日36.1728.94

注：交易均价的80%数据保留两位小数并向上取整。

（2024年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（三）发行数量

发行股份数量的计算公式为：发行股份的数量=交易对价中对应发行股份的

部分/发行价格。

按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，并经上交所审核

76中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

通过及中国证监会注册的发行数量为准。自本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（四）上市地点本次发行的股份将在上交所上市。

（五）锁定期

交易对方国家能源集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不进行转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或

配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

（六）过渡期损益安排

（七）滚存未分配利润安排上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

77中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节募集配套资金情况

一、本次交易募集配套资金概况

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股

份募集配套资金。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

二、募集配套资金的股份发行情况

（一）发行股份的种类和面值上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募

集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，

78中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。

发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。

上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行 A 股股份募集配套资金。募集资金总额预计不超过本次发行股份购买资产交易价格的

100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行完成之日起6个月内不得转让。自发行的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象由于上市公司资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权、

除息事项增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

（七）募集资金用途

本次发行 A 股股份募集配套资金在扣除相关交易费用后，可用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等用途。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求

79中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

（八）滚存未分配利润安排上市公司于本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东自发行完成日起按照在中登公司登记的股份比例共同享有。

80中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

（二）本次交易的审批风险本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案之“重大事项提示”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

81中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）本次交易方案调整的风险

（五）募集配套资金低于预期的风险

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会根据股东大会授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。若因资本市场环境变化、监管政策调整或投资者认购意愿不足等因素导致募集配套资金未能实施或实际募集金额低于预期，则相关资金缺口将由上市公司通过自筹资金等方式解决，可能增加公司财务负担或影响标的资产整合进度。提请投资者关注本次募集配套资金实施不及预期的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）煤炭及相关行业政策风险

（二）产品价格波动风险

82中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）环保及安全生产风险

（四）标的资产整合风险

（五）行业竞争风险

标的资产所处煤炭、坑口煤电及煤化工领域存在多元化市场竞争格局。在煤炭领域，行业供给侧改革持续推进，但优质产能逐步释放可能加剧市场供给竞争；

在电力领域，电力市场化改革深化导致煤电企业参与直接交易电量比例扩大，电价竞争日趋激烈；在煤化工领域，技术迭代加速与产品应用场景拓展对企业的创新能力和产业链协同提出更高要求；此外，标的资产中涉及的港口运营、航运服务等业务受区域经济发展及贸易流动因素影响，存在服务同质化竞争可能。若标的公司未能通过成本控制、技术升级及产业链整合持续提升核心竞争力，可能面临市场份额收缩、盈利空间被挤压的风险。提请投资者关注行业竞争加剧对标的资产长期盈利能力的影响。

三、其他风险

（一）股票市场波动的风险

本次交易周期较长，上市公司股票价格可能受市场环境变化、投资者预期差异、系统性波动等因素影响而产生较大波动，提请投资者注意二级市场投资风险。

（二）其他不可抗力风险

83中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本公司不排除因自然灾害、国际政治经济环境突变等不可抗力因素，对本次交易推进或标的资产正常经营造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

84中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节其他重要事项

一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易

根据《重组管理办法》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限

和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2025年1月21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于收购杭锦能源100%股权的议案》，公司拟以自有资金85264.95万元（评估备案值）向国家能源集团收购其所持有的杭锦能源100%股权。2025年2月24日，杭锦能源收到内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗市场监督管理局发来的变更登记通知书，上述交易的工商变更登记已完成，中国神华已登记为持有杭锦能源100%股权的股东。鉴于该项交易涉及的资产与本次交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，属于《重组管理办法》第十四条所述的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。

除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算范围的情形。

预计本次交易经累计计算后仍将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产

重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。

二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

因上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买国家能源集团持有的煤炭、

85中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

坑口煤电以及煤化工等相关资产并募集配套资金，公司股票自2025年8月4日开市起开始停牌。股票停牌前第21个交易日（2025年7月4日）至前1交易日

（2025年8月1日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日项目涨跌幅

（2025年7月4日）（2025年8月1日）中国神华（601088.SH）股

38.7937.56-3.17%

票收盘价（元/股）上证综合指数

3472.323559.952.52%

（000001.SH）万得煤炭行业指数

8794.989075.673.19%

（886003.WI）

剔除大盘因素影响涨跌幅-5.69%

剔除煤炭行业板块因素影响涨跌幅-6.36%

注：数据已考虑除权除息影响。

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

86中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。

87中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十节独立董事及独立财务顾问意见

一、独立董事意见

根据《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法

律法规以及《公司章程》的有关规定，公司已召开独立董事委员会对本次交易相关议案进行审议，形成意见如下：

“1、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司

拟与本次交易对方签订的相关协议均符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，本次交易构成关联交易。

3、本次交易符合公司发展战略，有助于提高公司资产质量、增强公司持续

盈利能力，不会导致公司财务状况发生重大不利变化，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

4、本次交易标的资产定价方式为以符合相关法律法规要求的评估机构出具

并经国有资产监督管理部门或其授权机构批准备案的评估结果为基础，经各方协商一致确定，标的资产定价原则合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

5、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，公司已在本次交易预案中对本

次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

88中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综上，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，我们同意本次交易相关事项，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第六届董事会第十二次会议审议，关联董事应按规定回避表决。”二、独立财务顾问意见

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，独立财务顾问中信证券按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》《股票上市规则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：

1、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《监管指引第9号》《26号准则》的相关要求；

2、本次交易的交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具了书

面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中；

3、上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的交易协议；上述

协议符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；

4、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

5、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确

定性因素和风险事项；

6、基于目前阶段的初步核查工作，上市公司董事会编制的重组预案中不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

89中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7、本次交易构成关联交易；