福元医药:北京福元医药股份有限公司关于取消监事会、增加董事会席位、修订《公司章程》及修订、制定部分治理制度的公告

证券代码：601089证券简称：福元医药公告编号：临2025-071

北京福元医药股份有限公司

关于取消监事会、增加董事会席位、修订《公司章程》

及修订、制定部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京福元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月28日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、增加董事会席位、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会

公司拟不再设置监事会，同时免去监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、增加董事会席位

公司为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，拟新增1名职工代表董事，将董事会席位由8名增加至9名，独立董事3名保持不变，非独立董事由5名增加至6名。

三、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范

性文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，具体修订内容如下：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长同时担任公司的法定代表人，除非董事会在其他代表公司执行公司事务的董事或总经理中另行选举确定公司法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司董事会将在法定代

1修订前修订后

表人辞任之日起三十日内在其他代表公司执行公司事务的董事或总经理中选举确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公司承

股东以其认购的股份为限对公司承担担责任，公司以其全部财产对公司的债务承责任，公司以其全部资产对公司的债务担责任。

承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为规

规范公司的组织与行为、公司与股东、范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有股东之间权利义务关系的具有法律约束力

法律约束力的文件，对公司、股东、董的文件，对公司、股东、董事、高级管理人事、监事、高级管理人员具有法律约束员具有法律约束力。依据本章程，股东可以力。依据本章程，股东可以起诉公司、起诉公司董事、高级管理人员，公司可以起其他股东、董事、监事、总经理和其他诉股东、董事和高级管理人员。

高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二十二条公司或公司的子公司（包第二十三条公司或公司的子公司（包括公括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者款等形式，为他人取得本公司或者本公司母拟购买公司股份的人提供任何资助。公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律法规的规定，经股东大会依照法律法规的规定，经股东会作出决议，分别作出决议，可以采用下列方式增加可以采用下列方式增加资本：

资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

2修订前修订后

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的

（五）法律、行政法规规定以及中国证其他方式。

券监督管理委员会（以下简称中国证监董事会有权在三年内决定发行不超过已发会）批准的其他方式。行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十八条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让。

让。

第三十二条公司董事、监事、高级管第三十三条公司董事、高级管理人员应当理人员应当向公司申报所持有的本公向公司申报所持有的本公司的股份及其变

司的股份及其变动情况，在任职期间每动情况，在就任时确定的任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有本公的股份不得超过其所持有本公司股份总数

司股份总数的25%。上述人员离职后半的25%。上述人员离职后半年内，不得转让年内，不得转让其所持有的本公司股其所持有的本公司股份。

份。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议决议、监事会会议决议、财务会计报报告，连续180日以上单独或者合计持有公告；司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计

……账簿、会计凭证；

……

第三十六条股东提出查阅前条所述有第三十七条股东要求查阅、复制公司有关

关信息或者索取资料的，应当向公司提文件材料的，应当向公司提出书面请求，说供证明其持有公司股份的种类以及持明目的，并提供其身份证明及其持有公司股股数量的书面文件，公司经核实股东身份的情况证明。股东查阅、复制有关材料应份后按照股东的要求予以提供当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及本章程的规定。

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议内容

议内容违反法律、行政法规的，股东有违反法律、行政法规的，股东有权请求人民权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

3修订前修订后

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

决方式违反法律、行政法规或者本章违反法律、行政法规或者本章程，或者决议程，或者决议内容违反本章程的，股东内容违反本章程的，股东有权自决议作出之有权自决议作出之日起60日内，请求日起60日内，请求人民法院撤销。但是，人民法院撤销。股东会、董事会会议的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执行第四十条审计委员会成员以外的董事、高

公司职务时违反法律、行政法规或者本级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

章程的规定，给公司造成损失的，连续法规或者本章程的规定，给公司造成损失

180日以上单独或合并持有公司1%以的，连续180日以上单独或合计持有公司

上股份的股东有权书面请求监事会向1%以上股份的股东有权书面请求审计委员人民法院提起诉讼；监事会执行公司职会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

务时违反法律、行政法规或者本章程的行公司职务时违反法律、行政法规或者本章规定，给公司造成损失的，股东可以书程的规定，给公司造成损失的，前述股东可面请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，……面请求后拒绝提起诉讼，……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

4修订前修订后的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十一条持有公司5%以上有表决权合并修订为新增章节“第四章股东和股东股份的股东，将其持有的股份进行质押会”-“第二节控股股东和实际控制人”，的，应当自该事实发生当日，向公司作具体条款如下：

出书面报告。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众

股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十三条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

5修订前修订后

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十七条公司股东会由全体股东组成。

构，依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董

（二）选举和更换非由职工代表担任的事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；……

（三）审议批准董事会的报告；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（四）审议批准监事会报告；的会计师事务所作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方……

案、决算方案；（十四）公司年度股东会可以授权董事会决

……定向特定对象发行融资总额不超过人民币

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股

所作出决议；票，该项授权在下一年度股东会召开日失……效；

……

6修订前修订后

公司不得通过授权的形式由董事会或股东会可以授权董事会对发行公司债券作其他机构和个人代为行使股东大会的出决议。

上述职权。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海……证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

……

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事

在事实发生之日起2个月以内召开临实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

时股东大会：……

……（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章

（六）法律、行政法规、部门规章或本程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十八条公司召开股东大会的地点第五十二条公司召开股东会的地点为公司为公司的住所地或股东大会通知中指的住所地或股东会通知中指定的地点。

定的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召股东大会应当设置会场，以现场会议形开。公司还将提供网络投票的方式为股东提式召开。公司还将提供网络投票的方式供便利。股东会除设置会场以现场形式召开为股东参加股东大会提供便利。股东通外，还可以同时采用电子通信方式召开。

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条股东大会会议由董事会召第五十四条董事会应当在规定的期限内按集，本章程另有规定的从其规定。时召集股东会，本章程另有规定的从其规

第五十一条独立董事有权向董事会提定。

议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有权召开临时股东大会的提议，董事会应当向董事会提议召开临时股东会。对独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，要求召开临时股东会的提议，董事会应当根在收到提议后10日内提出同意或不同据法律、行政法规和本章程的规定，在收到意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，将在作出董股东大会的通知；董事会不同意召开临事会决议后的5日内发出召开股东会的通

时股东大会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董事会向董事会提出。董事会应当根据法律、提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行政法规和本章程的规定，在收到提案章程的规定，在收到提议后10日内提出同后10日内提出同意或不同意召开临时意或者不同意召开临时股东会的书面反馈股东大会的书面反馈意见。董事会同意意见。

召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

7修订前修订后

决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通通知，通知中对原提议的变更，应征得知，通知中对原提议的变更，应征得审计委监事会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在收到在收到提案后10日内未作出反馈的，提议后10日内未作出反馈的，视为董事会视为董事会不能履行或者不履行召集不能履行或者不履行召集股东会会议职责，股东大会会议职责，监事会可以自行召审计委员会可以自行召集和主持。

集和主持。

第五十七条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计

会、监事会以及单独或者合并持有公司委员会以及单独或者合计持有公司1%以上

3%以上股份的股东，有权向公司提出提股份的股东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的东，可以在股东会召开10日前提出临时提股东，可以在股东大会召开10日前提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提出临时提案并书面提交召集人。召集人案后2日内发出股东会补充通知，公告临时应当在收到提案后2日内发出股东大提案的内容，并将该临时提案提交股东会审会补充通知，并披露提出临时提案的股议。但临时提案违反法律、行政法规或者本东姓名或者名称、持股比例和新增提案章程的规定，或者不属于股东会职权范围的的内容。除外。

…………

第六十五条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东

股东大会的授权委托书应当载明下列会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

审议事项投同意、反对或弃权票的指议程的每一审议事项投同意、反对或者弃权示；票的指示等；

…………

第七十条股东大会召开时，公司全体第七十二条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会员列席会议的，董事、高级管理人员应当列议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十一条……第七十三条……

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主席主持。监事会主席不能履行职务或会召集人主持。审计委员会召集人不能履行不履行职务时，由半数以上监事共同推职务或不履行职务时，由过半数的审计委员举的1名监事主持。会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。

第八十条下列事项由股东大会以普通第八十二条下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

8修订前修订后

补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方报酬和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）聘用、解聘会计师事务所；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条董事、监事候选人名单以第八十七条非职工代表董事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事、提案的方式提请股东会表决。董事候选人的监事候选人的提名权限和程序如下：提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事（二）单独或者合计持有公司有效表决权

候选人；股份1%以上的股东有权提名董事候选人；

（三）单独或者合计持有公司有效表决（三）独立董事的提名权限和程序按照法

权股份3%以上的股东有权提名董事、律、行政法规、部门规章及规范性文件的规非职工代表监事候选人；定执行；

（四）独立董事的提名权限和程序按照公司董事候选人名单提出后，由董事会以提

法律、行政法规、部门规章及规范性文案方式提交股东会决议；

件的规定执行；……

公司董事候选人、非职工代表监事候选

人名单提出后，由董事会以提案方式提交股东大会决议；

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后直接进入监事会；

……

第一百条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

…………

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

5年；之日起未逾2年；

…………

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

令关闭的公司、企业的法定代表人，并闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、销营业执照之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿清偿；被人民法院列为失信被执行人；

9修订前修订后

…………

违反本条规定选举董事的，该选举无（七）被证券交易所公开认定为不适合担任效。董事在任职期间出现本条情形的，上市公司董事、高级管理人员等，期限未满公司应解除其职务。的；

……

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或第一百〇二条董事由股东会选举或更换，更换，并可在任期届满前由股东大会解并可在任期届满前由股东会解除其职务。董除其职务。事任期3年，任期届满可连选连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董管理人员职务的董事，总计不得超过公事总数的1/2。

司董事总数的1/2。公司设职工代表董事1名，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，对公司负有下列忠实规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采义务：取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其人名义或者其他个人名义开立账户存他个人名义开立账户存储；

储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）不得违反本章程的规定，未经股收入；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（四）未向董事会或者股东会报告，并按照给他人或者以公司财产为他人提供担本章程的规定经董事会或者股东会决议通保；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

（五）不得违反本章程的规定或未经股者进行交易；

东大会同意，与本公司订立合同或者进（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋行交易；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股

（六）未经股东大会同意，不得利用职东会报告并经股东会决议通过，或者公司根务便利，为自己或他人谋取本应属于公据法律、行政法规或者本章程的规定，不能司的商业机会，自营或者为他人经营、利用该商业机会的除外；

委托他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（七）不得接受与公司交易的佣金归为东会决议通过，不得自营或者为他人经营、己有；委托他人经营与本公司同类的业务；

……（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

10修订前修订后

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期第一百〇七条公司建立董事离职管理制届满，应向董事会办妥所有移交手续，度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他其对公司和股东承担的忠实义务，在任未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生期结束后并不当然解除。董事对公司商效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交业秘密保密的义务在其任职结束后仍手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在然有效，直至该秘密成为公开信息。董任期结束后并不当然解除。董事对公司商业事其他义务的持续期间应当根据公平秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，的原则决定，视事件发生与离任时间之直至该秘密成为公开信息。董事其他义务的间的长短，以及与公司的关系在何种情持续期间应当根据公平的原则决定，视事件况和条件下结束而确定。发生与离任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违第一百一十条董事执行公司职务，给他人

反法律、行政法规、部门规章或本章程造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存的规定，给公司造成损失的，应当承担在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责赔偿责任。任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，对股东第一百一十二条公司设董事会，董事会由大会负责。9名董事组成。其中独立董事3名，职工董

第一百一十一条董事会由8名董事组事1名。董事会设董事长1人。董事长由董成。其中独立董事3名。董事由非职工事会以全体董事的过半数选举产生，任期为代表担任，由股东大会选举产生。董事3年，可连选连任。

会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会及董

事会认为需要设立的其他专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级

11修订前修订后

管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为3年，可连选连任。

第一百二十一条代表1/10以上表决第一百二十一条代表1/10以上表决权的

权的股东、1/3以上董事或者监事会，股东、1/3以上董事或者审计委员会、1/2可以提议召开董事会临时会议。……以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。……

第一百二十五条董事与董事会会议决第一百二十五条董事与董事会会议决议事

议事项所涉及的企业有关联关系的，不项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该得对该项决议行使表决权，也不得代理董事应当及时向董事会书面报告。有关联关其他董事行使表决权。该董事会会议由系的董事不得对该项决议行使表决权，也不过半数的无关联关系董事出席即可举得代理其他董事行使表决权。该董事会会议行，董事会会议所作决议须经无关联关由过半数的无关联关系董事出席即可举行，系董事过半数通过。出席董事会的无关董事会会议所作决议须经无关联关系董事联董事人数不足3人的，应将该事项提过半数通过。出席董事会会议的无关联关系交股东大会审议。董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

12修订前修订后

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

13修订前修订后

本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利

14修订前修订后和支持。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十九条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略决策

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

上述专门委员会成员全部由董事组成，委员

15修订前修订后

会成员为单数，并不少于三名。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条高级管理人员执行公司第一百五十四条高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规、部门规章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责或本章程的规定，给公司造成损失的，任；高级管理人员存在故意或者重大过失应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条……第一百五十九条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股经股东大会决议，还可以从税后利润中东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

16修订前修订后

提取任意公积金。积金。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

利润的，股东必须将违反规定分配的利给公司造成损失的，股东及负有责任的董润退还公司。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

…………

第一百六十一条公司的公积金用于弥第一百六十条公司的公积金用于弥补公司

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

转为增加公司资本。但是，资本公积金司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照公积金将不少于转增前公司注册资本规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东会对利润分配方

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条……第一百六十二条……

（五）公司利润分配的决策机制与程序（五）公司利润分配的决策机制与程序

1.利润分配预案应经公司董事会、监事1.利润分配预案应经公司董事会审议后方

会分别审议后方能提交股东大会审议。能提交股东会审议。董事会在审议利润分配董事会在审议利润分配预案时，须经全预案时，须经全体董事过半数表决同意，且体董事过半数表决同意，且经公司1/2经公司过半数独立董事表决同意。董事会审以上独立董事表决同意。董事会审议现议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、金分红的时机、条件和比例、调整的条决策程序等事宜。

件、决策程序等事宜，当分红方案可能2.独立董事认为现金分红具体方案可能损损害公司或者中小股东权益时，独立董害公司或者中小股东权益的，有权发表独立事应当发表独立意见。监事会在审议利意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者润分配预案时，需经全体监事过半数以未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独上表决同意。立董事的意见及未采纳的具体理由，并披

2.独立董事可征集中小股东的意见，提露。

出分红提案，并直接提交董事会审议。……

……（六）公司利润分配政策调整的决策机制与

（六）公司利润分配政策调整的决策机程序

制与程序1.公司调整利润分配方案，必须由董事会进

1.公司调整利润分配方案，必须由董事行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董

会进行专题讨论，详细论证并说明理事会在利润分配政策的调整过程中，应当充由。公司董事会在利润分配政策的调整分考虑独立董事和公众投资者的意见。董事

17修订前修订后过程中，应当充分考虑独立董事、监事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董会和公众投资者的意见。董事会在审议事过半数表决同意，且经公司过半数独立董调整利润分配政策时，须经全体董事过事表决同意。当调整的利润分配方案可能损半数表决同意，且经公司1/2以上独立害公司或者中小股东权益时，独立董事有权董事表决同意。当调整的利润分配方案对调整利润分配方案发表独立意见。

可能损害公司或者中小股东权益时，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

……

第一百六十三条公司实行内部审计制合并修订为章节“第七章财务会计制度、利度，配备专职审计人员，对公司财务收润分配和审计”-“第二节内部审计”，具支和经济活动进行内部审计监督。体条款如下。

第一百六十四条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十四条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务

18修订前修订后

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十二条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合第一百八十三条公司合并，应当由合并各

并各方签订合并协议，并编制资产负债方签订合并协议，并编制资产负债表及财产表及财产清单。公司应当自作出合并决清单。公司应当自作出合并决议之日起10议之日起10日内通知债权人，并于30日内通知债权人，并于30日内在公司指定日内在公司指定报纸上公告。债权人自报纸或者国家企业信用信息公示系统上公接到通知书之日起30日内，未接到通告。债权人自接到通知之日起30日内，未知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作相应相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出分立决议之日起单。公司应当自作出分立决议之日起10日

10日内通知债权人，并于30日内在公内通知债权人，并于30日内在公司指定报

司指定报纸上公告。纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本，将编本时，必须编制资产负债表及财产清制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之起10日内通知债权人，并于30日内在公司日起10日内通知债权人，并于30日内指定报纸或者国家企业信用信息公示系统在公司指定报纸上公告。债权人自接到上公告。债权人自接到通知之日起30日内，通知书之日起30日内，未接到通知书未接到通知的自公告之日起45日内，有权的自公告之日起45日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

司清偿债务或者提供相应的担保。公司公司减少注册资本，应当按照股东持有股份减资后的注册资本将不低于法定的最的比例相应减少出资额或者股份，法律或者低限额。本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章程第一百六

十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十

19修订前修订后

日内在公司指定媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十九条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十五条司因下列原因解散：第一百九十二条公司因下列原因解散：

…………

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续存续会使股东利益受到重大损失，通续会使股东利益受到重大损失，通过其他途过其他途径不能解决的，持有公司全部径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东表决权10%以上的股东，可以请求股东，可以请求人民法院解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百第一百九十三条公司有本章程第一百九十

八十五条第（一）项情形的，可以通过二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程公司因本章程第一百八十五条第（一）或者经股东会决议而存续。

项、第（二）项、第（四）项、第（五）依照前款规定修改本章程或者股东会作出

项规定而解散的，应当在解散事由出现决议的，须经出席股东会会议的股东所持表之日起15日内成立清算组，开始清算。决权的三分之二以上通过。

清算组由董事或者股东大会确定的人第一百九十四条公司因本章程第一百九十员组成。逾期不成立清算组进行清算二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、的，债权人可以申请人民法院指定有关第（五）项规定而解散的，应当清算。董事人员组成清算组进行清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

20修订前修订后

现公司财产不足清偿债务的，应当依法产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清组应当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

除上述条款修改外，其他条款不变。详见公司披露于上海证券交易所网站的《北京福元医药股份有限公司章程》。

上述《公司章程》修改内容尚需公司股东会特别决议审议通过。

同时，董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

四、其他公司治理制度的修订、制定情况

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟修订和制定部分公司治理制度，具体明细如下：

是否提交股序号制度名称类型东会审议

1北京福元医药股份有限公司股东会议事规则修订是

2北京福元医药股份有限公司董事会议事规则修订是

3北京福元医药股份有限公司关联交易管理制度修订是

4北京福元医药股份有限公司募集资金管理制度修订是

5北京福元医药股份有限公司独立董事工作制度修订否

6北京福元医药股份有限公司信息披露管理制度修订否

北京福元医药股份有限公司董事和高级管理人员所

7修订否

持本公司股份及其变动管理制度

8北京福元医药股份有限公司重大信息内部报告制度修订否

9北京福元医药股份有限公司专门委员会工作细则修订否