北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

北京福元医药股份有限公司

2025年年度股东会会议材料

2026年4月北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

目录

北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议议程............................2

议案一关于2025年度董事会工作报告的议案.................................4

议案二关于2025年年度报告及其摘要的议案................................12

议案三关于2025年度利润分配预案的议案.................................13

议案四关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案......................14

议案五关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案.................15

北京福元医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告...........................16

1北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议议程

一、会议时间：2026年5月7日14点

二、会议地点：公司会议室（北京市通州区漷县镇漷县南三街8号）

三、会议内容：

（一）主持人宣布大会开始，宣布股东到会情况。

（二）推选监票人和计票人。

（三）审议会议议案：

序号议案名称

1关于2025年度董事会工作报告的议案

2关于2025年年度报告及其摘要的议案

3关于2025年度利润分配预案的议案

4.00关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

4.01关于确认董事胡柏藩2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

4.02关于确认董事黄河2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

4.03关于确认董事石观群2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

4.04关于确认董事胡少羿2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

4.05关于确认董事耿玉先2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

关于确认职工代表董事王斌超2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的

4.06

议案

4.07关于确认董事崔欣荣2025年度薪酬的议案

4.08关于确认独立董事刘书锦2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

4.09关于确认独立董事汪舰2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

4.10关于确认独立董事徐麟2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

4.11关于确认独立董事陈劲2025年度薪酬的议案

4.12关于确认独立董事李立东2025年度薪酬的议案

4.13关于确认独立董事郑晓东2025年度薪酬的议案

5关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案

(四)听取2025年度独立董事述职报告。

2北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

四、参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表决。

五、统计表决结果。

六、宣布表决结果并形成股东会决议。

七、律师出具见证意见。

八、签署股东会决议和会议记录等。

九、宣布会议结束。

北京福元医药股份有限公司董事会

2026年4月14日

3北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案一关于2025年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2025年公司董事会全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，公司董事会切实履行股东赋予的董事会职责，认真推进股东会各项决议的有效实施，提升管理水平和执行能力，勤勉尽责地开展各项工作。现将公司董事会2025年度主要工作报告如下：

一、董事会关于报告期内公司经营情况的讨论与分析

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是中国医药行业深度嵌入高质量发展

轨道的关键之年。在这一年中，政策端向“价值导向”深化，产业端从“规模扩张”向“创新驱动”与“全球深耕”跃迁。中国医药行业在调整中夯实了高质量发展的底座，在出海与创新中拓展了发展的上限，在老龄化与即时零售中挖掘了市场的深度。

在此情况下，公司以党建工作为指引，抓机遇、促发展、谋未来，全体员工团结奋斗，坚定贯彻公司发展战略要求，坚持文化引领发展，积极应对政策变化，制定科学合理的经营计划，努力实现生产经营目标。持续打造三位一体核心竞争优势，不断调整营销管理模式及策略，积极开拓市场；巩固仿制药研发优势，持续推进多品种研发战略，加快创新药研究；稳步推进漷县基地产品生产转移工作；加强成本管理、强化安全生产，务实高效推进各项经营发展工作，不断提升综合运营能力，较好地完成了全年重点工作。

2025年，公司实现营业收入350445万元，同比上升1.71%；归属于上市公司

股东净利润46936万元，同比下降3.95%。截至报告期末，公司总资产492392万元，比期初增长2.23%；归属于上市公司股东的所有者权益377934万元，较期初增长6.62%。

二、2025年董事会及各专门委员会履职情况

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，全体董事恪尽职守、勤勉尽职，有条不紊地开展各项治理工作，股东会、董事会运作规范，积极

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推进各项决议落地实施，不断完善公司法人治理结构，积极完善监督及运行机制，持续提升公司决策科学合理性，切实维护了公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司规范运作和高质量发展。

（一）董事会召开会议情况

报告期内，公司董事会共召开6次会议，均以现场结合通讯方式召开，审议通过43项议案，所审议事项均获董事会全票同意通过，审议关联议案时关联董事均回避表决，全体董事均未就有关事项提出异议，会议的召集、召开与表决程序均依法合规，公司严格按照董事会的决议要求，认真执行董事会通过的各项决议。具体情况如下：

序号会议届次召开时间审议事项

《关于2024年度总经理工作报告的议案》《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于2024年度独立董事述职报告的议案》《关于2024年度独立董事独立性自查报告的议案》《关于2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》《关于2024年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》《关于2024年度财务决算报告及2025年度预算报告的议案》《关于2024第二届董 年年度报告及其摘要的议案》《关于 2024 年度 ESG 报告

2025年3月281事会第十的议案》《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况日六次会议的专项报告的议案》《关于2024年度内部控制评价报告的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于预计2025年度担保额度的议案》《关于2025年度申请银行授信额度的议案》

《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关于高级管理人员2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》

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序号会议届次召开时间审议事项《关于2025年第一季度报告的议案》《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增第二届董效重回报”专项行动方案的议案》《关于公司董事会换届

2025年4月282事会第十选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关日七次会议于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开

2025年第一次临时股东大会的议案》

《关于选举第三届董事会董事长的议案》《关于选举第三

第三届董2025年5月27届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理

3事会第一日的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘次会议任公司审计部负责人、证券事务代表的议案》

第三届董《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》《关于2025

2025年8月15

4事会第二年半年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告的

日次会议议案》

《关于2025年第三季度报告的议案》《关于高精尖药品产业化建设项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金及研发项目调整并延期的议案》《关于第三届董事会董

第三届董2025年10月事薪酬方案的议案》《关于第三届董事会高级管理人员薪

5事会第三28日酬方案的议案》《关于取消监事会、增加董事会席位、修次会议订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》

第三届董《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》《关于

2025年11月

6事会第四子公司投资建设“高精尖药品数智产业化项目”的议案》

14日

次会议

（二）董事会对股东会决议的执行情况

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报告期内，公司董事会共提议召开了3次股东会，其中1次年度股东会，2次临时股东会，无否决议案。审议通过具体情况如下：

1.本报告期年度股东会情况

序号会议届次召开时间审议事项

《关于2024年度董事会工作报告的议案》《关于2024年度监事会工作报告的议案》《关于2024年度财务决算报告及2025年度预算报告的议案》《关于2024年年度报告及2024年年其摘要的议案》《关于2024年度利润分配预案的议案》《关

2025年4月1度股东大于续聘会计师事务所的议案》《关于使用闲置自有资金进

28日会行现金管理的议案》《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于董事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》《关于监事2024年度薪酬确认及2025年度薪酬方案的议案》

2.本报告期临时股东会情况

序号会议届次召开时间审议事项

《关于修订<公司章程>的议案》《关于公司董事会换届2025年第选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关

2025年5月

1一次临时于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候

27日股东大会选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于高精尖药品产业化建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及研发项目调整并延期的议案》《关

2025年第2025年11月于第三届董事会董事薪酬方案的议案》《关于取消监事

2二次临时

14日会、增加董事会席位、修订<公司章程>并办理工商变更

股东会登记的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》

董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东会合规有序；严格执行和落实了报告期内历次股东会的全部决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司稳健、可持续发展。

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（三）董事会各专门委员会的履职情况

董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。

2025年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，严格按照法律法规、规范性文件及《工作细则》的有关规定开展相关工作及履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1.战略决策委员会

战略决策委员会认真审议并通过了《关于2024年度总经理工作报告的议案》，严格履行分析、讨论和决策程序，为公司发展提供了科学依据。

2.审计委员会

审计委员会审慎审查公司定期财务报告、年度审计工作计划等议案，定期与公司年审会计师、公司管理层和有关职能部门交流沟通，对财务报告、内部控制、会计师选聘等事项进行有效指导和监督，切实履行了审计委员会的职责。2025年，审计委员会共召开4次会议，审议通过14项议案。

3.薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会认真履行职责，审核通过了公司董事、高级管理人员的2024年度薪酬及公司第三届董事会董事、高级管理人员薪酬方案，确保董事及高级管理人员薪酬的合理性、合规性与激励性。2025年，薪酬与考核委员会共召开会议3次，审议通过6项议案。

4.提名委员会

根据公司经营管理需要，研究公司董事、高级管理人员的候选人选择标准，认真审查任职资格、提名程序等工作，确保相关人员符合任职条件。2025年度，提名委员会共召开2次会议，审议通过5项议案，认真审核完成14人次公司董事、高级管理人员的资格审查。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规章制度，恪尽职守，勤勉履职。一是参与公司重大事项决策，积极出席股东会、董事会、专门委员会等各类会议，认真审议各项议案，充分发挥自身专业优势，作出独立、公正的判断，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，发挥了独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，促进公

8北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益；二是与管理层充分沟通，认真听取各项工作报告，积极了解公司生产经营情况，并就募投项目进度、项目投资、财务管理、内控建设等情况与公司管理层充分沟通，积极参与公司治理与发展，独立董事提出的意见和建议公司均积极予以采纳，形成良性的双向沟通，有效促进了公司治理与规范运作；三是开展现场调研工作，报告期内赴漷县新基地、商业配送合作方开展实地调研，详细了解募投项目建设、生产经营管理、销售渠道、内控体系建设等方面的情况及存在的主要问题，结合不同企业实际经营状况和行业特点，提出了涵盖财务管理、技术创新、风险管控等领域的专业建议，有效发挥了独立董事的监督职能与专业指导作用；四是出席业绩说明会，报告期内，参与公司2024年度、

2025年第一季度、2025年半年度及2025年第三季度业绩说明会，切实维护了中小

股东知情权，增强公司业绩披露信息的可信度，提升公司在资本市场的透明度与公信力；五是参加相关培训，积极参加上市公司协会、监管机构等组织的培训，深入学习监管新规，增强自律意识、业务能力和合规意识，不断提高自身科学决策的履职能力，促进了公司规范运作水平。董事会已收到独立董事提交的《2025年度独立董事述职报告》，独立董事将在2025年年度股东会上进行述职报告。

（五）董事履职情况

所有董事均严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等相关规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的重大问题作出了重要决策。

（六）董事会成员变动情况

因公司第二届董事会任期于本报告期届满，2025年4月28日，经公司第二届董

事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过，选举黄河先生、胡柏藩

先生、石观群先生、胡少羿女士、耿玉先先生为第三届董事会董事，刘书锦先生、汪舰先生、徐麟先生为第三届董事会独立董事。

2025年11月14日，公司召开职工代表大会，选举王斌超先生为公司第三届董事会职工董事。同日，经第三届董事会第四次会议审议通过，调整审计委员会成员为刘书锦先生、徐麟先生及王斌超先生。

9北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料截至报告期末，公司第三届董事会成员共9人，含6名非独立董事（其中一名职工董事）及3名独立董事。

三、公司信息披露情况

针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自律监管指引》《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司严格落实监管要求，全年完成披露文件160条，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、真实性和完整性。

四、投资者关系管理情况

公司董事会持续深化投资者关系管理，不断提升工作质量与专业水平，致力于推动公司价值提升，切实维护全体股东利益。公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东会，便于广大投资者积极参与股东会审议事项的决策；

通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者关

心的问题作出及时的回答与沟通，切实保障投资者的知情权，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，促进了公司与投资者之间的良性互动。报告期内，公司向全体股东合计派发现金红利2.34亿元，现金分红比例为47.88%，积极践行上市公司社会责任，切实增强了投资者的持股信心和获得感。公司自愿披露《北京福元医药股份有限公司环境、社会和公司治理（ESG）报告》，以图文形式向投资者展示公司在环境保护、社会责任及公司治理方面做出的持续努力，积极传递公司可持续发展价值观，塑造公司在资本市场的良好形象，深化投资者对公司的理解与认识。

五、公司规范化治理情况

公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，在中国证监会、北京证监局以及上海证券交易所等监管部门的指导下，结合公司自身的实际情况，及时完善公司各项管理制度，认真学习上海证券交易所自律监管指引，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升，切实保障全体股东与公司利益的最大化。

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报告期内，公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律法规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，调整了治理结构。公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，新增了1名职工代表董事。

为了做好公司的规范运作，报告期内公司制定、修订基本制度16个。为强化公司董监高对新规及公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员通过现场会议或网络学习等方式参加中国证监会、北京证监局、上海证券交易所、北京上市公司协会

等单位组织的相关培训，就《公司法》《上市公司章程指引》及其他相关法律法规、政策开展公司内部专题培训，持续提升公司治理水平。

六、2026年公司董事会工作展望

2026年，公司董事会将严格按照法律法规及相关规范性文件的规定，继续秉承

诚实守信、勤勉尽职的原则，规范公司内部管理，全面提高董事会的战略决策、风险管理和内部控制能力，切实维护全体股东的利益，确保公司持续、健康、稳健发展。

（一）董事会将以国家战略为引领，锚定公司“十五五”总体战略目标，为全体股东及利益相关方创造长期价值。

（二）加强规范运作建设，持续完善法人治理结构，认真组织落实股东会各项决议，强化合规管理和内部监督，优化董事会运作机制，提升决策专业化与高效性。

（三）促进董事高管规范履职，积极组织董事、高管学习政策新规，参加监管

部门举办的相关培训，提升董事高管科学决策能力，降低履职风险。

（四）深化投资者关系管理工作，落实上市公司高质量发展工作要求，不断提

高信息披露质量和水平，加强与投资者互通互信，响应监管政策与股东诉求变化，维护公司投资价值和股东权益，促进公司市值稳定发展。

特此报告。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京福元医药股份有限公司董事会

2026年4月14日

11北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案二关于2025年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和上海证券交易所的要求，本公司编制了《北京福元医药股份有限公司2025年年度报告》《北京福元医药股份有限公司2025年年度报告摘要》，已于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。

详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

现提请股东会审议。

北京福元医药股份有限公司董事会

2026年4月14日

12北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案三关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

《北京福元医药股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》已于2026年 4 月 14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。

该议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京福元医药股份有限公司董事会

2026年4月14日

13北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案四关于确认董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

《北京福元医药股份有限公司关于确认董事和高级管理人员2025年度薪酬及

2026年度薪酬方案的公告》已于2026年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请公司股东会审议。

北京福元医药股份有限公司董事会

2026年4月14日

14北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

议案五关于修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》及公司实际情况，公司拟修订《北京福元医药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》，《北京福元医药股份有限公司关于制定和修订部分公司治理制度的公告》及相关制度全文已于2026年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。详细内容敬请登录上海证券交易所网站查阅。

本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。

北京福元医药股份有限公司董事会

2026年4月14日

15北京福元医药股份有限公司2025年年度股东会会议材料

北京福元医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

《北京福元医药股份有限公司2025年度独立董事述职报告》已于2026年4月

14 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。详细内容敬请登录

上海证券交易所网站查阅。

北京福元医药股份有限公司董事会

2026年4月14日

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