福元医药:北京福元医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

北京福元医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

北京福元医药股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议材料

2025年11月北京福元医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

北京福元医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程.........................2议案一关于高精尖药品产业化建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

及研发项目调整并延期的议案.........................................3

议案二关于第三届董事会董事薪酬方案的议案..................................4

议案三关于取消监事会、增加董事会席位、修订《公司章程》并办理工商变更登

记的议案..................................................5

议案四关于修订和制定部分公司治理制度的议案.................................7

1北京福元医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

北京福元医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间：2025年11月14日14点

二、会议地点：公司会议室（北京市通州区漷县镇漷县南三街8号）

三、会议内容：

（一）主持人宣布会议开始，宣布股东到会情况。

（二）推选监票人和计票人。

（三）审议会议议案：

序号议案名称

1关于高精尖药品产业化建设项目结项并将节余募集资金永久补充流

动资金及研发项目调整并延期的议案

2关于第三届董事会董事薪酬方案的议案

3关于取消监事会、增加董事会席位、修订《公司章程》并办理工商变

更登记的议案

4.00关于修订和制定部分公司治理制度的议案

4.01修订《北京福元医药股份有限公司股东会议事规则》

4.02修订《北京福元医药股份有限公司董事会议事规则》

4.03修订《北京福元医药股份有限公司关联交易管理制度》

4.04修订《北京福元医药股份有限公司募集资金管理制度》

4.05修订《北京福元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》

4.06修订《北京福元医药股份有限公司对外投资管理制度》

4.07修订《北京福元医药股份有限公司对外担保管理制度》4.08制定《北京福元医药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》

四、参会股东、股东代表、委托代表对会议议案进行投票表决。

五、统计表决结果。

六、宣布表决结果并形成股东会决议。

七、律师出具见证意见。

八、签署股东会决议和会议记录等。

九、宣布会议结束。

北京福元医药股份有限公司董事会

2025年11月14日

2北京福元医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案一关于高精尖药品产业化建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及研发项目调整并延期的议案

各位股东及股东代表：

因募投项目高精尖药品产业化建设项目已建设完成并达到预定可使用状态，公司拟对此项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。此外，为使募集资金投资项目进一步贴合公司发展战略，适应市场竞争环境的变化，满足公司经营发展需求，提高募集资金使用效率，公司拟对“创新药及仿制药研发项目”调整部分实施内容并进行延期，由2025年12月延期至2026年12月。

《北京福元医药股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及调整募投项目部分实施内容并延期的公告》已于2025年10月30日在

上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过，现提请股东会审议。

北京福元医药股份有限公司董事会

2025年11月14日

3北京福元医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案二关于第三届董事会董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

《北京福元医药股份有限公司关于第三届董事会董事及高级管理人员薪酬方案的公告》已于 2025 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

鉴于本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现提请公司股东会审议。

北京福元医药股份有限公司董事会

2025年11月14日

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议案三关于取消监事会、增加董事会席位、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法

规、规范性文件的规定及要求，结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，具体事项如下：

一、取消监事会

公司拟不再设置监事会，同时免去监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、增加董事会席位

公司为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，拟新增1名职工代表董事，将董事会席位由8名增加至9名，独立董事3名保持不变，非独立董事由5名增加至6名。

三、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性

文件的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，本次《公司章程》修订对照表详见《北京福元医药股份有限公司关于取消监事会、增加董事会席位、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》，主要修订情况如下：

1.调整“股东大会”统一规范表述为“股东会”。

2.完善股东会、股东权利相关内容。新增控股股东和实际控制人专节，明确规定

控股股东及实际控制人的职责和义务；调整股东会职权，修改股东会召集与主持等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。

3.完善董事、董事会及专门委员会的要求。新增董事会专门委员会专节。明确规

定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；

新增独立董事专节，明确独立董事的独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，

5北京福元医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

完善独立董事专门会议制度；新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

4.删除监事会、监事条款。相关“监事”“监事会”“监事会成员”等表述部分

修改为“审计委员会成员”“审计委员会”“审计委员会召集人”等。

四、办理工商变更登记

董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理局核准的内容为准。

《北京福元医药股份有限公司关于取消监事会、增加董事会席位、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》及《北京福元医药股份有限公司章程》已于

2025年 10月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。详细内容

敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

本议案已经公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议分别审议通过，现提请股东会审议。

北京福元医药股份有限公司董事会

2025年11月14日

6北京福元医药股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

议案四关于修订和制定部分公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的规定，并结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟修订和制定部分公司治理制度，其中以下制度需提交股东会审议：

序号制度名称类型

1北京福元医药股份有限公司股东会议事规则修订

2北京福元医药股份有限公司董事会议事规则修订

3北京福元医药股份有限公司关联交易管理制度修订

4北京福元医药股份有限公司募集资金管理制度修订

5北京福元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度修订

6北京福元医药股份有限公司对外投资管理制度修订

7北京福元医药股份有限公司对外担保管理制度修订

北京福元医药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬

8制定

与考核管理制度《北京福元医药股份有限公司关于取消监事会、增加董事会席位、修订<公司章程>及修订、制定部分治理制度的公告》及相关制度全文已于2025年10月30日在上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。