法律意见书

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北京福元医药股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

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电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于北京福元医药股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1836号

致：北京福元医药股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受北京福元医药股份有限公司（以下简称“福元医药”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年第二次临时股东会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司2025年第二次临时股东会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随福元医药本次股东会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对福元医药本次股东会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集、召开的程序

（一）经本所律师核查，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股

东会的通知已于2025年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网公告。

（二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

1法律意见书

根据本次股东会的会议通知，本次股东会现场会议召开的时间为2025年11月14日下午14点00分；召开地点为公司会议室（北京市通州区漷县镇漷县南三街8号）。经本所律师的审查，本次股东会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东会的会议通知中所告知的时间、地点一致。

通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2025年11月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所股东会互联网投票平台的投票时间为2025年11月14日9:15-15:00。

（三）根据本次股东会的议程，提请本次股东会审议的议案为：

1、《关于高精尖药品产业化建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及研发项目调整并延期的议案》；

2、《关于第三届董事会董事薪酬方案的议案》；

3、《关于取消监事会、增加董事会席位、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》：

4、《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》：

4.01修订《北京福元医药股份有限公司股东会议事规则》；

4.02修订《北京福元医药股份有限公司董事会议事规则》；

4.03修订《北京福元医药股份有限公司关联交易管理制度》

4.04修订《北京福元医药股份有限公司募集资金管理制度》

4.05修订《北京福元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》

4.06修订《北京福元医药股份有限公司对外投资管理制度》

4.07修订《北京福元医药股份有限公司对外担保管理制度》4.08制定《北京福元医药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度》本次股东会的上述议题与相关事项与本次股东会的通知中列明及披露的一致。

（四）本次股东会由公司董事长主持。

本次股东会召集人资格合法有效，本次股东会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《北京福元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、本次股东会出席会议人员的资格

2法律意见书

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为：

1、股权登记日（2025年11月7日）收市后在中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、本所见证律师；

4、其他人员。

根据法律、法规、规章和规范性文件对上市公司回购股份事宜的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东会表决权，福元医药现有总股本

480000000股，截至本次股东会股权登记日，福元医药通过股票回购专用证券账

户持有回购股份12000000股，故福元医药有表决权股份总数为468000000股。

经会议秘书处及本所律师查验，出席本次股东会的股东及授权代表共计188人，共计代表有表决权股份350744168股，约占公司有表决权股份总数的

74.9453%。其中：

根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登

记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计5人，持股数共计344951068股，约占公司有表决权股份总数的73.7075%。

根据上海证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东会网络投

票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共183名，代表股份共计5793100股，约占公司有表决权股份总数的1.2378%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。

本所律师认为，出席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。

三、本次股东会的表决程序经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东会的

3法律意见书

股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次会议议题第3、4.01、4.02项为特别决议事项，其余为普通决议事项，本次股东会合并统计了现场投票和网络投票情况，根据表决结果，本次会议议题获得股东会同意通过。

此外，本次股东会审议的第1-3项议题已就中小投资者的表决单独计票，关联股东已就第2项议题进行回避表决。本次股东会没有对本次股东会的会议通知中未列明的事项进行表决。

本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

表决结果合法、有效。

（以下无正文，下接签署页）

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