股票简称：沈鼓集团 股票代码：601091

沈鼓集团股份有限公司

ShenGu Group Co. Ltd.（沈阳经济技术开发区开发大路 16 号甲）首次公开发行股票主板上市公告书

保荐人（联席主承销商）

北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层联席主承销商中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二〇二六年九月十六日沈鼓集团股份有限公司 上市公告书特别提示沈鼓集团股份有限公司（以下简称“沈鼓集团”、“本公司”、“发行人”、“公司”或“本企业”）股票将于 2026 年 9 月 17 日在上海证券交易所主板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不等的情况，均为四舍五入尾差所致。

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

目录

特别提示 ................................................ 1

目录 .................................................. 2

第一节 重要声明与提示 ......................................... 4

一、重要声明与提示............................................ 4

二、投资风险特别提示........................................... 4

三、重大事项提示............................................. 6

第二节 股票上市情况 ......................................... 10

一、股票发行上市审核情况........................................ 10

二、股票上市相关信息.......................................... 11

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选

定的上市标准及其说明.......................................... 12

第三节 发行人、实际控制人及股东情况 ................................. 14

一、发行人基本情况........................................... 14

二、控股股东、实际控制人基本情况.................................... 15

三、发行人董事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况........................ 16

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关

安排.................................................. 18

五、本次发行前后公司股本结构变动情况.................................. 19

六、本次上市前公司前十名股东持股情况.................................. 20

七、本次发行战略配售情况........................................ 21

第四节 股票发行情况 ......................................... 23

一、发行数量.............................................. 23

二、发行价格.............................................. 23

三、每股面值.............................................. 23

四、发行市盈率............................................. 23

五、发行市净率............................................. 23

六、发行方式及认购情况......................................... 23

七、发行后每股收益........................................... 24

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

八、发行后每股净资产.......................................... 24

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况............................ 24

十、发行费用总额及明细构成....................................... 25

十一、募集资金净额........................................... 25

十二、发行后股东户数.......................................... 25

十三、超额配售选择权情况........................................ 25

第五节 财务会计信息 ......................................... 26

第六节 其他重要事项 ......................................... 28

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排................................. 28

二、其他事项.............................................. 28

第七节 上市保荐人及其意见 ...................................... 30

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见................................... 30

二、保荐人相关信息........................................... 30

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况........................... 30

第八节 重要承诺事项 ......................................... 32

一、重要承诺事项............................................ 32

二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项............................ 57

三、中介机构核查意见.......................................... 57

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书中的相同。

二、投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的

投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

根据《上海证券交易所交易规则（2026 年修订）》，主板企业上市后前 5 个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 10%。

公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受沈鼓集团股份有限公司 上市公告书难以承受的损失。

（二）流通股数量较少的风险

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起 12 个月至 36 个月不等，参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12 个月至 36 个月不等，网下投资者最终获配股份数量的 10%（向上取整计算）锁定 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 21116.3182 万股，占发行后总股本的 6.79%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的风险

公司股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

（四）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的主营业务所属行业为“C34 通用设备制造业”，截至 2026 年 9 月 3 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 40.94 倍。

主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

T-3 日股 对应 2025 年的 对应 2025 年

2025 年扣非前 2025 年扣非后

证券代码 证券简称 票收盘价 静态市盈率 的静态市盈率

EPS（元/股） EPS（元/股）（元/股） （扣非前） （扣非后）

601369.SH 陕鼓动力 0.43 0.40 8.72 20.09 21.72

002598.SZ 山东章鼓 0.20 0.17 7.00 34.61 40.08

600875.SH 东方电气 1.11 0.92 24.58 22.19 26.63

000922.SZ 佳电股份 0.30 0.27 12.38 40.64 46.33

算术平均值 29.38 33.69

数据来源：Wind 资讯，数据截至 2026 年 9 月 3 日（T-3 日）；

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注 1：2025 年扣非前/后 EPS 计算口径：2025 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日

（2026 年 9 月 3 日）总股本；

注 2：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。

本次发行价格 4.39 元/股对应的发行人 2025 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄

后市盈率为 29.81 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司 2025 年扣非后静态市盈率平均水平，但存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

三、重大事项提示

发行人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真仔细阅读招股说明

书“第三节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素（以下所述报告期，指 2023 年度、2024 年度及 2025 年度）：

（一）业绩下滑风险

报告期内，公司经营业绩虽然实现了稳定增长，但公司经营规模相对较大，在细分领域市场占有率较高，若出现宏观经济下滑、市场竞争加剧、市场开拓受阻等情形，或公司在未来发展过程中未能持续保持技术进步以满足客户和市场对产品需求的更新和变化，则公司的业务和发展也将受到制约。2026 年 1-6 月，公司经审阅的营业收入为 489301.48 万元，较上年同期增长 3.60%，较 2025 年度增速有所放缓，主要系公司下游能源化工领域均属于资本密集型行业，项目建设周期较长，若按季度进行对比经营业绩会存在一定的波动。此外，固定资产投资规模和节奏亦受宏观经济周期、能源产业政策、地缘政治、大宗商品价格波动等因素影响，存在一定周期性波动特征，因此公司所属行业具备一定周期性属性，公司经营业绩未来继续保持稳定增长面临着一定的不确定性，存在业绩下滑的风险。

压缩机行业下游主要集中在石油、化工、天然气等领域，涉及炼油、烯烃及下游、芳烃及下游、高端化学品等多个方面，受宏观经济周期影响显著。近年来，受宏观经济环境和行业周期的影响，传统下游行业需求增长放缓，部分行业资本开支减少。报告期各期末，公司在手订单金额分别为 2058070.60 万元、2278376.87 万元和沈鼓集团股份有限公司 上市公告书2085739.75 万元，2025 年末累计在手订单金额有一定下降。若未来新兴领域（绿色合成氨、绿色甲醇等）发展不及预期，公司或将面临订单减少、收入下滑的风险。核电站建设作为核电用泵的主要下游，其发展受政策调整、能源结构调整及经济环境变化的影响较大。若未来核电项目建设进度放缓或投资规模缩减，核泵市场需求将受到抑制。

报告期内，公司压缩机销量分别为 446 台、466 台和 424 台，销量存在一定波动。

公司产品销量受到下游行业投资和客户对产品应用领域及项目规模的变化，会带来具体压缩机型号选择的差异，若未来公司下游行业投资波动及客户持续对某产品应用领域及项目规模的侧重，将导致压缩机型向某一类型号集中，行业竞争进一步加剧，将可能对发行人产品销量产生不利影响。

（二）原材料价格波动风险

公司的生产成本受原材料价格波动影响较大。金属材料、铸锻件、配套件为公司主要产品所需原材料，其价格波动将直接影响公司的生产成本及成本控制。如未来主要原材料市场价格大幅上升，而公司未能合理安排采购计划和技术创新抵消原材料成本上升，或未能将原材料成本的变动及时向下游转移，原材料的价格波动将导致公司生产成本的波动，进而对公司经营效益带来一定不确定性。

（三）应收账款回收风险

截至报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 333099.43 万元、380160.37万元和 336153.76 万元，占流动资产的比例分别为 16.49%、16.88%和 13.92%。公司应收账款金额较大，主要由公司产品特点和业务结算模式所决定，属于公司所处行业的普遍特点。

从账龄结构来看，2025 年度公司不断加强应收账款管理，相关回款增长致使应收账款账面余额下降，但公司 3 年以上应收账款占比有所升高，导致回款风险增加，计提坏账准备金额相应增加。此外，报告期各期末，公司逾期应收账款金额为

221990.58 万元、255580.24 万元和 270811.04 万元，占应收账款余额比例为 52.82%、

53.80%和 61.41%，部分客户回款较慢，存在应收账款逾期情形。

虽然公司客户主要为国内大中型企业，与公司有着长期的合作关系且一直保持着良好的信用记录，且公司已经根据企业会计准则的要求对应收账款充分计提了坏账准沈鼓集团股份有限公司 上市公告书备，但如果客户资金状况恶化、信用情况下降或者由于公司对客户管理不善，公司可能面临应收账款发生坏账损失，或者坏账准备计提不足的风险。

（四）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 628664.68 万元、750990.99 万元和

830052.04 万元，占流动资产的比重分别为 31.12%、33.34%和 34.36%，存货规模较大。

报告期各期末，库龄在 1 年以内的存货占比分别为 84.79%、75.88%和 75.92%；库龄在 1-2 年的存货占比分别为 7.49%、17.32%和 15.10%；库龄在 2-3 年的存货占比分别

为 3.30%、1.97%和 4.53%；库龄在 3 年以上的存货占比分别为 4.42%、4.82%和 4.45%。

受产品生产及验收周期长的行业特性影响，公司部分长账龄的存货较多且结转较慢。

随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能持续上升，若因市场环境发生变化，客户项目暂停、延期或下马，则可能导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

（五）资产负债率高的风险

报告期内各期，公司资产负债率分别为 81.40%、80.13%和 78.54%，公司资产负债率较高的主要原因系预收款项形成的合同负债金额较大所致。随着业务规模扩张，公司合同负债金额有所增加。报告期各期末，公司合同负债合计金额分别为

976181.94 万元、1158127.42 万元和 1177424.10 万元，占流动负债的比例分别为

53.70%、57.34%和 55.78%。若未来客户需求变化、项目取消或其他客观因素导致客户

与公司签署的项目停滞或者终止，公司可能面临合同无法及时履约，合同负债无法及时转化为收入的风险，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。

虽然报告期内公司资产负债率总体呈下降趋势，但仍高于同行业可比上市公司。

根据公司的发展规划，公司对长期资金及流动资金的需求将不断增加，若本公司不能及时获得足够的资金，将对本公司长期战略的实施，甚至日常经营造成不利影响。

（六）经营现金流的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 159550.36 万元、122317.11 万元和 164063.48 万元。2026 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-101716.65万元，较上年同期减少 105198.38 万元，主要系 1）受外部政策环境影响，国内短期订单波动；2）受地缘政治因素影响，海外订单阶段性减少、回款周期延长；3）项目备货持续投入，供应商款项支付保持刚性；4）客户资金预算和使用的安排，导致回款沈鼓集团股份有限公司 上市公告书有季节性特征。随着业务的不断拓展，如公司经营活动净额不能恢复到报告期内正常水平，则可能增加公司的营运资金压力和资金运营风险，将对公司经营业绩和未来发展带来不利影响。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员

会证监许可〔2026〕1879 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容经上海证券交易所《关于沈鼓集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证函〔2026〕3022 号）批准，本公司股票在上海证券交易所主板上市交易，本公司 A 股股本为 311000.2589 万股（每股面值 1.00 元），其中 21116.3182 万股于

2026 年 9 月 17 日起上市交易，证券简称为“沈鼓集团”，证券代码为“601091”。

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二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

（二）上市时间：2026 年 9 月 17 日

（三）股票简称：沈鼓集团；扩位简称：沈鼓集团

（四）股票代码：601091

（五）本次公开发行后的总股本：311000.2589 万股

（六）本次公开发行的股票数量：31100.0259 万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：21116.3182 万股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：289883.9407 万股

（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：9330.0077万股，具体情况见本上市公告书之“第三节 发行人、实际控制人及股东情况”之“七、本次发行战略配售情况”

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、战略配售部分

本次共有 7 家投资者参与战略配售，其中南方资产本次获配股票限售期限为 36 个月；电投创新投资、昆仑资本、中广核资本本次获配股票限售期限为 24 个月；中核资

本、特变电工集团、中兵投资本次获配股票限售期限为 12 个月。上述限售期均自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、网下发行部分的限售安排

本次发行中，网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无限售期部分最终发行股票数量为

5877.2682 万股，网下有限售期部分最终发行股票数量为 653.7000 万股。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐人：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保荐人（联席主承销商）”）

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》（上证发〔2026〕42 号）第 3.1.2 第（二）项“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2.5 亿元”。

（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

公司本次公开发行 31100.0259 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 4.39 元/股，发行后公司总股本为 311000.2589 万股，发行完成后的总市值为 136.53 亿元，大于人民币 50 亿元。根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2026]20088 号），公司与《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》第 3.1.2 条第二项标准的

对比情况如下：

法规名称 具体要求 对照情况符合，发行完成后的总市值为 136.53预计市值不低于 50 亿元亿元《上海证券交易所股票 符合，2025 年度，公司归属于母公司上市规则（2026 年 4 月 最近一年净利润为正 股东的净利润（扣非后孰低）为修订）》（上证发 45799.33 万元〔2026〕42 号）第 3.1.2 符合，2025 年度，公司营业收入为最近一年营业收入不低于 6 亿元

条第（二）项标准 1012221.24 万元

最近 3 年经营活动产生的现金流 符合，2023-2025 年，公司经营活动产量净额累计不低于 2.5 亿元 生的现金流量净额累计金额为

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法规名称 具体要求 对照情况

445930.94 万元

公司符合并选择适用《上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订）》（上证发〔2026〕42 号）中第 3.1.2 条下第（二）项的指标要求：“预计市值不低于 50 亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于 6 亿元，最近 3 年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2.5 亿元”。

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第三节 发行人、实际控制人及股东情况

一、发行人基本情况

中文名称：沈鼓集团股份有限公司

英文名称：ShenGu Group Co.Ltd.本次发行前注册资本：人民币 2799002330 元

法定代表人：戴继双

整体变更设立日期：2010 年 10 月 29 日

住所：沈阳经济技术开发区开发大路 16 号甲

经营范围：许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；余热余压余气利用技术研发；余热发电关键技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；核电设备成套及工程技术研发；电力行业高效节能技术研发；气体、液体分离及纯净设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备制造；气体压缩机械制造；汽轮机及辅机制造；风机、风扇制造；

仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制造；通用零部件制造；机械电气设备制造；

轴承、齿轮和传动部件制造；密封件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；信息系

统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；工业设计服务；工业工程设计服务；专用设备修理；普通机械

设备安装服务；机械零件、零部件加工；气体、液体分离及纯净设备销售；泵及真空

设备销售；气体压缩机械销售；汽轮机及辅机销售；机械电气设备销售；轴承、齿轮

和传动部件销售；特种设备销售；风机、风扇销售；工业自动控制系统装置销售；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；非居住房地产租赁。（除依法沈鼓集团股份有限公司 上市公告书须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务：公司主营业务聚焦保障国家国防安全、粮食安全、生态安全、能源安

全和产业安全五大安全的重点领域，以能源化工产业重大关键装备自主化为使命，以能源化工装备制造、工业服务和战略新兴产业三大业务板块布局为核心，广泛服务于石油、化工、电力、天然气、新能源等领域，专注于离心压缩机、往复压缩机以及核泵等重大技术装备类产品的研发、设计、制造、销售和全生命周期服务

所属行业：通用设备制造业（C34）

邮政编码：110869

电话号码：024-25800898

传真号码：024-25800898

互联网网址：https://www.shengu.com.cn

电子信箱：sbw-bo@shengu.com.cn

负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室

负责信息披露的负责人（董事会秘书）：金娜

负责信息披露的负责人联系方式：024-25800898

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

本次发行前，铁西区国资公司持有公司 43.07%股份，为公司控股股东。沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会持有铁西区国资公司 90%股权，根据中共沈阳市铁西区委办公室、沈阳市铁西区人民政府办公室下发的文件，沈阳市铁西区政府授权沈阳市铁西区国资局代表区政府履行出资人职责，沈阳市铁西区国资局为公司的实际控制人。

铁西区国资公司具体情况如下：

公司名称 沈阳市铁西区国有资产经营有限公司

统一社会信用代码 91210100742744914W

成立日期 2003 年 1 月 8 日

注册资本 40000 万元人民币

实收资本 40000 万元人民币

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

注册地址 辽宁省沈阳市铁西区北一西路 50 号 A1121

主要经营地 辽宁省沈阳市铁西区北一西路 50 号 A1121

沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会持有 90%股权，辽宁省财政厅持有股东构成

10%股权

许可经营项目：无；一般经营项目：国有资产管理、资本运营、产业投资（上述项目法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）、经济信息中主营业务介咨询，房屋租赁，设备租赁及闲置设备调剂，土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）与发行人主营业务的上述主营业务与发行人的主营业务不存在竞争关系关系

2025 年 12 月 31 日/

项目

2025 年度

总资产 4678334.64

主要财务数据 净资产 864819.15（万元）

营业收入 1051931.37

净利润 76775.98

审计情况 数据已经辽宁大道会计师事务所有限公司审计

（二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

沈阳市铁西区国资局沈阳市铁西区政府授权沈阳市铁西区国资局代表区政府履行出资人职责铁西区国资公司

38.76 %

沈鼓集团

三、发行人董事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

本次发行前，发行人董事、高级管理人员直接或间接持有公司股票及债券的情况如下：

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书占发行前

直接持股 合计持股

间接持股数量 总股本持 持有债 限售期

序号 姓名 职务 任职起止日期 数量 数量（万股） 股比例 券情况 限（万股） （万股）

（%）

董事长、首 通过沈阳颢宸间接

2025年3月27日- 12个月

1 戴继双 席执行官 140.0000 持 有 发 行 人 380.0000 0.1358 -

2028年3月27日 （注）

（CEO） 240.0000万股股份通过沈阳颢宸间接

2025年3月27日- 12个月

2 马诚 董事、总裁 170.0000 持 有 发 行 人 360.0000 0.1286 -

2028年3月27日 （注）

190.0000万股股份

2025年3月27日-

3 葛中锋 董事 - - - - - -

2028年3月27日

2025年3月27日-

4 沈建芳 董事 - - - - - -

2028年3月27日

2025年3月27日-

5 舒小斌 董事 - - - - - -

2028年3月27日

通过沈阳颢宸间接

2025年3月27日- 12个月

6 姜妍 职工董事 19.0000 持有发行人61.0000 80.0000 0.0286 -

2028年3月27日 （注）

万股股份

2025年3月27日-

7 隋永滨 独立董事 - - - - - -

2028年3月27日

2025年3月27日-

8 高垚 独立董事 - - - - - -

2028年3月27日

2025年3月27日-

9 戴璐 独立董事 - - - - - -

2028年3月27日

通过沈阳颢宸间接

2025年5月6日- 12个月

10 张勇 总工程师 48.0000 持 有 发 行 人 328.0000 0.1172 -

2028年3月27日 （注）

280.0000万股股份

通过沈阳颢宸间接

2025年5月6日- 12个月

11 马志宏 副总裁 38.0000 持 有 发 行 人 280.0000 0.1000 -

2028年3月27日 （注）

242.0000万股股份

通过沈阳颢宸间接

副总裁、董 2025年5月6日- 12个月

12 金娜 - 持 有 发 行 人 270.0000 0.0965 -

事会秘书 2028年3月27日 （注）

270.0000万股股份

通过沈阳颢宸间接

2025年5月6日- 12个月

13 单玮 副总裁 48.0000 持 有 发 行 人 280.0000 0.1000 -

2028年3月27日 （注）

232.0000万股股份

通过沈阳颢宸间接

2025年5月6日- 12个月

14 王铁夫 副总裁 48.0000 持 有 发 行 人 270.0000 0.0965 -

2028年3月27日 （注）

222.0000万股股份

通过沈阳颢宸间接

2025年5月6日- 12个月

15 于洪昌 副总裁 140.0000 持 有 发 行 人 310.0000 0.1108 -

2028年3月27日 （注）

170.0000万股股份

通过沈阳颢宸间接

2025年5月6日- 12个月

16 刘万青 副总裁 - 持 有 发 行 人 194.1900 0.0694 -

2028年3月27日 （注）

194.1900万股股份

通过沈阳颢宸间接

2025年5月6日- 12个月

17 韩磊 副总裁 - 持 有 发 行 人 194.1900 0.0694 -

2028年3月27日 （注）

194.1900万股股份

18 徐晗 财务总监 2025年5月6日- - 通过沈阳颢宸间接 193.9400 0.0693 - 12个月

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书占发行前

直接持股 合计持股

间接持股数量 总股本持 持有债 限售期

序号 姓名 职务 任职起止日期 数量 数量（万股） 股比例 券情况 限（万股） （万股）

（%）

2028年3月27日 持 有 发 行 人 （注）

193.9400万股股份

注：沈阳颢宸系发行人员工持股平台，其已承诺自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前直接或间接持有的公司股份，发行人董事及高级管理人员通过沈阳颢宸所间接持有的发行人股份亦受该等锁定期限的限制

四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股计划及相关安排

公司在本次公开发行申报前实施了员工持股计划，具体情况如下：

（一）员工持股平台的基本情况

1、2011年员工持股

2011 年 9 月，苏永强等 136 名员工（即企业核心层及重要技术/管理人员）以增资方式，取得 66910000 股股份，增资价格与外部投资者价格一致，均为 3.55 元/股。

2、2022年员工持股计划（一期）

2022 年 5 月，员工持股一级平台沈阳颢宸以增资方式，取得 79280000 股股份，

增资价格与外部投资者价格一致，均为 1.77 元/股。沈阳颢宸取得的股份中 74595000股股份由符合条件的持股人员通过员工持股二级平台沈阳跃宸、沈阳本宸、沈阳弘宸、

沈阳仕宸、沈阳立宸、沈阳永宸认购，4685000 股股份作为预留股份由未来符合预留股授予条件的人员认购并由沈阳颢宸持有。2022 年 6 月 15 日，沈阳颢宸与沈鼓集团签署补充协议确认 74850000 股股份由符合条件的持股人员认购，4430000 股股份作为预留股份由未来符合预留股授予条件的人员认购并由沈阳颢宸持有。

3、2022年员工持股计划（二期）

2023 年 2 月 4 日，沈鼓集团与沈阳颢宸签订《股份转让协议》，约定公司将其持

有的 110110261 股股份转让给沈阳颢宸，受让价格以公司每股净资产评估值为依据，为 1.954 元/股。沈阳颢宸本次取得的股份及沈阳颢宸原预留的 4430000 股股份由符合条件的持股人员通过员工持股二级平台沈阳汇宸、沈阳今宸、沈阳乐宸、沈阳圣宸、

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

沈阳讯宸、沈阳业宸、沈阳宁宸、沈阳正宸、沈阳誉宸、沈阳议宸、沈阳司宸认购。

预留股份已全部授予。

（二）限售安排公司员工持股平台就股份限售事宜作出的承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺事项”之“（一）股份流通限制及自愿锁定股份的承诺”相关内容。

五、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前公司总股本为 279900.2330 万股，本次初始公开发行股票数量为

31100.0259 万股，公开发行的股份占发行后公司股份总数的比例约为 10.00%。本次公

开发行后公司总股本为 311000.2589 万股。

本次发行不安排向现有股东进行公开发售，公司本次发行前后股本结构如下：

本次发行前 本次发行后

股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限（万股） （%） （万股） （%）

一、限售流通股

铁西区国资公司 120543.0000 43.07 120543.0000 38.76 自上市之日起 36 个月

先进制造基金 107006.5243 38.23 107006.5243 34.41 自上市之日起 12 个月

沈阳颢宸 18939.0261 6.77 18939.0261 6.09 自上市之日起 36 个月

其中 139 名自然人：自

上市之日起 12 个月；

苏永强等 161 名自然人 8935.5041 3.19 8935.5041 2.87

22 名自然人：自取得

股份之日起 36 个月

昆仑工融基金 5154.6392 1.84 5154.6392 1.66 自上市之日起 12 个月

中国信达 3434.0000 1.23 3434.0000 1.10 自上市之日起 12 个月

招商铜冠 2051.1203 0.73 2051.1203 0.66 自上市之日起 12 个月

安徽交控 2051.1203 0.73 2051.1203 0.66 自上市之日起 12 个月

长城公司 1683.0000 0.60 1683.0000 0.54 自上市之日起 12 个月

东方招盈 1531.5622 0.55 1531.5622 0.49 自上市之日起 12 个月

兖矿资本 1408.4507 0.50 1408.4507 0.45 自上市之日起 12 个月

航天科工 1408.4507 0.50 1408.4507 0.45 自上市之日起 12 个月

绿能基金 1287.4493 0.46 1287.4493 0.41 自取得股份之日起 36

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本次发行前 本次发行后

股东名称 数量 占比 数量 占比 限售期限（万股） （%） （万股） （%）个月

中船投资 1262.8866 0.45 1262.8866 0.41 自上市之日起 12 个月

北方重工 1126.7605 0.40 1126.7605 0.36 自上市之日起 12 个月

中银资本 845.0704 0.30 845.0704 0.27 自上市之日起 12 个月

新疆亘泰 563.3803 0.20 563.3803 0.18 自上市之日起 12 个月

自取得股份之日起 36

泉州山月 386.5979 0.14 386.5979 0.12个月

达锐投资 281.6901 0.10 281.6901 0.09 自上市之日起 12 个月

南方资产 - - 3362.1650 1.08 自上市之日起 36 个月

电投创新投资 - - 1344.8660 0.43 自上市之日起 24 个月

昆仑资本 - - 1176.7577 0.38 自上市之日起 24 个月

中广核资本 - - 1176.7577 0.38 自上市之日起 24 个月

中核资本 - - 756.4871 0.24 自上市之日起 12 个月

特变电工集团 - - 756.4871 0.24 自上市之日起 12 个月

中兵投资 - - 756.4871 0.24 自上市之日起 12 个月

网下发行限售部分 - - 653.7000 0.21 自上市之日起 6 个月

小计 279900.2330 100.00 289883.9407 93.21 -

二、无限售流通股

网下发行无限售部分 - - 5877.2682 1.89 -

网上发行部分 - - 15239.0500 4.90 -

小计 - - 21116.3182 6.79 -

合计 279900.2330 100.00 311000.2589 100.00 -

六、本次上市前公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东如下：

持股数量 持股比例

序号 股东名称 限售期限（万股） （%）

1 铁西区国资公司 120543.0000 38.76 自上市之日起 36 个月

2 先进制造基金 107006.5243 34.41 自上市之日起 12 个月

3 沈阳颢宸 18939.0261 6.09 自上市之日起 36 个月

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持股数量 持股比例

序号 股东名称 限售期限（万股） （%）

4 昆仑工融基金 5154.6392 1.66 自上市之日起 12 个月

5 中国信达 3434.0000 1.10 自上市之日起 12 个月

6 南方资产 3362.1650 1.08 自上市之日起 36 个月

7 招商铜冠 2051.1203 0.66 自上市之日起 12 个月

8 安徽交控 2051.1203 0.66 自上市之日起 12 个月

9 长城公司 1683.0000 0.54 自上市之日起 12 个月

10 东方招盈 1531.5622 0.49 自上市之日起 12 个月

合计 265756.1574 85.45 不适用

七、本次发行战略配售情况

（一）战略配售数量

本次公开发行数量为 31100.0259 万股，发行股份占本次发行完成后公司总股本的比例为 10.00%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后总股本 311000.2589 万股。

本次发行最终战略配售数量为 9330.0077 万股，约占本次发行数量的 30.00%。初始战略配售股数与最终战略配售股数没有差额，不向网下回拨。

（二）战略配售对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，均为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

（三）获配结果

本次发行最终战略配售结果如下：

获配股数约

序 参与战略配售 获配股数 占本次初始 获配金额 限售期投资者类型

号 的投资者名称 （股） 发行数量的 （元） （月）比例

1 南方资产 与发行人经营业务具 33621650 10.81% 147599043.50 36

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2 电投创新投资 有战略合作关系或长 13448660 4.32% 59039617.40 24

期合作愿景的大型企

3 昆仑资本 业或其下属企业 11767577 3.78% 51659663.03 24

4 中广核资本 11767577 3.78% 51659663.03 24

5 中核资本 7564871 2.43% 33209783.69 12

6 特变电工集团 7564871 2.43% 33209783.69 12

7 中兵投资 7564871 2.43% 33209783.69 12

合计 93300077 30.00% 409587338.03 -

（四）限售期限

本次共有 7 家投资者参与战略配售，其中南方资产本次获配股票限售期限为 36 个月；电投创新投资、昆仑资本、中广核资本本次获配股票限售期限为 24 个月；中核资

本、特变电工集团、中兵投资本次获配股票限售期限为 12 个月。上述限售期均自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股票数量 31100.0259 万股，约占发行后总股本的比例为 10.00%，本次发行股份全部为新股，不涉及股东公开发售。

二、发行价格

本次发行价格为 4.39 元/股。

三、每股面值

每股面值为 1.00 元。

四、发行市盈率本次发行的市盈率为 29.81 倍（根据每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按 2025 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为 2.06 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下

向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售

A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书相结合的方式进行。

本次发行数量为 31100.0259 万股。其中，最终战略配售的股票数量 9330.0077 万股，占本次发行数量的比例为 30.00%；网下最终发行数量为 6530.9682 万股，其中网下投资者缴款认购 6530.9682 万股，放弃认购 0 万股；网上最终发行数量为

15239.0500 万股，其中网上投资者缴款认购 15196.5437 万股，放弃认购数量为

42.5063 万股。

本次发行网上和网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（联席主承销商）包销，包销股份的数量为 425063 股，包销金额为 1866026.57 元，包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的比例为 0.20%，包销股份的数量占本次发行数量的比例为 0.14%。

七、发行后每股收益本次发行后每股收益为 0.15 元（以 2025 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后已发行股份总数计算）。

八、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 2.13 元（按 2025 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后已发行股份总数计算）。

九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 136529.11 万元，全部为公司公开发行新股募集；扣除发行费用后，募集资金净额为 126061.65 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2026 年 9 月 14 日出具了《验资报告》（天职业字[2026]36893 号）。

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十、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为 10467.47 万元，具体如下：

序号 类型 金额（万元）

1 保荐承销费用 6415.09

2 审计及验资费用 2641.51

3 律师费用 769.81

4 用于本次发行的信息披露费用 537.74

5 上市相关的手续费等其他费用 103.32

合计 10467.47

注：以上费用均不含增值税；合计数与各分项数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

十一、募集资金净额

本次发行募集资金净额为 126061.65 万元。

十二、发行后股东户数

本次发行后股东户数为 314389 户。

十三、超额配售选择权情况本次发行没有采取超额配售选择权。

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第五节 财务会计信息

一、财务会计资料

公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务报表（包括合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表及相关财务报表附注）进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2026]20088 号）。2023 年度、2024 年度和 2025 年度的财务会计数据及有关分析说明请详见已刊登的招股说明书，

审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2026 年 6 月 30 日的合并

及母公司资产负债表，2026 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了无保留意见的《审阅报告》（天职业字[2026] 34601 号）。上述期间的主要财务数据已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第二节 概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

二、业绩预计情况

（一）2026 年 1-9 月业绩预计情况

结合市场环境及公司实际经营情况，根据管理层初步测算，2026 年 1-9 月，公司经营业绩（预计数）及同比变动情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-9 月 2025 年 1-9 月 变动比例

营业收入 730000-770000 760277 -3.98%—1.28%

归属于母公司所有者净利润 45600-55000 59870 -23.83%— -8.13%扣除非经常性损益后归属于母

40000-50000 49352 -18.95%—1.31%

公司所有者净利润

注：2025 年 1-9 月数据未经会计师审计或审阅

2026 年 1-9 月，公司预计实现营业收入 730000 万元至 770000 万元，较 2025 年

同期变动-3.98%至 1.28%，公司整体营业收入稳定。

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

2026 年 1-9 月，预计实现归属于母公司所有者净利润 45600 万元至 55000 万元，

较上年同期变动-23.83%至-8.13%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润

40000 万元至 50000 万元，较上年同期变动-18.95%至 1.31%，主要系 2025 年前三季

度重大建设项目中部分项目及出口项目毛利率相对较高，而 2026 年重大建设项目仍预

计第四季度验收占比较高，以及部分出口重大项目受地缘政治影响交期延后，同时汇率下降导致汇兑损失以及利息收入减少致使财务费用增加所致。

上述 2026 年 1-9 月经营业绩系公司根据市场实际经营情况进行的初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

（二）2026 年 1-12 月业绩预计情况

结合市场环境及公司实际经营情况，根据管理层初步测算，2026 年 1-12 月公司经营业绩（预计数）及同比变动情况如下：

单位：万元

项目 2026 年 1-12 月 2025 年 1-12 月 变动比例

营业收入 1110000-1140000 1012221 9.66%—12.62%

归属于母公司所有者净利润 62600-66000 73947 -15.34%—-10.75%扣除非经常性损益后归属于母

50300-56000 45799 9.83%—22.27%

公司所有者净利润

上述 2026 年 1-12 月经营业绩系公司根据市场实际经营情况进行的初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

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第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及有关规定，本公司已同保荐人（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司与存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体账户开立情况如下：

开户人 开户银行 募集资金专户账号

发行人 中国工商银行股份有限公司辽宁省分行 3301005029200331644

发行人及其子公司 中国工商银行股份有限公司辽宁省分行 3301005029200331768

发行人 交通银行股份有限公司辽宁省分行 211111201015003328127

发行人及其子公司 交通银行股份有限公司辽宁省分行 211111201015003328929

发行人及其子公司 上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行 71110078801600001570

发行人及其子公司 招商银行股份有限公司沈阳分行 024900116310000

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对

公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披

露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

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7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司股东会、董事会、审计委员会运行正常，决议及其内容无异常。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大变化。

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

第七节 上市保荐人及其意见

一、保荐人对本次股票上市的推荐意见中国国际金融股份有限公司作为沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主

板上市的保荐人，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为沈鼓集团股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市的各项条件，同意保荐沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。

二、保荐人相关信息

名称 中国国际金融股份有限公司

法定代表人 陈亮

住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

联系电话 010-65051166

传真 010-65051166

保荐代表人/联系人 方磊、王健

项目协办人 赵启宁

项目组成员 李潇萌、李远达、李晨鸽、王诗雨、韩伟凡、卢鹏程

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

方磊先生，中金公司投资银行部执行总经理，于 2015 年取得保荐代表人资格，先后负责或参与了工业富联（601138.SH）首次公开发行股票项目、西菱动力

（300733.SZ）首次公开发行股票项目、五粮液（000858.SZ）非公开发行股票项目、古井贡酒（000596.SZ）非公开发行股票项目、宏达电子（300726.SZ）向特定对象发

行股票项目、阿特斯（688472.SH）首次公开发行股票项目、钒钛股份（000629.SZ）

向特定对象发行股票项目、飞龙股份（002536.SZ）向特定对象发行股票项目等。方磊沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王健先生，中金公司投资银行部高级经理，于 2021 年取得保荐代表人资格，先后负责或参与了派克新材（605123.SH）首次公开发行股票项目、鸿合科技（002955.SZ）

首次公开发行股票项目、金杯电工（002533.SZ）重大资产重组项目、宏达电子

（300726.SZ）向特定对象发行股票项目持续督导等。王健先生在保荐业务执业过程中

严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

第八节 重要承诺事项

一、重要承诺事项

（一）股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东承诺

公司控股股东铁西区国资公司已经作出关于公司股份限制流通及自愿锁定的承诺：

“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购本企业直接或者间接持有的公司股份。

2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行

上市时公司股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。自股份锁定期限届满之日起 2 年内，本企业所持公司股票减持的，减持价格不低于发行价。

3、若公司上市后出现业绩下滑，将延长本企业发行上市前直接或间接持有的公司

股份的锁定期，具体如下：

（1）公司上市当年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长本企业发行上市前直接或间接持有的公司股份锁定期限 6 个月；

（2）公司上市第二年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长本企业发行上市前直接或间接持有的公司股份锁定期限 6 个月；

（3）公司上市第三年较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑 50%以上的，延长本企业发行上市前直接或间接持有的公司股份锁定期限 6 个月。

4、若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，上述减

持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

5、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持公司股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。如本企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交公司所有，并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的披露媒体沈鼓集团股份有限公司 上市公告书上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

6、若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定为准。”

2、其他股东承诺

（1）申报前 12 个月新增股东关于股份限制流通及自愿锁定承诺

公司本次发行申报前 12 个月内新增股东为绿能基金、泉州山月、达锐投资及黄杰

等 22 名自然人股东，该等股东中，绿能基金、泉州山月及黄杰等 22 名自然人股东已经作出关于公司股份限制流通及自愿锁定的承诺：

“1、自本企业/本人取得所持股份之日起 36 个月内或公司股票上市之日起 12 个月内（以孰后为准），本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购本企业/本人直接或者间接持有的公司股份。

2、本企业/本人所持公司股份锁定期届满后，本企业/本人减持公司股份时将严格

遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。如本企业/本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交公司所有，并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

3、若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定为准。”《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定：“九、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、

连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。”达锐投资系执行法院判决新增的股东，可按照规定申请沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

豁免股份锁定要求。其已经作出关于公司股份限制流通及自愿锁定的承诺：

“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购本企业直接或者间接持有的公司股份。

2、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持公司股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。如本企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交公司所有，并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

3、若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定为准。”

（2）其他股东关于股份限制流通及自愿锁定承诺

1）发行人员工持股平台沈阳颢宸已经作出关于公司股份限制流通及自愿锁定的承

诺：

“1、自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购本企业直接或者间接持有的公司股份。

2、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持公司股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。如本企业违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交公司所有，并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

3、若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定为准。”

2）公司直接股东昆仑工融基金已经作出关于公司股份限制流通及自愿锁定的承诺：

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业直接或间接持有的公司股份（委托本企业执行事务合伙人管理本企业或执行合伙事务除外），也不提议由公司回购本企业直接或者间接持有的公司股份。

2、本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持公司股份时将严格遵守届时中

国证监会、上海证券交易所等部门有效的关于减持的相关规定。

本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定为准。”

3）公司除吴东坡、张丽娜外的其他直接股东已经作出关于公司股份限制流通及自

愿锁定的承诺：

“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购本企业直接或者间接持有的公司股份。

2、本企业/本人所持公司股份锁定期届满后，本企业/本人减持公司股份时将严格

遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。如本企业/本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交公司所有，并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

3、若不履行本承诺所约定的义务和责任，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定为准。”截至本上市公告书签署日，公司直接股东吴东坡、张丽娜未出具关于公司股份限制流通及自愿锁定的承诺，根据《公司法》第一百六十条规定，其持有的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，需依法履行流通限制及股份锁定义务。

3、间接持有公司股份的董事、高级管理人员和其他核心管理层人员承诺

间接持有公司股份的董事、高级管理人员、其他核心管理层人员戴继双、马诚、

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

姜妍、张勇、马志宏、金娜、单玮、王铁夫、于洪昌、徐晗、刘万青、韩磊、李宝纯、

汪涛已经作出关于股份限制流通及自愿锁定的承诺：

“1、自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行上市前本人直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。

2、公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行

上市时公司股票的发行价，或者公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。自股份锁定期限届满之日起 2 年内，本人所持公司股票减持的，减持价格不低于发行价。

3、本人担任公司董事、高级管理人员期间，将如实并及时申报持有公司的股份及

其变动情况，并在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；（2）自本

人离职之日起 6 个月内，不转让本人持有的公司股份。

4、若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，上述减

持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

5、本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持公司股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。如本人违反承诺减持的，自愿将减持所得收益上交公司所有，并在符合中国证券监督管理委员会规定条件的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

6、在上述承诺履行期间，如本人发生职务变更、离职等情况，不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

7、若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将依法承担相应法律责任。

本承诺出具后，如有新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定为准。”沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

（二）股东持股意向及减持意向承诺

1、公司控股股东承诺

公司控股股东铁西区国资公司已经就本次发行上市股份锁定期届满后持股意向及

减持计划作出如下承诺：

“一、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

二、限售期限届满后，在遵守相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务

规则的前提下，本企业将结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本企业业务发展需要等各方面因素确定是否减持发行人股份。

1、减持数量及价格：在锁定期届满后 24 个月内，本企业每年减持的股份数量不

超过本企业所持发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行人本次发行上市的股票发行价。若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，上述减持价格按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

2、减持方式：在锁定期届满后，如本企业确定减持所持发行人股份的，将通过上

海证券交易所以大宗交易、集中竞价交易或协议转让等法律法规允许的方式进行。

3、减持程序：如本企业计划减持，本企业将提前将拟减持数量和减持原因等信息

以书面方式通知发行人，由发行人按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则履行信息披露义务。本企业拟通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划；

本企业拟通过协议转让方式减持股份的，应当在减持前三个交易日予以公告。

三、本企业减持所持发行人股份，将按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件实施。如相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则发生变化，以届时有效的规定为准。

四、本企业若未能履行上述承诺，本企业违规减持所得收益归公司所有。”

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

2、其他持股 5%以上股东承诺

1）公司 5%以上股东先进制造基金已经就本次发行上市股份锁定期届满后持股意

向及减持计划作出如下承诺：

“一、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

二、限售期限届满后，在遵守相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务

规则的前提下，本企业将结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本企业业务发展需要等各方面因素确定是否减持发行人股份。

1、减持数量及价格：在锁定期届满后 24 个月内，本企业每年减持的股份数量不超过本企业在首次发行上市前所持有发行人股份总数（如自公司首次公开发行上市以来发生转增、送股、配股等原因导致股份数量发生变化的，以调整后的股份总数为准）的 100%，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，预期的减持价格为不低于本企业取得发行人股权时的每股投资价格与本企业减持时最近一期经审计的每股净资产价格的孰低值（如有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，则减持价格将根据除权除息情况进行相应调整）。

2、减持方式：在锁定期届满后，如本企业确定减持所持发行人股份的，将通过上

海证券交易所以大宗交易、集中竞价交易或协议转让等法律法规允许的方式进行。

3、减持程序：如本企业计划减持，本企业将按照相关法律法规、规范性文件及上

海证券交易所业务规则履行信息披露义务。

三、本企业减持所持发行人股份，将按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件的规定实施。如相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则发生变化，以届时有效的规定为准。”

2）公司 5%以上股东沈阳颢宸已经就本次发行上市股份锁定期届满后持股意向及

减持计划作出如下承诺：

“一、本企业将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各项承沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

二、限售期限届满后，在遵守相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务

规则的前提下，本企业将结合证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本企业业务发展需要等各方面因素确定是否减持发行人股份。

1、减持数量及价格：在锁定期届满后 24 个月内，本企业每年减持的股份数量不

超过本企业所持发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行人本次发行上市的股票发行价。若因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等进行除权、除息的，上述减持价格按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

2、减持方式：在锁定期届满后，如本企业确定减持所持发行人股份的，将通过上

海证券交易所以大宗交易、集中竞价交易或协议转让等法律法规允许的方式进行。

3、减持程序：如本企业计划减持，本企业将提前将拟减持数量和减持原因等信息

以书面方式通知发行人，由发行人按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则履行信息披露义务。本企业拟通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划；

本企业拟通过协议转让方式减持股份的，应当在减持前三个交易日予以公告。

三、本企业减持所持发行人股份，将按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件实施。如相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则发生变化，以届时有效的规定为准。

四、本企业若未能履行上述承诺，本企业违规减持所得收益归公司所有。”

（三）稳定股价的措施和承诺

1、启动股价稳定措施的条件

自公司股票上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，当公司出现股票收盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产情形时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，需扣除转增股本和分红的影响，下同；若发生除权、除息情形的，价格作相应调整，下同），在满足法沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

律、法规和规范性文件关于增持或回购公司股份相关规定的情形下，公司将启动本预案以稳定公司股价。

2、停止股价稳定预案的条件

若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有

效的相关禁止性规定，或者相关主体增持公司股票将触发要约收购义务；

（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额已达到上限。

稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起 2 个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

3、稳定股价预案的具体措施及顺序采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、控股股东以及公司董事（不包括公司独立董事，下同）和高级管理人员。应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

当启动稳定股价预案的条件成就时，公司及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价：

（1）公司回购股票

公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》

等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司因前述情形回购股份的，可以依照《沈鼓集团股份有限公司章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不低于上一会计年度经审

计的归属于母公司股东净利润的 10%；3、单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计

不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。

（2）公司控股股东增持 A 股股票

当下列任一条件成就时，公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：1、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获批准；2、公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司股

票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；3、公司回购股份方案实施完毕之次日

起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

控股股东为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年

度自公司所获得税后现金分红金额的 10%；3、控股股东单一会计年度用于增持股份的

资金金额累计不超过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 30%；4、增持股票完成后公司股权分布应当符合上市条件。

控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内不出售所增持的股份。

（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票

当下列任一条件成就时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：1、控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日公司

股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；2、控股股东增持股份方案实施完毕

之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条件被再次触发。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：1、增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2、用于增持股份的资金不少于董

事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的 10%，但不超过董事、高级管理人员上一沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

年度税后薪酬总和的 30%；3、增持股票完成后公司股权分布应当符合上市条件。

有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。

公司未来若有新选举或新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从

公司领取薪酬的，均应当履行公司在首次公开发行股票并在主板上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

4、稳定股价措施的启动及实施程序

（1）公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 15 个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、

公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，依法作出是否实施回购股票的决议，若决定回购公司股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项，并履行相应公告程序。

公司应在董事会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 90 个交易日内实施完毕。

公司回购股份方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会决定的方式处理。

（2）控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

1）公司董事会应在控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票条件触发之日起

2 个交易日内发布增持公告；

2）控股股东、董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日

起开始启动增持公司股份，并在 90 个交易日内实施完毕。

5、违反关于稳定股价预案承诺的约束措施

（1）公司将提示及督促公司的控股股东、董事、高级管理人员（包括公司现任董事、高级管理人员，以及在本预案承诺签署时尚未就任的或者未来新选举或聘任的董事、高级管理人员）严格履行在公司首次公开发行股票并在主板上市时公司、控股股

东、董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺。

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

（2）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股价稳定预案的

制订、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如果公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1）若公司违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则公司应：（1）在公司股

东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投

资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

2）若控股股东违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺，则控股股东应：（1）

在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东

和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（2）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将其在最近一个会计年度从

公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。

3）若有增持公司股票义务的公司董事、高级管理人员违反上市后三年内稳定股价

预案中的承诺，则该等董事、高级管理人员应：（1）在公司股东会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 20%。

本预案由公司股东会审议通过，自公司首次公开发行股票并在主板上市之日起生效，有效期三年。

（四）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、公司承诺

公司已承诺因本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，具体如下：

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书“1、本公司承诺本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由证券监督管理部门或司法机关等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

3、若本公司未及时履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规、规范性文件及证

券交易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。

本公司履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”

2、公司控股股东承诺

发行人控股股东已承诺因本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，具体如下：

“1、本企业承诺本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由证券监督管理部门或司法机关等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本企业将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

3、若本企业未及时履行上述承诺，本企业将按照相关法律法规、规范性文件及证

券交易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。

本企业履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

3、公司董事、审计委员会委员、高级管理人员、其他核心管理层人员承诺

发行人的董事、审计委员会委员、高级管理人员、其他核心管理层人员已承诺因

本次发行招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，具体如下：

“1、本人承诺本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由证券监督管理部门或司法机关等有权部门作出存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。

3、若本人未及时履行上述承诺，本人将按照相关法律法规、规范性文件及证券交

易所业务规则及监管部门的要求承担相应的责任。

本人履行上述承诺时，相关法律法规、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的，从其规定。”

（五）关于发生欺诈发行上市情形的股份回购的承诺

1、公司承诺

公司对欺诈发行上市的股份回购及购回事项出具承诺如下：

“一、本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。二、若本公司以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判

决后启动股份购回程序，按照法律、法规、规范性文件有关规定的价格购回发行人本次公开发行上市的全部新股。”

2、公司控股股东承诺

公司控股股东铁西区国资公司对欺诈发行上市的股份回购及购回事项出具承诺如

下：

“1、本企业保证发行人本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

2、若发行人以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业将在中国证券监

督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决

后启动股份购回程序，按照法律、法规、规范性文件有关规定的价格购回发行人本次发行上市的全部新股。”

（六）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、公司承诺

就填补摊薄即期回报措施，公司作出如下承诺：

“（1）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的催收力度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司董事会已根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理制度》，并将严格依照上海证券交易所关于募集资金管理的规定，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，实现专户储存、专款专用。公司将按照相关法规、规范性文件和《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金的使用进行严格管理，公司上市后将在上海证券交易所规定时间内与保荐人及募集资金存管银行签订募集资金监管协议，并积极配合保荐人及募集资金存管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金使用的合法合规性，防范募集资金使用风险，从根本上保障投资者特别是中小投资者利益。

（3）加快募投项目实施，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家产业政策，有利于扩大公司的业务规模。募集资金投资项目在建成投产后，将提高公司的运营能力，巩固公司的市场领先地位，实现公司业务收入的可持续增长。

本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管沈鼓集团股份有限公司 上市公告书理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

（4）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（5）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《沈鼓集团股份有限公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制订了《沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。”

2、公司控股股东承诺

就公司填补回报措施能够得到切实履行等事宜，公司控股股东已经作出承诺如下：

“一、本企业不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；二、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

三、自本承诺函出具之日至发行人本次发行实施完毕之前，若中国证监会或上海

证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足前述规定的，本企业承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

3、公司全体董事、高级管理人员、其他核心管理层人员承诺

就保障发行人填补即期回报措施切实履行，公司董事、高级管理人员、其他核心管理层人员已经作出承诺如下：

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩；

5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制订的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东会及符合中国证监会规定条件的报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或股东造成损失的，本人将依法给予补偿。

7、自本承诺函出具之日至发行人本次发行实施完毕之前，若中国证监会或上海证

券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足前述规定的，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（七）关于利润分配政策的承诺

1、公司承诺

公司制定了上市后利润分配的具体政策，并就利润分配政策作出承诺如下：

“一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，本公司已制定适用于本公司实际情形的上市后利润分配政策，并在上市后适用的《沈鼓集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中予以体现。

二、本公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》及《分红回报规划》

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

规定的利润分配政策，严格履行利润分配方案的审议程序。如违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。”

2、控股股东承诺

发行人控股股东铁西区国资公司已经就公司发行上市后利润分配政策作出承诺如

下：

“一、本企业将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照《沈鼓集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及《沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

二、本企业拟采取的措施包括但不限于：

1、根据《公司章程（草案）》及《分红回报规划》中规定的利润分配政策及分红

回报规划，督促相关方制定公司利润分配预案；

2、在审议公司利润分配预案的股东会上，对符合公司利润分配政策和《分红回报规划》要求的利润分配预案投赞成票；

3、在公司股东会审议通过有关利润分配方案后，督促公司严格予以执行。

如违反承诺给投资者造成损失的，本企业将向投资者依法承担责任。”

3、公司全体董事、高级管理人员、其他核心管理层人员承诺

发行人董事、高级管理人员、其他核心管理层人员已经就公司发行上市后利润分

配政策作出承诺如下：

“一、本人将依法履行职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照《沈鼓集团股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及

《沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

二、本人拟采取的措施包括但不限于：

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

1、根据《公司章程（草案）》及《分红回报规划》中规定的利润分配政策及分红

回报规划，提请董事会制定公司利润分配预案；

2、在审议公司利润分配预案的董事会上，对符合公司利润分配政策和《分红回报规划》要求的利润分配预案投赞成票；

3、在公司股东会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。

如违反承诺给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担责任。”

（八）关于股份回购和股份购回的措施和承诺

1、公司承诺

公司已经就本次发行上市的股份回购和股份购回事宜承诺如下：

“一、启动股份回购及购回措施的条件本次发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，公司将启动与股份回购有关的程序，回购本次公开发行的全部新股。

二、股份回购及购回措施的启动程序

1、若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，

公司将按照发行价并加算银行同期活期存款利息将募集资金返还已缴纳股票申购款的投资者。

2、若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，公司董事会

将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后，制订股份回购方案并提交股东会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购前银行同期活期存款利息或中国证监会认

可的其他价格，若本公司在上述期间有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为的，则上述价格为除权除息后的价格。

三、约束措施

公司将严格履行在本次发行时已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。公沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

司自愿接受中国证监会及上海证券交易所等证券监管机构对股份回购、购回预案的制

定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司承诺接受以下约束措施：

1、在中国证监会指定媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的

具体原因，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

2、因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

2、公司控股股东承诺

发行人控股股东铁西区国资公司已经就本次发行上市的股份回购和股份购回事宜

承诺如下：

“一、本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他申报文件被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或司法机关认定为

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质性影响的，则本企业承诺将极力督促发行人依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票。具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及章程等规定进行发行人内部审批程序和外部审批程序。在发行人召开股东会对回购股份作出决议时，本公司就该等回购事宜在股东会上投赞成票。

二、若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材料所载之内

容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。”

（九）关于避免同业竞争的承诺

1、公司控股股东承诺

公司控股股东铁西区国资公司已经就避免同业竞争事项作出承诺如下：

“一、本企业已向公司准确、全面地披露直接或间接持有的其他企业和其他经济组织的股权或权益情况，本企业及本企业直接或间接控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与发行人及其下属企业相竞争的业务。

二、在作为或被法律法规认定为公司控股股东期间，本企业（不含发行人及其下沈鼓集团股份有限公司 上市公告书属企业，下同）目前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事对公司的生产经营

构成或可能构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为与公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

三、如因客观、不可避免的原因导致本企业直接或间接从事了对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动（包括公司进一步拓展业务范围后可能构成竞争的业务或活动），本企业将无条件将相关商业机会让与给公司，并将尽快以符合法律法规规定的方式将直接或间接控制的与公司的生产经营造成同业竞争的企业出售给第三方或注入到公司；如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可

能有竞争，则本企业将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。

四、如因本企业违反上述承诺而给发行人及其他股东造成损失的，本企业自愿承担由此对发行人及其他股东造成的一切损失。”

（十）未履行公开承诺的约束措施

1、公司承诺

若公司未履行招股说明书中公开承诺事项、或相关承诺已明确无法按期履行的，公司同意采取如下约束措施，并接受社会监督：

“一、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公司

非因不可抗力原因导致未能完全或有效履行该等承诺，则同意采取如下约束措施：

1、本公司将在股东会及符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的

具体原因并向股东和社会投资者道歉；

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益；

3、本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；

4、若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本公司

将依法向投资者赔偿损失；

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

5、本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以

任何形式向本公司之董事、高级管理人员增加薪资或津贴；

6、其他根据届时相关规定可以采取的措施。”

2、公司控股股东承诺

公司控股股东铁西区国资公司若未履行招股说明书中公开承诺事项，同意采取如下约束措施，并接受社会监督：

“一、本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本企业

违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

1、如果本企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本企业将在公

司的股东会及符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；

3、如本企业未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止对本企业进行现金分红（如有），直至本企业履行相关承诺。

4、如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本企业

在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内，应将所获收益支付给公司指定账户。

5、如本企业因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本企业同意依法赔偿投资者的损失。”

3、公司其他股东承诺

1）公司 5%以上股东先进制造基金若未履行招股说明书中公开承诺事项，同意采

取如下约束措施，并接受社会监督：

“一、本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本企业

违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

1、如果本企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本企业将在公

司的股东会及符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；

3、如本企业因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本企业同意

依法承担相应的法律责任，但如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本企业未能完全或有效地履行承诺事项中的各项义务或责任的情形除外。”

2）公司 5%以上股东沈阳颢宸若未履行招股说明书中公开承诺事项，同意采取如

下约束措施，并接受社会监督：

“一、本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业违反该等承诺，本企业同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、本企业在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本企业

违反该等承诺，则同意采取如下约束措施：

1、如果本企业未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本企业将在公

司的股东会及符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；

3、如本企业未能履行相关承诺事项，公司有权在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止对本企业进行现金分红（如有），直至本企业履行相关承诺。

4、如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。本企业

在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内，应将所获收益支沈鼓集团股份有限公司 上市公告书付给公司指定账户。

5、如本企业因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本企业同意依法赔偿投资者的损失。”

4、公司全体董事、审计委员会委员、高级管理人员、其他核心管理层人员承诺

发行人董事、审计委员会委员、高级管理人员、其他核心管理层人员，若未履行招股说明书中公开承诺事项，同意采取如下约束措施，并接受社会监督：

“一、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。

二、本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违反

该等承诺，则同意采取如下约束措施：

1、如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将在公司的

股东会及符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；

3、如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人同意依法

承担相应法律责任，但如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致本人未能完全或有效地履行承诺事项中的各项义务或责任的情形除外。”

（十一）关于股东信息披露的专项承诺

公司已经就股东信息披露事项作出承诺如下：

“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。2、截至本承诺签署之日，本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接

持有本公司股份的情形。

3、截至本承诺签署之日，本公司不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管

理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形。

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

4、截至本承诺签署之日，本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。

5、本公司股东入股交易价格不存在明显异常的情形。

6、除本次发行上市申请文件中已披露的情形外，本公司不存在证监会系统离职人员入股的情形。

7、本公司及本公司股东已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完

整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

（十二）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、保荐人（联席主承销商）承诺

本次发行上市的保荐人（联席主承销商）已承诺因本次发行招股说明书及其他信

息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，具体如下：

“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

2、联席主承销商承诺

本次发行上市的联席主承销商已承诺因本次发行招股说明书及其他信息披露资料

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，具体如下：

“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”沈鼓集团股份有限公司 上市公告书

3、发行人会计师承诺

本次发行上市的审计机构承诺如下：

“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

4、发行人律师承诺

本次发行上市的发行人律师承诺如下：

“本所为发行人本次发行上市所制作的律师工作报告、法律意见书等文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所依法承担赔偿责任。”二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项

发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

三、中介机构核查意见经核查，保荐人认为：发行人及相关责任主体已就本次发行上市出具上述承诺，相关承诺的内容合法、合规，未能履行承诺时的约束措施切实、有效。

经核查，发行人律师认为：发行人及相关责任主体出具的上述承诺的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效；相关承诺主体未能履行承诺时的约束措施切实、有效。

（以下无正文）

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书（本页无正文，为沈鼓集团股份有限公司关于《沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》签章页）沈鼓集团股份有限公司

年 月 日

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》签章页）

保荐人（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

年 月 日

沈鼓集团股份有限公司 上市公告书（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于《沈鼓集团股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》签章页）

联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司

年 月 日