宏盛华源:关联交易管理制度

宏盛华源铁塔集团股份有限公司

关联交易管理制度

（二零二五年十一月修订）

1第一章总则

第一条为规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称“公司”）关联交易决策程序，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，以及上海证券交易所（以下称“上交所”）制定的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等规定，制定《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下称“本制度”）。

第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章关联方和关联关系

第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公

司的关联法人（或者其他组织）：

21.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及

控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

公司与本款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管

理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司的董事及高级管理人员；

3.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员。

本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后12个月内，存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于

3形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成

公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第四条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及

其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第五条公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易

第六条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

4（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。

第七条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性

和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第八条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当

遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第四章关联交易的决策程序

第九条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作

出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

5（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.为交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法

人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人

员的关系密切的家庭成员；

6.中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。

（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1.为交易对方；

2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制；

4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接

或间接控制；

65.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的

法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家

庭成员；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8.中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关

联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，未达到股东会审议标准的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后及时披露。公司不得直接或者间接向董事、或者高级管理人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达到股东会审议

7标准的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后及时披露。

第十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的出具评估或者审计报告，并将该交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司

控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东

8会审议。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联

董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应