宏盛华源铁塔集团股份有限公司

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董事薪酬管理制度第一条为规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事薪酬的管理，保障董事更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。

第二条公司董事薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第三条本制度适用于公司全体董事：

（一）独立董事，是指公司按照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》选举的独立董事；

（二）内部董事，是指与公司签署劳动合同或聘任合同在公司任职的董事；

（三）其他外部董事，是指除独立董事以外的不在公司担任除董事以外的其他职务的董事。

第四条董事的薪酬标准如下：

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴机制，津贴数额

及发放的方式由股东会审议决定。独立董事不再担任董事职务的，自次月起停止向其发放董事津贴。

（二）内部董事：公司不向内部董事另行发放董事津贴，公

司的内部董事根据其本人与公司所签署的聘任合同/劳动合同并

按照公司薪酬管理制度确定薪酬，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如涉及）构成。公司内部董事同时在公司兼任-1-高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核依据《高级管理人员薪酬管理办法》执行。

（三）其他外部董事：公司不向公司其他外部董事发放董事津贴，但经股东会另行批准的除外。

以上薪酬均为税前金额。

第五条内部董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如涉及）组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第六条内部董事的绩效薪酬根据经营情况及考核结果确定并发放，当年基本年薪方案出台前仍按上一年度标准预发，当年基本年薪方案出台后再进行调整清算。绩效年薪可按照基本年薪标准按月预发部分，剩余绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展，全部年薪在年度综合绩效考核评价结束后，按批准数清算兑现。

第七条公司董事因处理公司事务发生的差旅费、食宿费由公司承担。

第八条公司董事任职期间，出现下列情形的，可给予降薪、不予发放董事津贴或追回已发放的部分或全部津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

-2-（四）严重损害公司利益的；

（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事绩效年薪和中长期激励收入（如涉及）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和中长期激励收入（如涉及），并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和中长期激励收入（如涉及）进行全额或部分追回。

第十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

第十一条本制度由公司董事会负责解释。