证券代码：601096证券简称：宏盛华源
宏盛华源铁塔集团股份有限公司
2025年第四次临时股东大会
会议资料
2025年11月宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东大会会议资料
目录
2025年第四次临时股东大会会议须知....................................1
2025年第四次临时股东大会会议议程....................................3
议案1:关于变更部分募投项目实施内容、实施地点、延长实施期限的
议案....................................................5
议案2:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》及取消监事
会的议案..................................................6
议案3:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东会议事规则》
的议案...................................................7
议案4:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案..................................................24
议案5:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司累积投票实施细则》
的议案..................................................38
议案6:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度》
的议案..................................................46议案7:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案.......................................58
议案8:关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司募集资金管理制度》
的议案...............................................会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东
大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守股东大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、股东不得无故中断会议议程要求发言。在会议过程中，股东临
时要求发言或就有关问题提出质询的，须经会议主持人许可后，方可发言或提出问题。非股东或股东代理人在会议期间未经会议主持人许可，无权发言。
四、发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及
1公司未公开重大信息，股东大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
未经会议主持人同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。
七、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年10月28日披露于上海证券交易所网站的《宏盛华源关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》。
22025年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点和投票方式
（一）现场会议召开时间：2025年11月12日15点00分
（二）现场会议召开地点：山东省济南市高新区汉峪金谷五区五栋公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年11月12日至2025年11月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向股东大会报告出席现场会议的股东情况
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人
3（五）审议有关议案
（六）与会股东或股东代理人对议案进行投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，主持人宣布表决结果
（九）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布会议结束
4议案1
关于变更部分募投项目实施内容、实施地点、延长实施期限的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，《宏盛华源关于募集资金投资项目变更及延期的公告》（公告编号：2025-070）已
于 2025年 10月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定信息披露媒体披露，投资者可以查询详细内容。
现提交本次股东大会审议。
宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会
5议案2
关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》及取消监事会的议案
各位股东及股东代理人：
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，《宏盛华源修订<公司章程>并取消监事会的公告》（公告编号：2025-071）已于2025年 10月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体披露，投资者可以查询详细内容。
现提交本次股东大会审议。
宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会
6议案3关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，公司现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东会议事规则》进行修订。
主要修订内容如下：
将“股东大会”统一修改为“股东会”，原监事会职责由董事会审计委员会承担，并对股东会的召集、提案与通知、召开、决议等相关事项进行补充及修订。
现提交本次股东大会审议。
附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东会议事规则宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会
7宏盛华源铁塔集团股份有限公司
股东会议事规则
8第一章总则第一条为规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定《宏盛华源铁塔集团股份有限公司股东会议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东会不定期召开，出现《公司法》及《公司章程》相关
9规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下称“证监会”）派出机构和
上海证券交易所（以下称“上交所”），说明原因并公告。
第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东会的召集
第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。
第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
10董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董
事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
1110%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当
书面通知董事会，同时向上交所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。
第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
12第三章股东会的提案与通知
第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
13断所需的全部资料或解释。
第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应
当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延
期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第四章股东会的召开
第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的
14其他地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会应当在上交所交易日召开。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
15第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
16议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第三十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
17派出机构及上交所报告。
第五章股东会决议
第三十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十五条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十六条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申请破产和变更公司形式；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
18（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当
回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章
19程》的规定或者股东会的决议进行表决。
第三十九条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第四十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负
20责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条股东会提案未获通过，或者本次股东会变更前
次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第四十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第四十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按
《公司章程》的规定就任。
21第四十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。
第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内
容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第六章决议的执行
第五十一条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；
22股东会要求审计委员会实施的事项，直接由审计委员会主席组织实施。
第五十二条决议事项的执行结果由董事会向股东会报告。
审计委员会实施的事项，由审计委员会向股东会报告。
第七章附则
第五十三条本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。本规则与《公司章程》的相关规定不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
第五十四条本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并
按国家法律、法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由董
事会提出修改方案，提请股东会审议批准。
第五十五条除非特别说明，本规则所称“以上”、“以内”
含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十六条本规则由公司董事会负责解释。
第五十七条本规则自股东会审议通过后生效。
23议案4关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，公司现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
主要修订内容如下：
将“股东大会”统一修改为“股东会”，原监事会职责由董事会审计委员会承担，并对董事会的召集、提案与通知、召开、决议等相关事项进行补充及修订。
现提交本次股东大会审议。
附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会
24宏盛华源铁塔集团股份有限公司
董事会议事规则
25第一条宗旨为了进一步规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，制定《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》（以下称“本规则”）。
第二条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开四次会议。
第四条临时会议
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）经独立董事专门会议审议，独立董事提议召开时；
（五）证券监管部门要求召开时；
26（六）《公司章程》规定的其他情形。
第五条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第六条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日通过专人送达、邮寄、电子邮件或其他方式通
知全体董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）
等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，且召开日期不受前述规定的时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条会议通知的内容
董事会会议通知包括以下内容：
27（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事如已出席董事会会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第九条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
28会议。
第十条亲自出席和委托出席
董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十二条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
29充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十三条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前召开独立董事专门会议审
议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事专门会议决议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十四条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和
30其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
对提交审议的议案在充分讨论发表意见的基础上，由董事长或会议主持人进行总结发言。
第十五条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以填写表决票等书面投票方式或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十六条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
31第十七条决议的形成
除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十八条回避表决
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交
32易所规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第十九条不得越权
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
第二十条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十一条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
33件提出明确要求。
第二十二条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十三条会议记录董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
董事会秘书应当亲自或者安排董事会办公室工作人员对董
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
出席会议的董事、董事会秘书、会议记录人员应当在会议记录上签字。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所要求提供。
第二十四条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
34会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议
记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十五条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
公司按照上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时
间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺
席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
公司董事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当
35及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资
者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。
公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第二十六条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会
董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于10年。
第二十八条附则
本规则未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行。本办法与《公司章程》的相关规定不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件由董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。
在本规则中，“以上”含本数，“过”不含本数。
36本规则由董事会负责解释。
本规则经股东会审议通过后生效。
37议案5关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司累积投票实施细则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定并结合公司实际情况，公司现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司累积投票实施细则》进行修订。
主要修订内容如下：
（一）将“股东大会”统一修改为“股东会”，删除“监事会”“监事”。
（二）根据《上市公司治理准则》将“涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：公司选举2名以上独立董事的；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。”修改为“同时涉及下列情形，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：公司选举两名以上独立董事或非独立董事的；公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。”
（三）持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名非独立董事候
选人修改为持股1%以上有表决权股份的股东可以提名。
现提交本次股东大会审议。
附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司累积投票实施细则宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会
38宏盛华源铁塔集团股份有限公司
累积投票实施细则
39第一章总则第一条为完善宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称“公司”）法人治理结构，规范公司选举董事的行为，维护公司中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事的权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，特制定《宏盛华源铁塔集团股份有限公司累积投票实施细则》（以下称“本实施细则”）。
第二条本实施细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三条同时涉及下列情形，股东会在董事的选举中应当
采用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事或非独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。
40第四条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。
由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。
第二章董事候选人的提名
第五条公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人
提名的方法和程序，保证选举的公开、公平、公正。公司董事候选人提名应符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律、法规及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
第六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上有表决权股份的股东可以提名非独立董事候选人。
现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可
以按照拟任选的人数，提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第七条提名人应当在提名前征得被提名人的同意。
提名人或候选人应向现任董事会提交候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的提交股东会选举。
第八条董事候选人应当做出书面承诺，同意接受提名并
41公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料
真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人人选的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第三章董事候选人的选举和投票
第九条选举具体步骤如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1.每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举
董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2.股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人
数重新计算股东累积表决票数。
3.公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股
东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。
具体操作如下：
1.选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股
份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。
2.选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的
42股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向
公司的非独立董事候选人。
（三）投票方式：
1.股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东须在选票上
注明其所持公司股份总数，并在其选举的每名董事后注明其投向该董事的选票数。
2.每位股东所投的董事选票数不得超过其累计投票数的最高限额，否则，该选票为无效选票。
3.如果选票上的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
4.每位股东所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。否则，该选票为无效选票。
第十条投票表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，由计票人将现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统计结果后，以股东会的决议形式公告每个董事候选人的现场投票与网络投票合并得票情况。依照公司章程确定的董事总人数，根据董事候选人所得票数多少，决定董事人选。
第四章董事的当选第十一条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，
43但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表
决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十二条若获得超过参加会议的股东所持有效表决权股
份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但公司所有已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。
若当选人数少于应选董事，且公司所有已当选董事人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十三条若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能
决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致公司董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章附则
第十四条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人
应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必
44须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投
票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。
第十五条本实施细则所称“以上”含本数；“低于”、“多于”不包含本数。
第十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会及股东会审议通过。
第十七条本实施细则由公司董事会负责解释。
第十八条本实施细则自股东会审议通过之日起施行。
45议案6关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规、规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》的有关规定，现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度》进行修订。
主要修订内容如下：
（一）将“股东大会”修改为“股东会”。将“监事”、“监事会”删除。
（二）将原第二十三条“公开发行”修改为“不特定对象发行”。
现提交本次股东大会审议。
附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会
46宏盛华源铁塔集团股份有限公司
关联交易管理制度
47第一章总则第一条为规范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称“公司”）关联交易决策程序，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，以及上海证券交易所（以下称“上交所”）制定的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等规定，制定《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度》（以下称“本制度”）。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
481.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
公司与本款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管
理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司的董事及高级管理人员；
3.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员。
本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后12个月内，存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于
49形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第五条公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第三章关联交易
第六条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人
之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
50（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、法规、规范性文件或中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第七条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八条控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章关联交易的决策程序
第九条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作
出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
51（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
4.为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3.被交易对方直接或间接控制；
4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或间接控制；
525.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
8.中国证监会、上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关
联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，未达到股东会审议标准的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后及时披露。公司不得直接或者间接向董事、或者高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，未达到股东会审议
53标准的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准后及时披露。
第十三条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的出具评估或者审计报告，并将该交易提交股东会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东
54会审议。
第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理批准。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十二条、第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
55第十八条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所
相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要
内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机
构意见（如适用）。
第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关
联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场
报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种、公
开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第三条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；56（八）关联交易定价为国家规定；
（九）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及上交所认定的其他情况。
第五章附则
第二十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董
事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。
第二十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数；“过”不含本数。
第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和
规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与《公司章程》的相关规定不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。
第二十三条本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并
按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由董事会
提出修改方案，提请股东会审议批准。
第二十四条本制度由公司财务资产部负责解释。
第二十五条本制度经公司股东会审议通过后施行。
57议案7关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法
规、规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》的有关规定，现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》进行修订。
主要修订内容如下：
（一）将“股东大会”修改为“股东会”。将“监事”、“监事会”删除。
（二）新增第三条，公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。新
增第四条，控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
现提交本次股东大会审议。
附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会
58宏盛华源铁塔集团股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
59第一章总则第一条为防范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称“公司”）控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“控股股东及关联方”）占用公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，切实保护公司和其他股东的合法权益，保证公司规范、健康发展，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下称“自律指引”）、《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条本管理制度所称“控股股东”是指持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
第三条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。
60第五条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公
司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及
控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司的董事及高级管理人员；
3.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员。
本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后12个月内，存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于
61形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第六条公司与第五条所列法人（或者其他组织）受同一国
有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。
第八条本管理制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿
还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方使用的资金。
纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则
62第九条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的
经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第十条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真
实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第十一条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须
严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《自律指引》、
《公司章程》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。
第十二条公司对控股股东及关联方提供担保，须经股东会审议通过。
63第三章职责分工与防范措施
第十三条公司严格杜绝控股股东及关联方的非经营性资
金占用的行为，并持续建立做好防范控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关
联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。
第十四条公司董事和高级管理人员及各子公司董事、总经
理应按照《公司法》《公司章程》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十五条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作
的第一责任人。
第十六条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金
行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、总会计师、审计部门负责人为副组长，成员由公司董事会审计委员会、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十七条公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批
准公司与控股股东及关联方的关联交易事项，公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常
64的经营性资金占用。
第十八条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开
展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。
第十九条公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行
稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性
资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。
公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第二十条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方挪用资金侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条财务部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控
65制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
第二十二条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、违
规占用资金损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，以保护公司及股东的合法权益。
第二十三条公司若发生因控股股东及关联方占用或转移
公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股权“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现控股股东股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。
第二十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行
审计工作中，应当根据法律法规及本管理制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占
用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
66（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有
利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符
合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第二十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有重大责任的董事、提议股东会予以罢免。
第二十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控
股股东及关联方担保产生的债务风险，公司不得向大股东及其关联方违规提供担保，对违规的大股东及其关联方的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生
67非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相
关负责人给予相应行政纪律处分及经济处分。
第二十九条公司或所属子公司违反本管理制度而发生的
控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政纪律处分及经济处分外，视情节轻重追究相关负责人的法律责任。
第五章附则
第三十条本制度未尽事宜，按照中国证监会有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十一条本管理制度由财务资产部负责解释。
第三十二条本管理制度经股东会审议通过之日起施行。
68议案8关于修订《宏盛华源铁塔集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等有关
法律、法规、规范性文件及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》的
有关规定，现对《宏盛华源铁塔集团股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。
主要修订内容如下：
（一）新增第三条，关于公司募集资金应当专款专用的相关描述。
新增第五条，公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司
募集资金的相关描述。新增第九条，公司应当审慎使用募集资金的相关描述。新增第十二条，募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成的相关描述。
（二）修订引言，将《首次公开发行股票注册管理办法》修改为《上市公司募集资金监管规则》。
修订原第十条，将“募投项目出现异常情形时，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因”修订为“公司募投项目存在异常情形的，应当及时披露”。
修订原第十三条，将“募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告”修订为“募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息”。
修订原第十四条，对暂时闲置的募集资金进行现金管理的产品进行
69细化。
修订原第十七条，将“超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款”修订为“超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。”修订原第二十九条，对于中介机构对募集资金检查报告事项的内容描述进行精简。
（三）将“监事”、“监事会”删除。
现提交本次股东大会审议。
附件：宏盛华源铁塔集团股份有限公司募集资金管理制度宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会
70宏盛华源铁塔集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
71第一条为规范宏盛铁塔集团股份有限公司（以下称“公司”）
募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，特制定《宏盛华源铁塔集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下称“本制度”）。
第二条本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。
第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应
当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
《监管规则适用指引——上市类第1号》对公司发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。
财务性投资的理解和适用，参照《<公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
72十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》有关规定执行。
第四条公司董事会应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站上披露。
公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占
用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公
司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第二章募集资金存放
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
73公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下称“三方协议”），三方协议签订后，公司可以使用募集资金，三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下称“募集资金净额”）20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问
74出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
与调取专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章募集资金使用
第九条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者
其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他
企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度。
第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产
和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的投资；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理相关规定的其他行为。
75第十一条募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；
涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间
及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资
76金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
77募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十七条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
78资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营活动；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十八条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期
79限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十九条单个募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项
目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资
金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章改变募集资金用途
第二十一条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，
80应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交
股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定的情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及
使用超募资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十二条公司变更后的募集资金应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
81第二十三条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
82（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章募集资金管理与监督
第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第二十七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
第二十八条公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放、管理与使用情况编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置
83募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
第二十九条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。
会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第六章附则
第三十条本制度由公司财务资产部负责解释、修订。
84第三十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、中国
证监会和上交所及《公司章程》的有关规定执行。
第三十二条本制度经公司股东会审议通过后施行。
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沪公网安备31011802005267号
