宏盛华源:防范控股股东及关联方资金占用管理制度

宏盛华源铁塔集团股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理制度

（二零二五年十一月修订）

1第一章总则

第一条为防范宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下称“公司”）控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称“控股股东及关联方”）占用公司资金，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，切实保护公司和其他股东的合法权益，保证公司规范、健康发展，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下称“自律指引”）、《宏盛华源铁塔集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）

以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。

第二条本管理制度所称“控股股东”是指持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

第三条公司应建立有效的内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。

第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。

2第五条公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公

司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及

控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

3.关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

2.公司的董事及高级管理人员；

3.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员。

本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟

姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后12个月内，存在本条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于

3形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成

公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第六条公司与第五条所列法人（或者其他组织）受同一国

有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第七条公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第八条本管理制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿

还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金，为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方使用的资金。

纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

4第九条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的

经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第十条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供

给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给

控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十一条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须

严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《自律指引》、

《公司章程》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

第十二条公司对控股股东及关联方提供担保，须经股东会审议通过。

5第三章职责分工与防范措施

第十三条公司严格杜绝控股股东及关联方的非经营性资

金占用的行为，并持续建立做好防范控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门应定期检查公司本部及下属各子公司与大股东及其关

联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联方非经营性资金占用情况的发生。

第十四条公司董事和高级管理人员及各子公司董事、总经

理应按照《公司法》《公司章程》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会议事规则》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十五条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作

的第一责任人。

第十六条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金

行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、总会计师、审计部门负责人为副组长，成员由公司董事会审计委员会、财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

第十七条公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批

准公司与控股股东及关联方的关联交易事项，公司与大股东及其关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常

6的经营性资金占用。

第十八条公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开

展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

第十九条公司董事会审计委员会作为董事会对公司进行

稽核监督的执行机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见。如果审计委员会在其监督检查工作中发现大股东及其关联方存在非经营性

资金占用，应当立即向公司董事会进行报告。

公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第二十条公司董事及高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及关联方挪用资金侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十一条财务部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控

7制的贯彻实施和经营活动的正常进行。

第二十二条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、违

规占用资金损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，以保护公司及股东的合法权益。

第二十三条公司若发生因控股股东及关联方占用或转移

公司资金、资产或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股权“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现控股股东股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。

第二十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行

审计工作中，应当根据法律法规及本管理制度规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第二十五条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占

用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

8（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有

利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符

合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究及处罚

第二十六条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东