湖南启元律师事务所
HUNANQIYUANLAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于中南出版传媒集团股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见书
致:中南出版传媒集团股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)受中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,对公司2022年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行现场见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等中国现行法律、法规、规章和规范性文件以及《中南出版传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所指派本所律师列席了本次股东大会,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会进行了现场见证,并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料和事实。
本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证:公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的资料和信息,一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的,有关副本或复印件与正本或原件一致。
本法律意见书仅根据《股东大会规则》的要求对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。
本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的,本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。
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一、召集和召开程序
1、2023年4月23日,公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》,决定召开本次股东大会。
2023年4月25日,公司董事会在中国证监会指定媒体及上海证券交易所网站上公告《中南出版传媒集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大会通知》”),载明了本次股东大会的召集人、时间、地点、议案、出席人员和会议登记办法等内容,确定股权登记日为2023年5月12日。
2、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年5月19日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00,通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年5月19日9:15-15:00。
本次股东大会现场会议于2023年5月19日14点30分在湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼十楼会议室召开,会议时间、地点、议案与《股东大会通知》一致,现场会议结束时间晚于网络投票。
据此,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
二、召集人和出席人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至本次股东大会股权登记日公司股票交易结束时止的股东名册,以及公司提供的本次股东大会出席人员的股票账户卡、身份证明文件、相关股东的书面授权委托书,以及上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果,并经本所律师的核查,出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人代表有表决权的股份数合计为1,356,682,636股,占公司股份总数的75.5391%。
其中,参加网络投票的股东代表有表决权股份数合计194,670,756股,占公司股份总数的10.8391%。
3、公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
据此,本所认为,本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、表决程序和表决结果
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《股东大会通知》所列议
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案,进行了记名投票表决,并由本所律师与公司股东代表、监事共同计票和监票。
本次股东大会当场宣布了表决结果,出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
2、本次股东大会审议事项的表决结果如下:
(1)审议通过《关于公司董事会2022年度工作报告的议案》
表决结果:同意1,351,404,752股,反对179,400股,弃权5,098,484股,议案通过。
(2)审议通过《关于公司监事会2022年度工作报告的议案》
表决结果:同意1,351,404,752股,反对179,400股,弃权5,098,484股,议案通过。
(3)审议通过《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》
表决结果:同意1,351,404,752股,反对179,400股,弃权5,098,484股,议案通过。
(4)审议通过《关于公司董事2022年度薪酬的议案》
表决结果:同意1,355,606,336股,反对179,400股,弃权896,900股,议案通过。
其中,中小投资者表决情况:同意193,722,856股,反对179,400股,弃权896,900股。
(5)审议通过《关于公司监事2022年度薪酬的议案》
表决结果:同意1,355,606,336股,反对179,400股,弃权896,900股,议案通过。
(6)审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
表决结果:同意1,351,404,752股,反对179,400股,弃权5,098,484股,议案通过。
(7)审议通过《关于公司2022年度利润分配的议案》
表决结果:同意1,356,503,236股,反对179,400股,弃权0股,议案通过。
其中,中小投资者表决情况:同意194,619,756股,反对179,400股,弃权0股。
(8)审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
表决结果:同意1,351,404,752股,反对179,400股,弃权5,098,484股,议案通过。
(9)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
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表决结果:同意1,344,378,788股,反对7,205,364股,弃权5,098,484股议案通过。
其中,中小投资者表决情况:同意182,495,308股,反对7,205,364股,弃权5,098,484股。
(10)审议通过《关于与公司控股股东签署《金融服务协议》的议案》
表决结果:同意129,290,811股,反对65,508,345股,弃权0股,议案通过。
其中,中小投资者表决情况:同意129,290,811股,反对65,508,345股,弃权0股。
本议案涉及关联交易事项,关联股东湖南出版投资控股集团有限公司、湖南盛力投资有限责任公司已履行回避表决程序。
(11)审议通过《关于公司2022年度日常性关联交易执行情况与2023年度日常性关联交易预计情况的议案》
表决结果:同意129,290,811股,反对65,508,345股,弃权0股,议案通过。
其中,中小投资者表决情况:同意129,290,811股,反对65,508,345股,弃权0股。
本议案涉及关联交易事项,关联股东湖南出版投资控股集团有限公司、湖南盛力投资有限责任公司已履行回避表决程序。
据此,本所认为,本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
四、结论意见
综上所述,本所认为,本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,合法、有效。
本法律意见书正本一式贰份,公司与本所各留存壹份。
(以下无正文,下页为签字盖章页)
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(本页无正文,系《湖南启元律师事务所关于中南出版传媒集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所
负责人:经办律师:徐小平
朱志怡
经办律师:彭思
~0以年5月19日
