中南出版传媒集团股份有限公司

投资管理制度

第一章总则

第一条为加强中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）投资管理，确保流程合法合规，投资项目风险可控，投资效果符合预期，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）

等法律法规和规章制度的有关规定，结合中南传媒实际情况，特制订本制度。

第二条本制度所指“投资”，是指中南传媒及所属各子分公

司通过现金、实物资产或无形资产等方式进行的固定资产投资、

股权投资、金融投资、重大研发项目等以取得预期经营收益为目的的经济活动。

本制度所称“投资管理”，是指中南传媒及所属各子分公司对各种投资活动的投前论证、投中管理、投后管理等管理行为。

第三条本制度适用于中南传媒及所属全资和控股子分公司的投资行为。各子分公司应制定与本制度相适应的《投资管理制度》，加强对投资项目的管理工作，参股公司可参照执行。

第四条投资管理的分类

—1—结合中南传媒管理序列及不同投资属性，中南传媒投资管理分为：

（一）专业投资公司投资管理；

（二）股权投资管理；

（三）金融投资管理；

（四）固定资产（包括基本建设、大型技术改造）、无形资产投资管理；

（五）重大研发项目管理。

第二章投资管理应遵循的原则

第五条中南传媒及所属各子分公司投资，必须符合国家法律法规，符合国家相关产业政策，符合上级监管部门要求，符合中南传媒发展战略和投资规划，坚持以下原则：

（一）聚焦主业，创造效益。中南传媒投资要坚持聚焦主业，坚持“双效”统一，坚持文化和科技的融合发展，大力发展新媒体、新业态、新技术、新模式。通过投资引领中南传媒产业升级发展，孵化中南传媒新的经济增长点，实现中南传媒的战略发展目标，提升中南传媒核心竞争力，保持中南传媒可持续发展能力。

（二）整体规划，集中管控。中南传媒对所有投资活动实行

整体规划管理，对所属不同业务类型公司的投资进行分类管理，并相应给予投资授权。

所属各子分公司应当按照本制度规定的投资原则、企业发展战

略编制并上报公司投资规划和年度投资计划，并与公司年度财务—2—预算相衔接，统筹安排、合理使用各类资产和资金。

（三）严格把关，防控风险。所有投资应采取科学规范有效

的措施和方法，消灭或减少风险事件发生的各种可能性，或者把风险事件发生时的损失降到最低，实现投资收益最大化。

第三章管理架构、职责及审批程序

第六条中南传媒投资事项由股东大会、董事会及董事长依照有关规定在其职权范围内进行决策。

第七条中南传媒投资管理部是中南传媒投资业务归口管理部门，负责拟定中南传媒投资战略规划并组织实施，审核投资项目，督导投后管理等工作。各职能部门、业务管理部门根据部门相关职责参与项目管理。

第八条中南传媒投资管理部根据需要，会同相关部门、相

关专家、中介机构等，对中南传媒的投资战略规划、投资计划和重大投资项目进行可行性复核和风险分析、评估，形成审议意见，提请决策机构决策。

第九条申报、审批程序

（一）项目筛选。由项目主体单位相关部门或人员进行项目

信息收集、筛选，并组织对投资项目进行预审。对符合本制度确定的投资原则、初步判断具有投资价值的项目，提出预审意见和建议，报公司相关领导审核。

（二）项目立项。对经过初步分析认为具有投资价值的项目，各项目主体单位提出立项申请，按照权限由投资项目决策单位审—3—批立项。按照管理权限需报中南传媒审批的投资项目，中南传媒投资管理部组织对项目进行复核，提交中南传媒分管投资领导审核，审核通过的项目中南传媒准予立项。

（三）尽职调查。对经立项后的拟投资项目，由项目发起单

位组织财务、法律、业务、审计、评估等相关专家对项目投资成

本、风险、投资收益进行分析、评估和论证，必要时可委托专业机构进行法律、财务、业务等方面的尽职调查工作。

（四）论证评估。由项目主体单位组织项目可行性分析论证，结合尽职调查报告，对项目的投资、发展的可行性进行分析，对项目风险进行认真评估，按照《中南出版传媒集团投资项目可行性研究报告编制规程》（详见附件）编制可行性研究报告，形成评估论证结论与建议。对于不涉及重大资产变动、战略调整或超出中南传媒年度预算规模的常规性办公室装修项目，可免于编制可行性研究报告。

（五）投资决策。相关项目单位对权限内项目作出决策并出具批复文件。各子分公司对超出决策权限的投资项目，报中南传媒投资管理部审核，必要时可组织再次评估论证，经决策机构审议决策后出具批复文件。投资项目根据审批权限规定，按投资金额逐级提交董事长、董事会、股东大会审批，并按有关规定报相关主管部门审批或备案。按相关规章制度，需党委前置研究的，按相关规定办理。

就同一目的对同一对象连续投资的，投资金额不得分拆计算。

如果多笔投资彼此相关，连续十二个月内累计投资金额合并计算。

—4—募集资金使用项目，应符合《中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法》要求。

（六）投资项目实施。根据决策内容，由相关单位或项目主体公司负责投资具体工作的实施。

第四章投资分类管理

第十条中南传媒所属专业投资公司投资管理

（一）专业投资公司依照监管要求制订本公司的投资管理制

度和工作流程，明确决策、执行、管理机构及职责分工，并报中南传媒备案后执行。

（二）中南传媒所属专业投资公司在中南传媒授权范围内，由公司依法依规独立行使决策权，并将投资建议书、内部决策签署文件、合同协议等报中南传媒备案。

（三）对超过中南传媒授权范围的重大投资项目，按本制度

第八条要求做好项目评估论证及申报审批工作。

第十一条股权投资管理

除中南传媒所属专业投资公司（含在管基金）按其经营范围，在其审批权限内从事的股权投资外，各子分公司的股权投资项目均应报中南传媒审批。政府专项资金相关的增资事项不受上述规定限制。

第十二条金融投资管理

各子分公司没有股票、债券、基金、信托、外汇、期货、期

权等金融产品投资权限，不得以任何形式从事此类金融产品投资。

—5—中南传媒所属专业投资公司、金融类公司按其经营范围从事的投资活动除外。

与资金管理有关的投资事项，按《中南出版传媒集团股份有限公司资金管理制度》（中南传媒〔2023〕72号）等制度执行。

第十三条固定资产、无形资产投资管理

各公司开展固定资产（含基本建设、大型技术改造）、无形

资产项目投资采取“限额授权、超额审批”制度。湖南省新华书店有限公司投资总额在人民币400万元（不含）以下的项目由公司

决策机构依法自主决策，报中南传媒备案；湖南天闻新华印务有限公司、湖南潇湘晨报传媒经营有限公司、湖南红网新媒体集团

投资总额在人民币200万元（不含）以下的项目由公司决策机构

依法自主决策，报中南传媒备案；其他子分公司投资总额在人民币100万元（不含）以下的项目由各二级子分公司决策机构依法

自主决策，报中南传媒备案；超出上述金额的项目报中南传媒批准后，按照中南传媒基本建设管理办法、采购管理办法、工程造价管理办法等制度执行。上述投资权限各子分公司不得向其下属子分公司授权。

第十四条重大研发项目管理

各子分公司开展重大研发项目投资采取“限额授权、超额审批”制度。湖南省新华书店有限公司投资总额在人民币400万元（不含）以下的项目由公司决策机构依法自主决策，报中南传媒备案；

湖南天闻新华印务有限公司、湖南潇湘晨报传媒经营有限公司、

湖南红网新媒体集团有限公司投资总额在人民币200万元（不含）

—6—以下的项目由公司决策机构依法自主决策，报中南传媒备案；其他子分公司投资总额在人民币100万元（不含）以下的项目由各

二级子分公司决策机构依法自主决策，报中南传媒备案；超出上述金额的重大研发项目投资，需报中南传媒批准后实施。上述投资权限各子分公司不得向其下属子分公司授权。

第五章风险控制

第十五条投资是具有风险的经营活动，必须树立全流程风

险防控意识，建立风险防控举措、制度、流程体系，并严格实施，把投资风险降到最低。

（一）加强总部对子分公司投资业务的指导，每季度对专业

投资公司的业务进行主业协同、合法合规、风险防控等方面的现场指导。

（二）专业投资公司必须成立专门的投资风险控制委员会或

风控部门，负责公司投资项目的安全和风险控制工作。配备专职风控专业人员，建立风险控制防范制度、工作流程，并报中南传媒备案。

（三）股权投资项目要严格履行投资管理决策程序，完善投

资项目管理，规范投资行为，建立健全完整的投资监管机制，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目风险。

（四）固定资产（含基本建设、大型技术改造）项目投资，要强化投资风险防范意识，建立风险控制机制，全面实施风险管控，注重项目人身、财产安全风险防范，实现项目安全、高效有—7—序实施。

（五）各项目承办单位在投资项目实施过程中，要强化法律风险意识，所有投资项目必须签订合同，明确企业投资权益，实施财务监管。项目公司章程、合作协议、相关经济合同等相关法律文件签订之前须提请法律顾问审核并出具法律意见书方可签署。

第十六条建立投资重大事项报告制度。项目在实施过程中，发生下列重大事项时，须及时向中南传媒报告。

（一）项目内容发生实质性改变、投资额重大调整（变动超过原投资计划的10%）或股权结构发生重大变化等情况；

（二）重大自然灾害、重大群体性事件以及危及人身或财产安全的重大突发事件；

（三）重大资产损失，严重的质量、安全生产或环境事故等；

（四）投资项目合作方或投资标的企业严重违约，出现严重损害出资人利益的情况；

（五）严重违法违纪案件或重大法律纠纷案件；

（六）银行账户、款项被冻结或扣划，省外、境外存款所在的金融机构破产；

（七）境外投资项目所在国（地区）发生战争、动乱以及不可抗拒的自然灾害等；

（八）其他有重大影响的事件。

各子分公司须在向中南传媒报告投资重大事项的同时，做好应急处置及风险防范预案工作。中南传媒应对各子分公司的报告情况及时进行分类处置，并根据相关规定要求上报上级管理机构。

—8—第六章投后管理

第十七条投资项目实施由项目主体单位负责，投资项目实

行项目法人（经理）负责制。

项目实施单位主要负责人是投资项目实施的第一责任人，对项目实施全过程及成效承担责任；各单位项目投资必须明确项目负责人，项目负责人是项目实施的直接管理者和执行者，对项目的组织实施、管理监督、风险控制等承担直接责任。

投资项目出现重大变更时（包括但不限于投资项目内容发生实质性改变，投资规模变动超过原投资计划的10%，股权结构发生重大变化等情况），在实施前应报原批准机构审核，并授权项目负责人代表投资方进行表决。

第十八条投资项目实施后，纳入中南传媒相应考核体系进行业绩考核。

第十九条积极行使股东权利，推动控股、参股公司治理水平的提升。

（一）健全人员委派机制，规范人员派出管理。控股投资应

委派董监高等人员，持股比例达20%以上（含）的参股投资，应委派董事或监事，持股比例低于20%的参股投资，应视情况争取委派董事或监事。

（二）出资单位应切实履行投后管理责任，积极参与被投企

业重要事项决策，对被投企业股权结构发生重大变化、章程重要条款修订、重大投融资、重大担保、重大产权变动及公司合并、

—9—分立、变更、解散等事项进行深入研究论证，充分表达国有股东意见，维护股东利益。

（三）健全投资情况报送机制，按时完成半年度、年度情况报送，按要求填写《中南传媒控股、参股情况表》（详见附件），形成投资情况报告，于1月31日及7月31日前报送至投资管理部，法律法规另有规定的除外。

（四）加强对持续亏损或长期未分红等情况的控股、参股公

司进行风险排查，并向出资单位负责人提示相关风险。

第二十条投资项目投后管理主要包括：

（一）建立项目实施进度跟踪制度。定期收集项目经营资料

及财务报告，分析项目经营情况，跟踪项目进展，研判项目风险。

（二）对经营业绩出现大幅度下滑，或连续三年亏损项目进行专项调查分析。

（三）根据被投资方的财务状况和经营情况，配合财务部门做好投资项目的资产减值测试工作。

（四）其他投后管理事项。

第二十一条健全投后评价体系，对投资项目进行分层、分类管理，提升投后管理水平，强化风险防控意识。

投资项目应建立投资后评价机制，经中南传媒审批的项目，均需开展后评价。审计部、投资管理部、财务部、业务部门等参与，必要时可聘请专业机构或外部专家，定期组织对投资项目进行投后评价，出具投后评价报告，并提交至决策机构。具体如下：

（一）对于总部自主投资、子分公司呈报中南传媒决策的股

—10—权类项目、参与管理的基金项目，分别于投后3年、5年及退出完成后，进行投后评价；对于子分公司自主决策的股权类项目、参与管理的基金项目，子分公司按上述时间节点自主完成投后评价，将投后评价报告提交至中南传媒备案，由中南传媒每年抽取不少于20%的报告进行核查，并出具核查报告。

（二）对于参投并委托外部机构管理的基金项目，按市场惯

例要求管理人报送年度报告，并于基金注销后，进行投后评价。

（三）固定资产投资项目、无形资产投资项目及重大研发项目，于项目整体竣工验收后的第1至3年内，进行投后评价。

第二十二条对违反本制度规定、未履行或者未正确履行投

资决策、管理职责，造成项目未达预期、国有资产损失或其他严重不良后果的，经重新研究后对投资方案进行调整、优化，并按有关规定追究相关人员的责任。

第七章投资项目的处置与退出

第二十三条发生下列情形之一时，中南传媒可处置或退出投资项目，处置或退出方式包括但不限于转让、收回、清算等。

（一）按照公司章程、合同规定经营期满的；

（二）投资收益已达到预期的；

（三）投资项目已经明显有悖于公司战略与原定经营方向的；

（四）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（五）投资项目市场前景发生重大变化且持续经营有困难的；

—11—（六）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营的；

（七）合同规定投资终止的；

（八）有必要处置与退出的其他情形。

第二十四条投资处置与退出的程序和权限与批准实施投资的程序和权限相同。

第八章信息及档案管理

第二十五条投资管理部建立企业投资管理信息系统，对企

业年度投资计划、年度投资完成情况、投资项目实施进展、投资

收益等投资信息进行统计、监测、分析和管理。各子分公司应建立项目资料数据库，健全投资项目信息系统，按中南传媒要求报送有关文件和材料。

第二十六条重大投资项目信息属于商业机密，需严格按照

有关法律法规履行信息保密原则，投资事项未正式披露前，各知情人员均有保密义务。

第二十七条投资项目档案管理严格按照《中南出版传媒集团股份有限公司档案管理办法》执行，完整、准确、真实地反映、记录项目实施全过程情况，确保项目档案资料收集完整、整理规范、归档及时、保管安全。

第九章附则第二十八条本制度自中南传媒董事会通过之日起实施，《中南出版传媒集团股份有限公司投资管理制度》（中南传媒〔2022〕

2号）同时废止。本制度生效之日以前制定的有关制度、规定和办

—12—法，与本制度不一致的，以本制度为准。

第二十九条本制度由投资管理部负责解释。

—13—附件中南出版传媒集团投资项目可行性研究报告编制规程

一、编制目的

《投资项目可行性研究报告》（以下简称《报告》）是对投

资项目进行评估论证、科学决策的重要依据。为规范公司的投资行为，确保可行性分析工作达到客观、科学、严谨的要求，提高公司投资管理水平，根据《中南出版传媒集团股份有限公司投资管理制度》制定本规程。

二、编制原则

（一）真实性原则。所引用的政策依据和各种信息资料必须

真实可信、客观准确，同时须注明出处；

（二）充分性原则。尽可能充分获取各种相关信息资料，科

学归纳整理，认真分析研究，充分加以利用；

（三）重要性原则。鉴于投资项目分属不同类型，具有各自

特殊情况，在编制《报告》时可灵活取舍具体内容，但对投资规模、投资回报率和投资风险等情况必须重点介绍和分析，且观点明确。

三、编制步骤

（一）成立项目可行性研究工作小组。明确工作小组负责人。

—14—根据可行性研究工作任务量，研究分析的范围和内容，以及技术和经济专业方面的要求确定项目工作小组人员名单；

（二）制定工作计划。根据项目情况，确定研究内容，制定工作计划。工作计划主要包括：工作范围，分析重点，进度安排，人员配置，费用预算；

（三）收集、整理资料。有针对性地进行实地调研，包括市

场和社会调研，收集有关信息资料。对掌握的信息资料进行筛选、分析、判断和归类；

（四）编制和优选方案。在调查研究的基础上，编制项目备选方案，进行方案比选优化，提出推荐方案。对推荐方案进行环境评价、财务评估、风险判断，分析项目的可行性和抗风险能力；

（五）编制《报告》。根据以上情况，项目工作小组进行《报告》编制工作，提出初稿，经修改完善后形成正式文本，提交投资管理部。

四、结构与内容

（一）总论

1.项目背景：

（1）项目名称；

（2）承办单位；

（3）项目性质（新建/扩建/改造/并购等）；

（4）项目依据。主要包括：中南传媒批复同意立项的文件；

国家地方经济和社会发展规划，行业发展规划，市场分析资讯；

国家有关法律法规、政策；有关机构发布的工程技术与质量标准、

—15—规范等；合资、合作项目各方签订的协议书或意向书和其他有关资料等；

（5）项目的必要性和意义。

2.项目概况：

（1）项目内容、规模、地点、实施起止时间；

（2）项目总投资、投资结构；

（3）主要配套条件；

（4）存在的问题与解决问题的方法和措施。

（二）市场分析与技术分析

1.宏观环境：

（1）国家经济发展形势及本地区经济发展形势；

（2）国家和地区的行业政策和行业发展态势。

2.目标市场分析：

（1）市场现状调查及预测；

（2）产品供需调查及预测；

（3）价格预测；

（4）竞争力分析；

（5）市场风险分析。

3.技术分析与预测：

包括但不限于项目所涉及的技术现状和发展趋势、项目技术的优劣势和技术风险等。

4.基于市场和技术分析的结论。

（三）投资主体与合作方情况

—16—1.投资主体简介（资质、过往经验等）；

2.合作方介绍（如有股权合作、联合研发等）；

3.关联关系与风险控制。

（四）项目建设/实施方案

1.固定资产投资类：

包括但不限于建设内容与规模、关键设备及采购方案、土地、

环保及施工方案、建设进度安排、工艺流程及技术参数等。

2.股权投资类：

包括但不限于被投企业简介（财务、团队、业务）、股权结

构与拟投资比例、投后治理结构及退出安排、融资轮次及估值情

况、同行对比估值分析等。

3.无形资产投资类：

包括但不限于资产基本情况与权属、市场价值及评估依据、

应用场景及效益预测、权利期限及许可范围说明等。

4.重大研发项目类：

包括但不限于技术路线及研发目标、阶段划分及时间表、知

识产权布局、技术风险与对策等。

（五）组织机构和人力资源

1.组织机构；

2.项目主要负责人背景；

3.人力资源配置：

包括但不限于人力资源数量、素质要求、来源渠道和培训方式。重大研发项目要说明合作单位情况。

—17—4.运行模式和激励机制。

（六）实施计划

1.项目所需的总时间；

2.项目实施进度安排。

（七）投资估算

1.投资估算依据；

2.投资估算；

3.流动资金估算：

项目投入生产运营后所需周转资金的估算与安排。

4.项目投资总额和分期投入计划：

包括但不限于项目投入总额估算汇总表、主要单项工程投资

估算表、分年投资计划表等。

（八）融资计划

1.资本金筹措计划；

2.债务资金筹措计划；

3.融资计划分析：

包括但不限于融资可靠性、融资结构、融资成本和融资风险分析等。

（九）财务评价

1.财务评价基础数据与参数选取：

产品价格、汇率、税率、贷款利率、计算期与生产负荷、基准收益率设定及其他计算参数。

2.销售收入、成本费用、税金、利润估算：

—18—编制销售收入估算表、总成本费用估算表和分项成本费用估算表。

3.盈利能力分析：

投资收益率、财务净现值、投资回收期等指标分析。

4.偿债能力分析：

借款偿还计划、借款偿还期、利息备付率和偿债备付率等指标分析。

5.财务不确定性分析：

敏感性分析、盈亏平衡分析。

6.财务评价结论。

（十）风险分析

1.主要风险因素识别及程度分析：

市场、技术、政策、财务和管理等风险因素的识别和分析。

2.防范与降低风险对策。

（十一）结论与建议

五、文本格式

（一）文本排序

1.封面。项目名称、编制单位、编制日期、项目负责人、编

制人、审核人名单。

2.目录；

3.正文；

4.附图、附表、附件。

（二）文本统一采用A4纸。

—19—附件中南出版传媒集团

投资项目立项报告（模板）

一、项目基本信息

(一)项目名称

(二)申报单位（或实施主体）包括项目责任人及团队成员。

(三)项目简介

1.项目类型（股权/固定资产/无形资产/研发等）；

2.项目背景概述；

3.项目内容概述；

4.项目规模、实施地点、实施起止时间（计划）；

5.资金规模及来源。

二、立项背景与必要性

(一)国家/地方政策支持（如适用）

(二)行业发展趋势与战略契合度

(三)市场分析及竞争优势

(四)企业战略发展需求

(五)当前问题与立项动因（痛点）

三、项目目标与建设内容

—20—(一)项目总体目标及战略意义

(二)阶段性目标及任务（分阶段节点）

(三)项目内容（根据类型选配）

1.固定资产投资类：

包括但不限于建设规模与内容（如厂房、设备等）、技术方

案与选型依据、实施计划（含施工安排）等。

2.股权投资类：

包括但不限于被投企业基本情况（行业、产品、发展阶段等）、

投资目的与战略协同、拟投资金额与估值情况、投资结构与条款建议等。

3.无形资产投资类：

包括但不限于拟购/投入资产情况（如商标、版权等）、资产

价值来源与评估依据、使用计划与收益预期等。

4.重大研发项目类：

包括但不限于技术目标及研发内容、创新点与关键技术难点、阶段计划与资源配置等。

四、投资测算与资金安排（视情况提供）

(一)项目总投资预算（分项列明）

(二)资金来源结构（自筹、拨款、融资等）

(三)资金使用计划（按阶段、时间）

(四)财务测算结果

(五)投资回报预期

—21—五、组织保障与实施机制（视情况提供）

(一)项目组织架构与职责分工

(二)项目管理机制（进度、质量、成本控制）

(三)外部协作单位（如设计、承包商、顾问等）

(四)监督机制与项目评价方式

六、风险分析与应对策略

(一)核心风险分析

包括但不限于政策、市场、技术、财务及管理等风险因素的识别和分析。

(二)应对预案及风险防范机制

七、结论与立项建议

(一)项目综合评价结论

(二)后续工作重点与建议

—22—附件

中南传媒控股、参股情况表

出资单位：填报日期：报表类型：半年度□年度□单位：万元回款情况财务指标项目投资投资初始持当前持目标及名称时间金额股比例股比例转股营业同比同比同比同比同比备注规划时间分红本金毛利率净利润总资产净资产

收益收入（%）（%）（%）（%）（%）

XXXX

XXXX

XXXX

—23—