中南出版传媒集团股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2026年修订）

第一章总则

第一条为进一步提高公司治理水平，规范中南出版传

媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董

事会秘书的任职资格、任免程序、履职履责和考核评价等工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律规章以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司

高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用公司谋取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。

董事会秘书应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其

他第三方的利益损害公司的利益。

董事会秘书应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条公司设立证券法务部（董事会办公室）作为董

事会秘书分管的工作部门，并在董事会秘书的领导下开展各项工作。

第二章选任

第五条董事会秘书由董事长提名，董事会提名与薪酬

考核委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议，经董事会聘任或者解聘。

第六条董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露：

（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或

其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高

级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第七条董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副

经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所

业务规则的学习，不断提高履职能力。

第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当

及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表

符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条董事会秘书有以下情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其

解聘:

（一）出现不符合本细则第六条所规定的情形之一；

（二）连续不能履行职责达到三个月以上；

（三）履行职责存在重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司

章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

董事会秘书被解聘或辞职的，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受

公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。第三章履职

第十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（二）负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行；发现公司信息披

露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议；

（三）负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经

理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定

期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；建议董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；

（四）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；保证公司信息披露文件在证券交易所的网站

和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义

务；（五）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂

缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（六）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信

息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，促使公司董事、高级管理人员及相关知情人在有关信息正式公开前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施；

（七）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进

投资者对公司的了解和认同；关注与公司相关的媒体报道、

市场传闻，及时核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

（八）及时汇集属于董事会、股东会职权范围内的事项。

向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议

和股东会会议，负责会议记录，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程的规定；

（九）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董

事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十）负责公司股权管理事务，保管公司股东名册、董

事、高级管理人员名册，控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料等；按照相关规定定期核实持有百分之五

以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有公司股份情况；

（十一）发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分

配等不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；（十二）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训；

（十三）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的

决议违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时，应当提醒与会董事，如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录上；

（十四）法律法规要求履行的其他职责。

第十四条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经

营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十五条董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。

为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配

合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十六条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当

妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。第十七条公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第十八条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存

在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。董事会秘书按照本细则规定向董事会及其专门委员会提出建议

但未被采纳的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第十九条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺

在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

第二十条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。

证券事务代表的任职资格参考本细则第六条。

第四章考核与责任追究

第二十一条公司应当建立董事会秘书履职定期评价

及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第二十二条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤

勉尽责的，公司有权视情形对董事会秘书予以处理：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第二十三条董事会秘书违反法律、法规或上海证券交

易所等监管部门规定的，依据相关法律、法规和监管规定予以惩戒。

第五章附则

第二十四条本细则由公司董事会负责解释和修改。

第二十五条本细则与国家新颁布的有关政策、法律，与中国证监会、上海证券交易所新发布的有关规则规定等有冲突时，按有关政策、法律、规则规定等执行。

第二十六条本细则经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。