中银国际证券股份有限公司关于中南出版传媒集团股份有限公司新增募投项目的专项核查意见

中银国际证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据现行《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号- -规范运作》等法律法规，对公司本次新增募投项目的事项进行了核查，具体情况如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中南出版传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1274号）核准，公司2010年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）39,800万股，发行价为10.66元/股，募集资金总额为人民币424,268.00万元，扣除承销及保荐费用人民币11,032.43万元，余额为人民币413,235.57万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币935.37万元，实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。该次募集资金到账时间为2010年10月25日，本次募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2010年10月25日出具中瑞岳华验字（2010）268号验资报告。

二、募集资金使用情况

截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：1．收购中南博集天券文化传媒有限公司部分股权并增资项目。项目承诺投资总额11163.00万元,累计投入金额11,170.25万元(含产生的利息7.25万元），投入进度100%。

2．中南基础教育复合出版项目。项目承诺投资总额20,013.00万元，尚未投入。

3．数字资源全屏服务平台项目。项目承诺投资总额14,630.00万元，累计投入金额14,971.23万元（含产生的利息341.23万元），投入进度100%。

4.湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目。项目承诺投资总额31,982.13万元，累计投入金额2,513.01万元（其中2024年度投入金额75.38万元），投入进度7.86%。

5．湖南省新华书店电子商务平台项目。项目承诺投资总额9,888.00万元,累计投入金额121.16万元，投入进度1.23%。

6．全国出版物营销渠道建设项目。项目承诺投资总额9,772.43万元，尚未投入。

7.湖南天闻新华印务有限公司新技改项目。项目承诺投资总额21,388.88万元，累计投入金额20,488.72万元（其中2025年1-6月投入金额131.25万元），投入进度95.79%。

8.中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目。项目承诺投资总额15,118.00万元，累计投入金额7,642.08万元，投入进度50.55%。

9.补充流动资金项目。项目承诺投资总额18,500.00万元，已于2010年度全部投入，投入进度100%。

10．湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。公司于2011年12月10日召开第一届董事会第二十二次（临时）会议，批准使用超募资金投资湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目。项目承诺投资总额4,300.00万元，累计投入金额4,311.85万元（含利息11.85万元），投入进度100%。

11．合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目。2013年9月27日,公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金合资组建湖南教育电视传媒有限公司的议案》。项目承诺投资总额29,539.00万元，累计投入金额3,043.22万元（含利息43.22万元），投入进度10.30%。

12．湖南省新华书店有限责任公司校园连锁书店项目。2013年9月27日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金建设新华书店校园连锁书店的议案》，本项目投资总额3,245.89万元，其中使用超募资金投资3,000.00万元，新华书店自筹流动资金245.89万元。截至2025年6月30日

募集资金承诺投入金额3,000.00万元，累计投入金额2,976.33万元，投入进度99.21%。

13．与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目。2013年10月28日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于运用部分超募资金与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的议案》。项目承诺投资总额70,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。

14.运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2014年）。项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。

15.运用部分超募资金永久补充流动资金项目（2018年）。项目承诺投资总额60,000.00万元，已全部投入，投入进度100%。

16.运用超募资金利息永久补充流动资金项目（2022年）。项目承诺投资总额52,200.00万元，已全部投入，投入进度100%。

上述募投项目中，第1、3、9、10、12、13、14、15和16项已按照项目资金使用计划对资金进行投入。

第7项公司根据自身业务发展状况和市场变化情况对投入进度进行适当调整，加强风险控制，保障股东权益。

公司已终止第11项合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目，并经2020年5月20日召开的公司2019年年度股东大会审议通过,详见公司临2020-011号公告，且湖南教育电视传媒有限公司已于2021年11月2日注销。

公司已终止第2项中南基础教育复合出版项目、第4项湖南省新华书店区域中心门店改造升级项目、第5项湖南省新华书店电子商务平台项目、第6项全国出版物营销渠道建设项目、第8项中南出版传媒集团出版发行信息平台建设项目,并经2024年12月23日召开的公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议、2025年1月16日召开的公司2025 年第一次临时股东大会审议通过，详见公司临2024-042号及2025-002号公告。

三、本次新增募投项目的具体情况

为持续推进区域中心门店向标准化、信息化、新业态的方向转型升级，进一步强化文化服务窗口的功能定位，提升核心竞争力与可持续经营能力，中南传媒

全资子公司湖南省新华书店有限责任公司（以下简称“省新华书店”）及其分公司、子公司拟使用募集资金实施湖南图书城升级改造项目(以下简称“本项目”)。

（一）项目概述

本项目实施主体为湖南省新华书店有限责任公司及其分公司湖南省新华书店有限责任公司湖南图书城（以下简称“图书城”）与省新华书店子公司湖南阅读花园创意文化有限公司（以下简称“阅读花园”），地点位于长沙市芙蓉区芙蓉中路二段76号的湖南图书城大厦。该大厦一至三层为图书城卖场，系省新华书店最大的实体门店；四层为阅读花园经营区域，其业态定位为文化餐饮服务。项目拟投入资金4,800.00万元，核心实施内容包括建筑内部功能分区重构、内部空间装修升级及建筑外立面改造。

本项目拟改建总面积11,037.69m。其中，建筑内部改造面积9,737.69m（含套内面积8,203.35m2及公摊面积1534.34m2）：一层1,829.72 m2、夹层1,039.75m、二层2,383.03m2、三层2,229.71m2、四层2,25548m2。外部场地改造面积约1,300 m2；外部广场及道路优化约300m2，二、三层室外平台约1,000m2。

项目规划经营面积5,200m2，自营面积1,630m2（含图书零售、文化餐饮等核心自营业务）；对外招商面积3,570m2，引入符合年轻客群需求的潮流文化、创意消费类品牌。其他配套区域3,003.35m2：含公共空间面积（活动空间、公共通道）、设备及后勤用房（办公、设备用房、机电管井、卫生间等）。

本项目聚焦“年轻力新消费”，定位为“中国年轻力创意文化策源地”。项目建成后有望成为转型战略的标杆示范，推动省新华书店精准切入Z世代消费赛道，打破传统图书零售边界，打造集阅读、文化体验、潮流社交、创意消费于一体的新型空间，实现从“卖书”到“服务年轻人文化生活”的转型；对外，将成为长沙年轻力文化表达的新载体，进一步丰富城市文化消费场景，助力擦亮长沙“青年友好型文化城市”名片，吸引更多年轻人在此扎根、消费、创造，为城市年轻力发展注入持久活力。

（二）投资计划与效益测算

本项目拟使用募集资金合计4,800.00万元。其中，工程建设费用4,110.00万

元，涵盖内部改造（室内精装、结构加固、机电二次改造等）、外部改造（外围场地优化、外立面更新等）；设计及工程服务费用450万元，包括改造设计费、设计顾问费、工程服务费；不可预见费用240万元。

项目完成后,将通过引入年轻业态、优化经营模式,打造多元化的收入结构，有效提升收入水平与盈利能力。经测算，预计项目运行到第四年开始扭亏，未来十年为省新华书店拟带来累计收入27,017.26万元、累计净利润868.17万元，投资回收期为9年（自项目运营首年起），具备盈利稳定性与成长性。

（三）项目的可行性分析

基于长沙商业市场环境、客群需求特征及项目自身定位，本项目具备明确的可行性，具体分析如下：

1、市场竞争环境适配

长沙商业市场规模庞大（存量商业925万m，3万m以上项目93个），五一商圈竞争尤为激烈（17个商业体，近150万m体量）。本项目作为小体量商业，通过“年轻力创意文化策源地”差异化定位，避开与大型购物中心的同质化竞争，聚焦垂直领域打造特色标签，可在激烈市场中实现突围。

2、年轻客群需求匹配

长沙年轻群体（90 后、00 后）占比高，消费特征呈现“重体验、求新鲜、愿为兴趣付费”的特点，且对“接地气、活力创新”的文化形态接受度高。当前长沙市场在年轻力文化创意消费领域仍存在供给缺口,项目定位与客群需求高度契合，具备广阔市场空间。

3、资源与能力支撑

公司作为省内头部企业，具备文化资源整合、实体门店运营的成熟经验；项目依托五一商圈流量优势与自身空间改造潜力，可通过引入优质品牌、策划特色活动，快速实现客群导入与运营落地。

（四）新项目风险提示

1、市场风险

项目转型后，需面临五一商圈内同类商业体（如购物中心、特色街区）在品牌资源、客群吸引力上的竞争；若差异化定位不突出、运营能力不足，可能导致客流与收入不及预期。

2、效益风险

项目建设期间，书城需暂停营业，可能影响短期收入；改造完成后，员工对新业务形态（如潮流品牌管理、文化活动策划）不熟悉，服务水平可能滞后于硬件升级，制约运营效益；若筹备工作不到位，可能导致开业后经营不稳定。

3、项目实施风险

项目涉及建筑改造、机电更新、外立面施工等复杂工程，若施工管理不当,可能存在工程质量缺陷，影响项目交付进度与后续运营安全。

四、拟新增募投项目对公司经营的影响

本次新增募投项目,是公司结合实际情况和自身发展战略而作出的审慎决策,有利于提高募集资金的使用效率，保障募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对正常生产经营产生重大不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定,加强对募集资金使用的内部与外部监督,确保募集资金使用合法、有效。

五、审批程序及相关意见

公司于2025年11月19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了相关议案，同意新增本次募投项目。本次新增募投项目符合公司实际情况，有利于优化资金和资源配置，公司持续健康稳定发展。决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— -规范运作》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 公司董事会对该议案发表了明确的同意意见，关联董事已回避表决，并同意提交公司2025年第三次临时股东会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次新增募投项目的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司新增募投项目事项无异议，该事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于中南出版传媒集团股份有限公司新增募投项目的专项核查意见》之签章页)

保荐代表人:

杨青松

于新军

中银国际证券股份有限公司

2025年77月79日