中南出版传媒集团股份有限公司

China South Publishing & Media Group

Co.Ltd

2025年第三次临时股东会会议资料

二〇二五年十二月八日议案一：

关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案

各位股东及股东代表：

为切实履行好避免同业竞争承诺，有效解决湖南教育报刊集团有限公司（以下简称“教育报刊集团”）、湖南教育音像

电子出版社有限公司（以下简称“教育音像社”）、湖南地图出

版社有限公司（以下简称“地图社”）三家公司与中南出版传

媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）之间的同业竞争问题，湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“出版集团”）和中南传媒一直致力于将上述三家公司注入中南传媒。

经不懈努力，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。

但现三家公司因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。为保护上市公司和中小股东利益，出版集团提出将其2023年12月出具的将三家公司注入中南传媒的承诺完成期限延长5年，即在2030年12月8日前履行完毕，当前继续由出版集团、中南传媒及三家公司三方签署委托经营管理合同，采用委托经营方案，暂时性解决同业竞争问题，待三家公司发展前景向好，再将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒。具体情况如下：

一、原承诺内容

2023年12月，因教育报刊集团等三家公司存在的部分

问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题。同时，出版集团于2023年12月8日出具《承诺书》，承诺“自本承诺函出具之日起两年内，在国家法规和政策允许的条件下，将湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图出版社

有限公司以合法方式、按公允价格注入中南出版传媒集团股份有限公司”。

二、原承诺履行情况及延期原因

自出版集团做出上述承诺以来，中南传媒一直致力于配合出版集团履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求在解决同业竞争问题同时，既防止国有资产损失，也不损害上市公司和其他股东利益。

（一）同业竞争来源

为深化文化体制改革，推进省管国有文化资源整合重组，湖南省委、省政府将教育报刊集团、教育音像社、地图社相

关资产和业务分别从湖南省教育厅、湖南省国土资源厅等划

归出版集团管理。划转完成后，因上述三家公司主营业务与中南传媒所从事的业务相同或近似，形成同业竞争。针对上述同业竞争，2018年8月，为避免同业竞争损害上市公司和中小股东的利益，出版集团承诺自上述三家公司相关资产和业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。

（二）解决同业竞争问题的推进工作及原承诺履行情况出版集团和中南传媒一直致力于有效解决同业竞争问题。2019年12月，上述三家公司相关资产和业务全部划归至出版集团并完成股东变更工商登记。根据原承诺，出版集团应在2022年12月18日之前履行完毕。因三家公司存在短期内难以妥善解决的问题，经中南传媒股东大会审议通过，2022年12月，出版集团将原承诺完成期限延长一年。之后，

出版集团和中南传媒积极推进相关问题的解决。因三家公司存在的部分问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，2023年12月，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题，同时，出版集团承诺，在国家法规和政策允许的条件下，将三家公司在两年内以合法方式、按公允价格注入中南传媒。经不懈努力，至2025年上半年，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。（三）延长承诺期限的原因本次延长注入工作完成期限主要因出版行业数字化转

型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅征订政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。

为保护上市公司和中小股东利益，故出版集团拟将2023年12月出具的将三家公司注入中南传媒的完成期限延长5年，

先采用委托经营方案，暂时性解决同业竞争问题。具体如下：

1.出版行业数字化转型面临诸多挑战

随着科技的快速发展，出版业正面临着前所未有的变革，数字化已成为出版业不可避免的趋势。虽然数字化带来了机遇，但出版行业转型升级也面临诸多挑战。首先，数字化技术（如人工智能、大数据）的快速发展对传统出版模式提出挑战，技术的快速更迭使市场充满了不确定性，可能导致部分企业难以跟上转型步伐；其次，传统出版与数字出版的融合加剧了市场竞争，电商平台挤压传统出版企业的利润空间，新兴数字内容平台进一步分散市场份额，传统纸质书销售下滑，但数字出版的盈利模式尚未成熟；此外，数字化转型还面临着版权保护、内容质量把控等难题，在数字环境下，版权侵权更加容易，内容质量参差不齐，给企业带来风险。

2.数智化建设前期投入大且回报周期长

数智化转型需要投入大量的资金和人力资源。从搭建数字出版平台，到数字内容开发，再到市场推广等，都需要巨大的投入。数字产品从开发到市场拓展再到被市场认可、变现所需周期较长。同时，传统出版企业内部缺乏既懂出版业务又熟悉数字技术的复合型人才，在数字化内容创作、平台运营、数据分析等方面，人才缺口明显，还需投入大量的时间和资源进行人才培养。如三家公司未能有效地推动公司数智化转型，尽快形成稳定盈利模式，经营面临一定不确定性。

3.教辅图书征订政策变化的影响近年来，国家对教辅的监管持续加强，出台了一系列规范性文件，教辅政策变化对出版行业影响较大，市场竞争进一步加剧，企业需投入更多资源用于品牌建设和渠道拓展。

同时，零售市场对产品内容质量和市场需求响应速度要求更高，如三家公司未能加快业务结构调整与市场应对策略优化，探索多元化产品形态与发行路径，可能对公司未来的营收和利润产生不利影响。

三、申请延长履行期限

基于上述原因，综合考虑出版行业市场发展趋势、政策环境以及三家公司经营实际，为维护上市公司和中小股东合法权益，出版集团提出将其2023年12月出具的将三家公司注入中南传媒的承诺完成期限延长5年，即在2030年12月

8日前履行完毕，出版集团继续委托中南传媒经营管理教育

报刊集团、教育音像社、地图社三家公司，暂时性解决同业竞争问题，并签订委托经营管理合同，期限暂定5年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。

四、关联方的基本情况

（一）湖南出版投资控股集团有限公司

1.基本情况

公司名称：湖南出版投资控股集团有限公司

统一社会信用代码：914300007305125505

成立日期：2001年7月11日

注册地址：湖南省长沙市开福区月湖街道滨河北路280

号兴旺科技园 A 栋 623 号房

主要办公地点：长沙市开福区营盘东路38号

法定代表人：贺砾辉

注册资本：人民币303309.89万元

经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业

投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国

（境）内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版

物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：湖南省人民政府

2.财务指标

出版集团最近一年及一期的主要财务数据如下（2024年度数据经审计，2025年上半年数据未经审计）：

单位：万元

项目2024年度2025年1—6月营业收入1381168.74655732.49

净利润149800.53105261.08项目2024年12月31日2025年6月30日

总资产3502416.573426424.00

净资产2566893.732635684.94

3.关联关系

出版集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份，合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东。

4.资信状况

出版集团未被列为失信被执行人。

（二）教育报刊集团

1.公司基本情况

公司名称：湖南教育报刊集团有限公司

统一社会信用代码：91430000MA4L5KGK0Q

成立时间：1994年12月19日

注册地址：长沙市望城区月亮岛街道湖南教育报刊集团接待中心1栋

法定代表人：王树槐

注册资本：人民币55539.97万元主营业务：期刊出版与发行。

主要股东：出版集团持有教育报刊集团100.00%股权。

2.财务指标

教育报刊集团最近一年及一期经审计主要财务数据如

下：

单位：万元

项目2024年度2025年1—6月营业收入19002.757884.75

净利润8527.22108.96项目2024年12月31日2025年6月30日

总资产83273.2763633.59

净资产74802.0656074.54

注：2024年净利润含资产处置收益3794.69万元，主要为公司位于望城区的存量土地收储收益；2025年净利润含计提资产减

值准备3030.61万元，主要包括投资性房地产计提减值准备

1867.62万元，土地使用权计提减值准备693.90万元。

3.关联关系

教育报刊集团系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。

4.资信状况

教育报刊集团未被列为失信被执行人。

（三）教育音像社

1.公司基本情况

公司名称：湖南教育音像电子出版社有限责任公司统一社会信用代码：91430000444877890D

成立时间：1990年8月25日

注册地址：长沙市开福区华夏路82号

法定代表人：刘凯

注册资本：人民币2000.00万元

主营业务：音像制品出版；电子出版物出版；网络出版物出版；出版物零售；音像制品制作；电子出版物制作；出版物批发；出版物互联网销售；音像制品复制；广播电视节目制作经营；互联网信息服务。

主要股东：出版集团持有教育音像社100.00%股权。

2.财务指标

教育音像社最近一年及一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年度2025年1—6月营业收入11834.686449.87

净利润25.97137.83项目2024年12月31日2025年6月30日

总资产13394.1713919.82

净资产8535.698673.52

3.关联关系

教育音像社系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。

4.资信状况教育音像社未被列为失信被执行人。

（四）地图社

1.公司基本情况

公司名称：湖南地图出版社有限责任公司

统一社会信用代码：914300005910228927

成立时间：2012年3月2日

注册地址：长沙市天心区芙蓉南路四段158号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼5楼511室

法定代表人：郭有红

注册资本：人民币2300.00万元

主营业务：地图及相关图书的编辑、出版，出版物印刷、发行，测绘地理信息服务，互联网地图服务、地图广告发布等地理信息传播业务。

主要股东：出版集团持有地图社100.00%股权。

2.财务指标

地图社最近一年及一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年度2025年1—6月营业收入4276.521369.05

净利润206.37-326.38项目2024年12月31日2025年6月30日

总资产7425.256329.59

净资产5351.465025.083.关联关系

地图社系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。

4.资信状况

地图社未被列为失信被执行人。

五、关联交易价格确定情况

托管期间内，三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。本次委托管理费用参考其他上市公司以及受托标的经营规模，经各方协商确定。

六、委托经营管理合同主要内容

拟签订《委托经营管理合同》主要内容如下：

甲方（委托方）：出版集团乙方（受托方）：中南传媒丙方（受托标的）：分别为教育报刊集团、教育音像社、地图社

（一）委托事项

1.甲方不可撤销地全面委托乙方对丙方实施经营管理，

包括但不限于：

（1）拟定、组织实施丙方年度经营计划；

（2）对丙方的经营、财务、人事、行政等日常经营管理事项全面行使管理权；

（3）对资金行使有限管理权。乙方对丙方资金使用决策权仅限用于日常经营管理，未经甲方同意，不得进行对外

投资、委托理财、财务资助等非经营性事项；

（4）对丙方内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善；

（5）立足丙方已有业务，加强统筹管理，进一步做强主营业务；

（6）除本合同第一条第3款约定事项之外的其他重大事项决策权。

乙方对丙方的经营管理以乙方对其控股子公司的管理为标准，包括但不限于财务管理标准、人事考核制度等。

2.自本合同生效之日起，甲方将严格遵守本合同，尊重

乙方的各项受托管理（以下又称“托管”）权利，且不会利用控股股东地位损害乙方合法权益。

3.甲方同意除下述股东权利外，其对丙方享有的其他股

东权利均委托乙方代为行使：

（1）修改公司章程；

（2）增加或减少丙方的注册资本；

（3）丙方合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的权利；

（4）按照出资比例取得丙方的股权收益或利益的权利；

（5）丙方清算后的剩余财产分配权；

（6）处置丙方股权（包括但不限于质押、转让等）。

4.丙方对外业务开展，仍应以丙方名义进行，并由丙方享有相关权利，承担相关义务。托管期间内产生的任何风险或责任，由丙方自行承担。

（二）委托期限1.委托经营管理期限（又称“委托期限”或“委托管理期限”或“托管期间”）自本合同生效之日起计算，暂定为5年。双方就委托经营管理内容做出重大变更的，双方应当签署补充协议予以确认。

2.如委托期限内，甲方通过调整丙方主营业务、出售相

关资产或其他合法措施，彻底解决同业竞争问题，则本合同自动终止。

（三）委托经营资产的损益

委托经营管理期限内，丙方在经营过程中产生的盈利或亏损仍由甲方享受或承担。

（四）未来安排

1.本协议项下的托管事项仅为过渡性安排，自本协议生效后，甲方应当积极配合并促进丙方完成以下事项或满足以下条件：（1）丙方符合注入上市公司的法定条件，包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合行业法律法规和监管规

则；（2）丙方具备注入上市公司的持续经营基础，不会对上市公司造成重大不利影响。

2.自上述所列事项完成或条件符合后，甲方将按公允价

格和法定程序，将丙方全部股权转让至乙方并完成相关工商变更登记程序。（五）甲方权利与义务

1.甲方有权对乙方受托经营管理事项予以监督。若因乙

方故意或重大过失导致甲方遭受严重经济损失，甲方有权解除本合同并要求乙方承担赔偿责任。

2.在委托管理期内，甲方不得无故干涉乙方的自主经营

权及人事管理权。

3.如委托管理期间丙方资产运营状况、行业情况发生变化，在法律法规允许的情况下，甲方有权对丙方相关业务或资产及时进行优化和调整，包括但不限于修改托管安排将相关资产转让给无关联第三方。

4.其他就乙方行使受托管理职权所需甲方配合的义务。

（六）乙方权利与义务

1.在委托管理期内，乙方有权自主决定丙方的生产经营

策略等事项，甲方不得随意干涉丙方的经营管理决策权。

2.乙方有权自主选聘丙方的经营管理团队，甲方、丙方

对此予以积极配合。乙方可以根据丙方业务需要决定人员的配备、安排报酬和招聘任用等。

3.乙方应秉承勤勉、尽责的态度，善意地对丙方进行经营管理，如因乙方在对丙方行使经营决策管理权时存在故意或重大过失，导致丙方遭受重大经济损失的，乙方应承担相应责任。

4.乙方保证：其在委托管理期内的一切行为应严格遵循

法律法规规定，不得实施任何违反法律法规或政策要求的管理行为；否则由此引起的一切法律责任概由乙方自行承担；

如因此给甲方造成损失的，乙方还需赔偿由此给甲方造成的损失。

（七）委托费用

1.经各方协商一致，本委托管理协议项下，委托管理教

育报刊集团、教育音像社、地图社的费用分别为100万元/

年、10万元/年、10万元/年，如遇生产经营发生重大变化，由各方协商，可适度调整委托管理费标准并予以书面确认。

2.甲方按照本协议约定向乙方支付委托管理费，委托管

理费应于每个受托管理年度结束后三个月内以现金方式一次性向乙方支付。

3.委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管

理时间占自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。

4.上述委托管理费，不包括丙方日常运营所需费用，该

等费用由丙方自行承担。

（八）转委托的限制

本合同签订后，未经甲方书面同意，乙方不得将受托事项转委托予任何第三人。

七、对公司的影响

本次关联交易有助于避免潜在的同业竞争风险，是控股股东履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，有利于公司与三家标的公司在相关领域资源共享调配与优化配置，促进各方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，不享受其经营收益或承担经营亏损，不影响公司的合并报表范围，不对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

请各位股东及股东代表审议。

附件：1.委托经营管理合同（教育报刊集团）

2.委托经营管理合同（教育音像社）

3.委托经营管理合同（地图社）

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月八日附件1：

委托经营管理合同甲方（委托方）：湖南出版投资控股集团有限公司

法定代表人：贺砾辉

联系地址：湖南省长沙市开福区营盘东路38号乙方（受托方）：中南出版传媒集团股份有限公司

法定代表人：贺砾辉

联系地址：湖南省长沙市开福区营盘东路38号丙方（受托标的）：湖南教育报刊集团有限公司

法定代表人：王树槐

联系地址：长沙市望城区月亮岛街道湖南教育报刊集团接待中心

1栋

鉴于：

1.甲方系乙方控股股东，现合法持有丙方100%股权；

2.甲方因丙方主营业务与乙方所从事的业务相同或近似，存在同业竞争，曾承诺于2025年12月8日前将注入乙方，彻底解决前述同业竞争事宜。

现丙方因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅图书征订政策变化的影响，未来经营发展面临较高的不确定性；故为保护中小股东利益，经各方协商一致，拟由甲方继续委托乙方代为经营管理丙方，并达成合同条款如下，以兹共同信守：

一、委托事项

1.甲方不可撤销地全面委托乙方对丙方实施经营管理，包括但不

限于：

（1）拟定、组织实施丙方年度经营计划；

（2）对丙方的经营、财务、人事、行政等日常经营管理事项全面行使管理权；

（3）对资金行使有限管理权。乙方对丙方资金使用决策权仅限

用于日常经营管理，未经甲方同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项；

（4）对丙方内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善；

（5）立足丙方已有业务，加强统筹管理，进一步做强主营业务；

（6）除本合同第一条第3款约定事项之外的其他重大事项决策权。

乙方对丙方的经营管理以乙方对其控股子公司的管理为标准，包括但不限于财务管理标准、人事考核制度等。

2.自本合同生效之日起，甲方将严格遵守本合同，尊重乙方的各

项受托管理（以下又称“托管”）权利，且不会利用控股股东地位损害乙方合法权益。

3.甲方同意除下述股东权利外，其对丙方享有的其他股东权利均委托乙方代为行使：

（1）修改公司章程；

（2）增加或减少丙方的注册资本；

（3）丙方合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的权利；

（4）按照出资比例取得丙方的股权收益或利益的权利；

（5）丙方清算后的剩余财产分配权；

（6）处置丙方股权（包括但不限于质押、转让等）。

4.丙方对外业务开展，仍应以丙方名义进行，并由丙方享有相关权利，承担相关义务。托管期间内产生的任何风险或责任，由丙方自行承担。

二、委托期限1.委托经营管理期限（又称“委托期限”或“委托管理期限”或“托管期间”）自本合同生效之日起计算，暂定为5年。双方就委托经营管理内容做出重大变更的，双方当签署补充协议予以确认。

2.如委托期限内，甲方通过调整丙方主营业务、出售相关资产或

其他合法措施，彻底解决同业竞争问题，则本合同自动终止。

三、委托经营资产的损益

委托经营管理期限内，丙方在经营过程中产生的盈利或亏损仍由甲方享受或承担。

四、未来安排

1.本协议项下的托管事项仅为过渡性安排，自本协议生效后，

甲方应当积极配合并促进丙方完成以下事项或满足以下条件：（1）丙方符合注入上市公司的法定条件，包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合行业法律法规和监管规则；（2）丙方具备注入上市公司的

持续经营基础，不会对上市公司造成重大不利影响。

2.自上述所列事项完成或条件符合后，甲方将按公允价格和法定程序，将丙方全部股权转让至乙方并完成相关工商变更登记程序。

五、甲方权利与义务

1.甲方有权对乙方受托经营管理事项予以监督。若因乙方故意或

重大过失导致甲方遭受严重经济损失，甲方有权解除本合同并要求乙方承担赔偿责任。

2.在委托管理期内，甲方不得无故干涉乙方的自主经营权及人事管理权。

3.如委托管理期间丙方资产运营状况、行业情况发生变化，在法

律法规允许的情况下，甲方有权对丙方相关业务或资产及时进行优化和调整，包括但不限于修改托管安排将相关资产转让给无关联第三方。

4.其他就乙方行使受托管理职权所需甲方配合的义务。

六、乙方权利与义务

1.在委托管理期内，乙方有权自主决定丙方的生产经营策略等事项，甲方不得随意干涉丙方的经营管理决策权。

2.乙方有权自主选聘丙方的经营管理团队，甲方、丙方对此予以积极配合。乙方可以根据丙方业务需要决定人员的配备、安排报酬和招聘任用等。

3.乙方应秉承勤勉、尽责的态度，善意地对丙方进行经营管理，如因乙方在对丙方行使经营决策管理权时存在故意或重大过失，导致

丙方遭受重大经济损失的，乙方应承担相应责任。

4.乙方保证：其在委托管理期内的一切行为应严格遵循法律法规规定，不得实施任何违反法律法规或政策要求的管理行为；否则由此引起的一切法律责任概由乙方自行承担；如因此给甲方造成损失的，乙方还需赔偿由此给甲方造成的损失。

七、委托费用

1.经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费为100

万元/年（壹佰万元整/年），如遇生产经营发生重大变化，由各方协商，可适度调整委托管理费标准并予以书面确认。

2.甲方按照本协议约定向乙方支付委托管理费，委托管理费应于

每个受托管理年度结束后三个月内以现金方式一次性向乙方支付。

3.委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占

自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。

4.上述委托管理费，不包括丙方日常运营所需费用，该等费用由丙方自行承担。

八、转委托的限制

本合同签订后，未经甲方书面同意，乙方不得将受托事项转委托予任何第三人。

九、合同的补充及修改

1.本合同签订后，非经各方协商一致，本合同不得变更；

2.经各方协商一致，本合同得以变更，各方应签订补充协议进行约定。补充协议与本合同具有同等的法律效力。如本合同与补充协议

约定不一致的，以补充协议为准。

十、违约责任

任何一方因过错不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应承担违约责任。由此给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

十一、争议的解决

双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不成，由长沙仲裁委员会按其现行的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

十二、其他条款

1、本合同自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章之日起生效。

2、本合同未尽事宜由各方协商并签订补充协议，补充协议与本

合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文，系签署页）（此页无正文，系《委托经营管理合同》签署页）甲方：

法定代表人或授权代表：

签订时间：年月日

乙方：

法定代表人或授权代表：

签订时间：年月日

丙方：

法定代表人或授权代表：

签订时间：年月日附件2：

委托经营管理合同甲方（委托方）：湖南出版投资控股集团有限公司

法定代表人：贺砾辉

联系地址：湖南省长沙市开福区营盘东路38号乙方（受托方）：中南出版传媒集团股份有限公司

法定代表人：贺砾辉

联系地址：湖南省长沙市开福区营盘东路38号丙方（受托标的）：湖南教育音像电子出版社有限责任公司

法定代表人：刘凯

联系地址：长沙市开福区华夏路82号

鉴于：

3.甲方系乙方控股股东，现合法持有丙方100%股权；

4.甲方因丙方主营业务与乙方所从事的业务相同或近似，存在同业竞争，曾承诺于2025年12月8日前将注入乙方，彻底解决前述同业竞争事宜。

现丙方因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅图书征订政策变化的影响，未来经营发展面临较高的不确定性；故为保护中小股东利益，经各方协商一致，拟由甲方继续委托乙方代为经营管理丙方，并达成合同条款如下，以兹共同信守：

一、委托事项

1.甲方不可撤销地全面委托乙方对丙方实施经营管理，包括但不

限于：

（1）拟定、组织实施丙方年度经营计划；

（2）对丙方的经营、财务、人事、行政等日常经营管理事项全面行使管理权；

（3）对资金行使有限管理权。乙方对丙方资金使用决策权仅限

用于日常经营管理，未经甲方同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项；

（4）对丙方内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善；

（5）立足丙方已有业务，加强统筹管理，进一步做强主营业务；

（6）除本合同第一条第3款约定事项之外的其他重大事项决策权。

乙方对丙方的经营管理以乙方对其控股子公司的管理为标准，包括但不限于财务管理标准、人事考核制度等。

2.自本合同生效之日起，甲方将严格遵守本合同，尊重乙方的各

项受托管理（以下又称“托管”）权利，且不会利用控股股东地位损害乙方合法权益。

3.甲方同意除下述股东权利外，其对丙方享有的其他股东权利均委托乙方代为行使：

（1）修改公司章程；

（2）增加或减少丙方的注册资本；

（3）丙方合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的权利；

（4）按照出资比例取得丙方的股权收益或利益的权利；

（5）丙方清算后的剩余财产分配权；

（6）处置丙方股权（包括但不限于质押、转让等）。

4.丙方对外业务开展，仍应以丙方名义进行，并由丙方享有相关权利，承担相关义务。托管期间内产生的任何风险或责任，由丙方自行承担。

二、委托期限1.委托经营管理期限（又称“委托期限”或“委托管理期限”或“托管期间”）自本合同生效之日起计算，暂定为5年。双方就委托经营管理内容做出重大变更的，双方当签署补充协议予以确认。

2.如委托期限内，甲方通过调整丙方主营业务、出售相关资产或

其他合法措施，彻底解决同业竞争问题，则本合同自动终止。

三、委托经营资产的损益

委托经营管理期限内，丙方在经营过程中产生的盈利或亏损仍由甲方享受或承担。

四、未来安排

1.本协议项下的托管事项仅为过渡性安排，自本协议生效后，

甲方应当积极配合并促进丙方完成以下事项或满足以下条件：（1）丙方符合注入上市公司的法定条件，包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合行业法律法规和监管规则；（2）丙方具备注入上市公司的

持续经营基础，不会对上市公司造成重大不利影响。

2.自上述所列事项完成或条件符合后，甲方将按公允价格和法定程序，将丙方全部股权转让至乙方并完成工商变更登记程序。

五、甲方权利与义务

1.甲方有权对乙方受托经营管理事项予以监督。若因乙方故意或

重大过失导致甲方遭受严重经济损失，甲方有权解除本合同并要求乙方承担赔偿责任。

2.在委托管理期内，甲方不得无故干涉乙方的自主经营权及人事管理权。

3.如委托管理期间丙方资产运营状况、行业情况发生变化，在法

律法规允许的情况下，甲方有权对丙方相关业务或资产及时进行优化和调整，包括但不限于修改托管安排将相关资产转让给无关联第三方。

4.其他就乙方行使受托管理职权所需甲方配合的义务。

六、乙方权利与义务

1.在委托管理期内，乙方有权自主决定丙方的生产经营策略等事项，甲方不得随意干涉丙方的经营管理决策权。

2.乙方有权自主选聘丙方的经营管理团队，甲方、丙方对此予以积极配合。乙方可以根据丙方业务需要决定人员的配备、安排报酬和招聘任用等。

3.乙方应秉承勤勉、尽责的态度，善意地对丙方进行经营管理，如因乙方在对丙方行使经营决策管理权时存在故意或重大过失，导致

丙方遭受重大经济损失的，乙方应承担相应责任。

4.乙方保证：其在委托管理期内的一切行为应严格遵循法律法规规定，不得实施任何违反法律法规或政策要求的管理行为；否则由此引起的一切法律责任概由乙方自行承担；如因此给甲方造成损失的，乙方还需赔偿由此给甲方造成的损失。

七、委托费用

1.经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费为10万

元/年（壹拾万元整/年），如遇生产经营发生重大变化，由各方协商，可适度调整委托管理费标准并予以书面确认。

2.甲方按照本协议约定向乙方支付委托管理费，委托管理费应于

每个受托管理年度结束后三个月内以现金方式一次性向乙方支付。

3.委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占

自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。

4.上述委托管理费，不包括丙方日常运营所需费用，该等费用由丙方自行承担。

八、转委托的限制

本合同签订后，未经甲方书面同意，乙方不得将受托事项转委托予任何第三人。

九、合同的补充及修改

1.本合同签订后，非经各方协商一致，本合同不得变更。

2.经各方协商一致，本合同得以变更，各方应签订补充协议进行约定。补充协议与本合同具有同等的法律效力。如本合同与补充协议

约定不一致的，以补充协议为准。

十、违约责任

任何一方因过错不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应承担违约责任。由此给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

十一、争议的解决

双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不成，由长沙仲裁委员会按其现行的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

十二、其他条款

1、本合同自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章之日起生效。

2、本合同未尽事宜由各方协商并签订补充协议，补充协议与本

合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文，系签署页）（此页无正文，系《委托经营管理合同》签署页）甲方：

法定代表人或授权代表：

签订时间：年月日

乙方：

法定代表人或授权代表：

签订时间：年月日

丙方：

法定代表人或授权代表：

签订时间：年月日附件3：

委托经营管理合同甲方（委托方）：湖南出版投资控股集团有限公司

法定代表人：贺砾辉

联系地址：湖南省长沙市开福区营盘东路38号乙方（受托方）：中南出版传媒集团股份有限公司

法定代表人：贺砾辉

联系地址：湖南省长沙市开福区营盘东路38号丙方（受托标的）：湖南地图出版社有限责任公司

法定代表人：郭有红

联系地址：长沙市天心区芙蓉南路四段158号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼5楼511室

鉴于：

5.甲方系乙方控股股东，现合法持有丙方100%股权；

6.甲方因丙方主营业务与乙方所从事的业务相同或近似，存在同业竞争，曾承诺于2025年12月8日前将注入乙方，彻底解决前述同业竞争事宜。现丙方因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅图书征订政策变化的影响，未来经营发展面临较高的不确定性；故为保护中小股东利益，经各方协商一致，拟由甲方继续委托乙方代为经营管理丙方，并达成合同条款如下，以兹共同信守：

一、委托事项

1.甲方不可撤销地全面委托乙方对丙方实施经营管理，包括但不

限于：

（1）拟定、组织实施丙方年度经营计划；

（2）对丙方的经营、财务、人事、行政等日常经营管理事项全面行使管理权；

（3）对资金行使有限管理权。乙方对丙方资金使用决策权仅限

用于日常经营管理，未经甲方同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项；

（4）对丙方内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善；

（5）立足丙方已有业务，加强统筹管理，进一步做强主营业务；

（6）除本合同第一条第3款约定事项之外的其他重大事项决策权。

乙方对丙方的经营管理以乙方对其控股子公司的管理为标准，包括但不限于财务管理标准、人事考核制度等。

2.自本合同生效之日起，甲方将严格遵守本合同，尊重乙方的各

项受托管理（以下又称“托管”）权利，且不会利用控股股东地位损害乙方合法权益。3.甲方同意除下述股东权利外，其对丙方享有的其他股东权利均委托乙方代为行使：

（1）修改公司章程；

（2）增加或减少丙方的注册资本；

（3）丙方合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的权利；

（4）按照出资比例取得丙方的股权收益或利益的权利；

（5）丙方清算后的剩余财产分配权；

（6）处置丙方股权（包括但不限于质押、转让等）。

4.丙方对外业务开展，仍应以丙方名义进行，并由丙方享有相关权利，承担相关义务。托管期间内产生的任何风险或责任，由丙方自行承担。

二、委托期限1.委托经营管理期限（又称“委托期限”或“委托管理期限”或“托管期间”）自本合同生效之日起计算，暂定为5年。双方就委托经营管理内容做出重大变更的，双方当签署补充协议予以确认。

2.如委托期限内，甲方通过调整丙方主营业务、出售相关资产或

其他合法措施，彻底解决同业竞争问题，则本合同自动终止。

三、委托经营资产的损益

委托经营管理期限内，丙方在经营过程中产生的盈利或亏损仍由甲方享受或承担。

四、未来安排

1.本协议项下的托管事项仅为过渡性安排，自本协议生效后，甲方应当积极配合并促进丙方完成以下事项或满足以下条件：（1）丙

方符合注入上市公司的法定条件，包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合行业法律法规和监管规则；（2）丙方具备注入上市公司的

持续经营基础，不会对上市公司造成重大不利影响。

2.自上述所列事项完成或条件符合后，甲方将按公允价格和法定程序，将丙方全部股权转让至乙方并完成相关工商变更登记程序。

五、甲方权利与义务

1.甲方有权对乙方受托经营管理事项予以监督。若因乙方故意或

重大过失导致甲方遭受严重经济损失，甲方有权解除本合同并要求乙方承担赔偿责任。

2.在委托管理期内，甲方不得无故干涉乙方的自主经营权及人事管理权。

3.如委托管理期间丙方资产运营状况、行业情况发生变化，在法

律法规允许的情况下，甲方有权对丙方相关业务或资产及时进行优化和调整，包括但不限于修改托管安排将相关资产转让给无关联第三方。

4.其他就乙方行使受托管理职权所需甲方配合的义务。

六、乙方权利与义务

1.在委托管理期内，乙方有权自主决定丙方的生产经营策略等事项，甲方不得随意干涉丙方的经营管理决策权。

2.乙方有权自主选聘丙方的经营管理团队，甲方、丙方对此予以积极配合。乙方可以根据丙方业务需要决定人员的配备、安排报酬和招聘任用等。3.乙方应秉承勤勉、尽责的态度，善意地对丙方进行经营管理，如因乙方在对丙方行使经营决策管理权时存在故意或重大过失，导致丙方遭受重大经济损失的，乙方应承担相应责任。

4.乙方保证：其在委托管理期内的一切行为应严格遵循法律法规规定，不得实施任何违反法律法规或政策要求的管理行为；否则由此引起的一切法律责任概由乙方自行承担；如因此给甲方造成损失的，乙方还需赔偿由此给甲方造成的损失。

七、委托费用

1.经各方协商一致，本委托管理协议项下的委托管理费为10万

元/年（壹拾万元整/年），如遇生产经营发生重大变化，由各方协商，可适度调整委托管理费标准并予以书面确认。

2.甲方按照本协议约定向乙方支付委托管理费，委托管理费应于

每个受托管理年度结束后三个月内以现金方式一次性向乙方支付。

3.委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占

自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。

4.上述委托管理费，不包括丙方日常运营所需费用，该等费用由丙方自行承担。

八、转委托的限制

本合同签订后，未经甲方书面同意，乙方不得将受托事项转委托予任何第三人。

九、合同的补充及修改

1.本合同签订后，非经各方协商一致，本合同不得变更。2.经各方协商一致，本合同得以变更，各方应签订补充协议进行约定。补充协议与本合同具有同等的法律效力。如本合同与补充协议约定不一致的，以补充协议为准。

十、违约责任

任何一方因过错不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应承担违约责任。由此给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

十一、争议的解决

双方在履行本合同过程中发生争议，应协商解决。协商不成，由长沙仲裁委员会按其现行的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

十二、其他条款

1、本合同自各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章之日起生效。

2、本合同未尽事宜由各方协商并签订补充协议，补充协议与本

合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式陆份，各方各执贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文，系签署页）（此页无正文，系《委托经营管理合同》签署页）甲方：

法定代表人或授权代表：

签订时间：年月日

乙方：

法定代表人或授权代表：

签订时间：年月日

丙方：

法定代表人或授权代表：

签订时间：年月日议案二：

关于使用募集资金投资湖南图书城升级改造项目的议案

各位股东及股东代表：

为持续推进区域中心门店向标准化、信息化、新业态的

方向转型升级，进一步强化文化服务窗口的功能定位，提升核心竞争力与可持续经营能力，中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）全资子公司湖南省新华书店

有限责任公司（以下简称“省新华书店”）及其分公司、子公司拟使用募集资金实施湖南图书城升级改造项目（以下简称“本项目”）。

一、项目概述本项目实施主体为湖南省新华书店有限责任公司及其分公司湖南省新华书店有限责任公司湖南图书城（以下简称“图书城”）与省新华书店子公司湖南阅读花园创意文

化有限公司（以下简称“阅读花园”），地点位于长沙市芙蓉区芙蓉中路二段76号的湖南图书城大厦。该大厦一至三层为图书城卖场，系省新华书店最大的实体门店；四层为阅读花园经营区域，其业态定位为文化餐饮服务。项目拟投入资金4800.00万元，核心实施内容包括建筑内部功能分区重构、内部空间装修升级及建筑外立面改造。

本项目拟改建总面积11037.69㎡。其中，建筑内部改造面积9737.69㎡（含套内面积8203.35㎡及公摊面积

1534.34㎡）：一层1829.72㎡、夹层1039.75㎡、二层2383.03

㎡、三层2229.71㎡、四层2255.48㎡。外部场地改造面积约1300㎡：外部广场及道路优化约300㎡，二、三层室外

平台约1000㎡。

项目规划经营面积5200㎡，自营面积1630㎡（含图书零售、文化餐饮等核心自营业务）；对外招商面积3570㎡，引入符合年轻客群需求的潮流文化、创意消费类品牌。

其他配套区域3003.35㎡：含公共空间面积（活动空间、公共通道）、设备及后勤用房（办公、设备用房、机电管井、卫生间等）。

本项目聚焦“年轻力新消费”，定位为“中国年轻力创意文化策源地”。项目建成后有望成为转型战略的标杆示范，推动省新华书店精准切入 Z 世代消费赛道，打破传统图书零售边界，打造集阅读、文化体验、潮流社交、创意消费于一体的新型空间，实现从“卖书”到“服务年轻人文化生活”的转型；对外，将成为长沙年轻力文化表达的新载体，进一步丰富城市文化消费场景，助力擦亮长沙“青年友好型文化城市”名片，吸引更多年轻人在此扎根、消费、创造，为城市年轻力发展注入持久活力。

二、投资计划与效益测算

本项目拟使用募集资金合计4800.00万元。其中，工程建设费用4110.00万元，涵盖内部改造（室内精装、结构加固、机电二次改造等）、外部改造（外围场地优化、外立面更新等）；设计及工程服务费用450万元，包括改造设计费、设计顾问费、工程服务费；不可预见费用240万元。

项目完成后，将通过引入年轻业态、优化经营模式，打造多元化的收入结构，有效提升收入水平与盈利能力。经测算，预计项目运行到第四年开始扭亏，未来十年为省新华书店拟带来累计收入27017.26万元、累计净利润868.17万元，投资回收期为9年（自项目运营首年起），具备较好的盈利稳定性与成长性。

三、项目可行性分析

基于长沙商业市场环境、客群需求特征及项目自身定位，本项目具备明确的可行性，具体分析如下：

（一）市场竞争环境适配：长沙商业市场规模庞大（存量商业925万㎡，3万㎡以上项目93个），五一商圈竞争尤为激烈（17个商业体，近150万㎡体量）。本项目作为小体量商业，通过“年轻力创意文化策源地”差异化定位，避开与大型购物中心的同质化竞争，聚焦垂直领域打造特色标签，可在激烈市场中实现突围。

（二）年轻客群需求匹配：长沙年轻群体（90后、00后）占比高，消费特征呈现“重体验、求新鲜、愿为兴趣付费”的特点，且对“接地气、活力创新”的文化形态接受度高。

当前长沙市场在年轻力文化创意消费领域仍存在供给缺口，项目定位与客群需求高度契合，具备广阔市场空间。

（三）资源与能力支撑：公司作为省内头部企业，具备

文化资源整合、实体门店运营的成熟经验；项目依托五一商圈流量优势与自身空间改造潜力，可通过引入优质品牌、策划特色活动，快速实现客群导入与运营落地。

四、风险及应对措施

本项目实施涉及科研、建设、运营等多环节，潜在风险主要集中于市场、效益、项目实施三大领域，具体风险及防范措施如下：

（一）市场风险项目转型后，需面临五一商圈内同类商业体（如购物中心、特色街区）在品牌资源、客群吸引力上的竞争；若差异

化定位不突出、运营能力不足，可能导致客流与收入不及预期。

应对措施：

1.前期深度调研：结合长沙年轻客群消费习惯，细化项目定位，确保业态规划与市场需求精准匹配；

2.强化场景吸引力：改造设计聚焦年轻群体审美与体验需求，打造具有记忆点的空间场景，挖掘空间经营价值；

3.专业运营保障：组建专业招商与运营团队，加大市场

推广力度；引入具有“引擎效应”的 IP 或行业龙头品牌，孵化创新内容，通过持续焕新业态、举办策展活动，保持商业活力；

4.预留资源投入：根据市场变化，预留专项预算用于内

容创新与资源对接，确保项目竞争力持续提升。

（二）效益风险项目建设期间，书城需暂停营业，可能影响短期收入；改造完成后，员工对新业务形态（如潮流品牌管理、文化活动策划）不熟悉，服务水平可能滞后于硬件升级，制约运营效益；若筹备工作不到位，可能导致开业后经营不稳定。

应对措施：

1.团队能力提升：提前组建专业运营团队，开展员工培训（涵盖新业务流程、服务标准）；或引入外部资深运营团队，负责项目筹开与日常管理，确保运营水平达标；

2.系统化筹备：对外提前锁定目标品牌资源，通过预热宣传（如社交媒体推广、会员定向邀约）建立市场认知；对

内搭建适配新商业模式的运营管理、现场服务及招商展示体系；

3.保障专项预算：确保市场推广费、开办费、专业服务

费等专项投入到位，为项目顺利开业与稳定运营提供资金支持。

（三）项目实施风险

项目涉及建筑改造、机电更新、外立面施工等复杂工程，若施工管理不当，可能存在工程质量缺陷，影响项目交付进度与后续运营安全。

应对措施：

1.规范招标流程：采用公开招投标方式，选择资质齐全、经验丰富的建设公司与监理单位；

2.强化质量管控：根据项目质量总目标编制专项质量计划，明确关键工序质量控制点；

3.严格验收标准：由专业单位对工程进度、质量进行全程监理，完工后按规范开展多轮验收，确保工程质量符合设

计要求与安全标准。

请各位股东及股东代表审议。

附件：湖南图书城升级改造可行性研究报告中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月八日附件：

湖南图书城升级改造可行性研究报告

2025年10月目录

湖南图书城升级改造............................................45

一、项目概述................................................2

（一）项目基本情况.............................................2

（二）拟建设单位情况............................................2

（三）拟建设内容..............................................3

（四）项目总投资..............................................3

二、项目建设背景及必要性..........................................3

（一）项目建设背景.............................................3

（二）项目建设必要性............................................5

三、长沙城市商业市场分析..........................................8

（一）宏观商业市场环境分析.........................................8

（二）长沙年轻力商业市场分析........................................9

（三）客群消费需求分析..........................................10

四、项目建设规划.............................................11

（一）项目主题定位............................................11

（二）功能规划..............................................11

（三）建设规模..............................................12

（四）建设计划..............................................12

（五）建设方案..............................................13

（一）投资估算..............................................13

（二）资金筹措方案............................................14

六、投资财务效益分析...........................................14

（一）计算参数选取............................................14

（二）收入估算..............................................14

（四）税费估算..............................................19

（五）未来十年项目财务数据预测......................................20

七、项目实施风险分析...........................................21

（一）市场风险及防范...........................................21

（二）效益风险及防范...........................................22

（三）建设风险及防范...........................................22

八、结论和建议...........................................、项目概述

（一）项目基本情况

1、项目名称

湖南图书城升级改造项目。

2、项目地址

长沙市芙蓉区芙蓉中路二段76号。

3、建设规模该项目拟改建规模11037.69㎡（其中图书城卖场经营内部面积9737.69㎡及外部场地面积约1300㎡）。

（二）拟建设单位情况

1、拟建设单位

湖南省新华书店有限责任公司湖南图书城、湖南阅读花园创意文化有限公司。

2、企业基本信息

湖南省新华书店有限责任公司湖南图书城成立于2007年，位于湖南省长沙市，是一家从事图书及文化用品零售为主的企业。

湖南阅读花园创意文化有限公司成立于2011年，企业注册资本1000万元人民币，是一家从事餐饮服务及零售为主的企业。

3、企业经营范围

湖南省新华书店有限责任公司湖南图书城在隶属企业经营范围内开展经营活动。

湖南阅读花园创意文化有限公司经营范围包括：图书报刊、预包装食

品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、文化产品、办公用品、数码产品、电子产品、体育用品、工艺美术品、家用电器、服装鞋帽、通讯器材、音响

设备、玩具、皮塑皮革制品、针纺织品、健身器材、日用百货、床上用品、

洗涤用品、厨具设备、餐具及日用品器皿、化妆品、灯具、布艺的销售；

数码冲印、图文设计服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；自有房屋租赁；代收代缴水电费；正餐服务；会务服务；餐饮管理咨询；品牌策划咨询；企业管理咨询服务。

（三）拟建设内容对原长沙市芙蓉区芙蓉中路二段76号湖南图书城大厦进行内部功能分

区的重新设计、内部及外立面的装修改造。

（四）项目总投资拟投入募投资金4800万元。

二、项目建设背景及必要性

（一）项目建设背景

1、门店现状分析

湖南图书城是湖南省新华书店有限责任公司最大的旗舰店，也是省内规模最大的图书、文化用品零售超市，于1999年开业，2006年维修改造，重装至今运营已达19年。图书城四楼为阅读花园定王台店，于2011年7月建成，2017年进行了一次升级改造装修。

根据公司平面图数据，现图书城一层至四层产权面积9737.69㎡，一层平面面积（1829.72㎡）、夹层平面面积（1039.75㎡）、二层平面面积（2383.03㎡）、三层平面面积（2229.71㎡）、四层平面面积（2255.48㎡）现阅读花

园使用中，现有停车位置100个客、商共用。独立办公区域租赁实业公司八楼847.76㎡（八楼租赁区域不在项目建设范围内）。书城作为湖南新华书店最大的图书零售旗舰店，日常接待300至2000位读者，重装至今运营已达19年之久，经营期间书城长期出现诸多隐患。

同样的，阅读花园2017年重新装修之后到现在已经8年未更新，门店装修及设施设备已经非常老旧，现有环境严重影响顾客体验和用餐感受。每遇暴雨天气，书城外墙就出现脱落、渗水、顶部多处漏水的情况，墙体常年侵蚀已严重影响场地正常经营；还有很多常见问题如厕所下水堵塞不畅、

墙体斑驳、货架破旧、设备老化、多数灯具老化等也极度影响了书城的正

常经营；另有基座电线外露水电使用存在安全隐患、护栏多处无法修复、

消防通道及消防设施陈旧硬件老化、读者接待动线复杂、扶手电梯停用多

年未拆除等安全隐患，极大地影响了书城乃至湖南省新华书店的形象和口碑。

2、所在区位分析

项目地处城市主路旁，外立面能够吸引三面人流。周边公交站密集，

18条线路助力中远端客流辐射。紧邻长沙市最繁华的五一商圈，具备吸引

外溢客流的能力。地处省人民医院、古迹天心阁、都正街、临边定王台书市、黄金街，有机会享受产业辐射红利。

项目虽毗邻五一商圈，但因长沙市公安局、湖南省人民医院、浏正街小学间隔了两地，导致联动性较弱，商业氛围未能延展至此，因此人流导入会受到一定影响。且项目周围高架环绕，导致步行可达性不佳。故而强标签特征和强吸附功能是本案必然的发展路径。

3、图书城及阅读花园发展现状

虽图书城分公司及阅读花园子公司两个建设单位均处于亏损状态，但湖南图书城是省内精神文明建设的重要窗口，牢牢坚持正确的政治方向，充分发挥了先进文化传播阵地的作用，不懈履行社会服务功能，取得了较好的社会效益。而阅读花园将阅读与美食结合起来，是对书店业态的创新探索与有力补充。

（二）项目建设必要性

1、深化城市文化发展的需求

在国家“文化强国”战略稳步推进、我省“文化强省”建设持续深化

的时代背景下，“全民阅读”已连续八年被写入政府工作报告——这一举措不仅标志着推动全民阅读、建设书香社会已成为国家文化发展的重要战略部署，更成为连接国家文化宏观目标与地方文化建设实践的关键纽带，既是彰显政治意义的重要抓手，也是满足群众精神文化需求、凝聚社会共识的核心社会载体。?从国际趋势来看，文化与新消费的深度融合、全球文化资源的高效链接，正成为当下城市文化内容创新发展的新方向，这为地方文化阵地建设提出了更高要求，也带来了全新机遇。而在长沙这座浸润着深厚文化底蕴的城市中，湖南图书城无疑是极具分量的文化坐标：作为长沙目前唯一面积超过5000平米的大型书城，它不仅是承载着老一辈长沙人青春与回忆的“文化记忆堡垒”，更在数十年的发展中，成为长沙落实“文化强省”战略、承接国家“文化强国”部署的重要实体平台，其存在本身就是城市文化基因的鲜活体现。?然而，面对新时代文化消费需求的升级、城市文化形态的迭代，湖南图书城的形象焕新与价值重塑已成为必然选择。通过改造提升，既能让这座承载城市记忆的文化地标跟上时代步伐，更好地发挥其在推动全民阅读、丰富城市文化供给中的作用，也能使其成为链接本土文化与国际资源、融合文化体验与新型消费的重要空间，为长沙“文化强省”建设注入新活力，进一步夯实国家“文化强国”战略在地方落地的实践根基。

2、城市文化转型的重要实践

作为湖南省精神文明建设的核心窗口与文化传播的关键枢纽，湖南新华书店长期肩负着省内政治读物发行主渠道、全民阅读主导推动者、地方

文化建设标志性载体的三重使命，以文化企业的责任担当深度践行社会效益。其中，实体门店不仅是湖南新华直面读者的核心触点，更是彰显企业政治站位、释放文化辐射力的重要平台，而湖南图书城作为省会长沙极具影响力的文化地标，其升级改造更被赋予了服务城市发展战略的重要意义。

当前，长沙正加速推进国际文化创意中心与国际消费中心城市建设，大力探索文化新业态、打造沉浸式文化新场景，推动文化价值与消费需求深度融合已成为城市发展的核心战略方向。在此背景下，省委宣传部主要领导多次明确指示，湖南图书城需以更高站位推进升级改造——既要坚守文化宣传主阵地的核心定位，更要主动对接城市战略，将文化创新贯穿改造全过程。通过融合创意展览、文化体验、消费服务等多元功能，构建“阅读+”复合型文化空间，让图书城从传统阅读场所升级为文化消费新地标，既为“书香湖南”建设注入新活力，也为长沙培育文化新业态、实现文化与消费协同发展提供有力支撑，真正彰显新华书店在新时代文化传播与消费升级中的主力军作用。

3、书店业务创新转型的战略需求

在当前实体书行业竞争白热化且整体下行的严峻态势下，长沙地区已聚集1091家类型丰富、生态完整的实体书店，市场竞争尤为激烈。在此背景下，湖南图书城过往相对单一的图书零售模式与滞后的软硬件配置，已难以支撑其在市场中保持竞争优势。?而作为深耕文化领域、背靠强劲文化资源的新华书店集团，始终以引领文化产业发展为核心使命，将改革创新、推动产业与产品升级作为关键发展目标，在优势赛道上已取得亮眼成就：不仅成功推出以乐之书店、不吝书店为代表的特色书店矩阵，更创新性打造与茶颜悦色联名的跨界门店，以“书店 + IP”的融合模式打破传统边界，为实体书店业态注入新活力，充分彰显了集团在文化产业创新领域的领先实力。?在集团整体门店战略布局中，两大核心项目定位清晰、各司其职，共同助力文化产业升级：其一为即将启动拆迁与重建的袁家岭门店，该项目以“阅读”为核心定位，致力于打造大规模综合性书店，通过拓展物理空间规模、丰富业态组合，构建一站式文化消费场景，强化区域文化枢纽功能；其二为湖南图书城项目，相较于袁家岭门店的“规模拓展”向，湖南图书城的核心战略聚焦于“创新突破”。面对市场竞争激烈、行业下行的双重困境，湖南图书城不再局限于“书店”业态的改造升级，而是以年轻群体文化消费为全新赛道，通过整合文化资源、创新运营模式、拓展服务边界，从单一图书销售载体升级为多元化文化体验平台，最终有望成为区域内文化产业转型的标杆项目，为新华书店集团在文化领域的战略布局树立新典范。

4、切入城市年轻力发展风口的重要举措长沙，正以鲜明的“青年友好”姿态在全国城市发展浪潮中脱颖而出。

作为快速崛起的“青年之城”，其14-35岁青年人口规模突破350万，这一数据不仅远超全国各城市年轻人口平均水平，更为城市注入了澎湃的青春动能，成为支撑青年友好战略落地的核心基石。尤其在文化领域，长沙凭借独特的文化魅力深受Z世代追捧，成功跻身00后旅游十大热门“网红城市”，无论是潮流文化、娱乐文化还是本土特色文化，都与年轻人的精神需求高度契合，为构建青年友好型文化生态奠定了坚实基础。?在这样的城市底色下，长沙的年轻力发展蕴藏着巨大机遇。庞大的青年人口基数催生了旺盛的消费需求，而年轻人对新鲜、多元、个性化文化消费体验的追求，更推动着城市消费生态向“年轻化”加速迭代。构建契合年轻人需求的“年轻化消费生态”、创新充满吸引力的“年轻人喜爱的消费场景”，不仅具备得天独厚的商业基础，更是长沙深化青年友好战略、强化文化标签的关键路径。?在此背景下，湖南图书城改造升级聚焦“年轻力新消费”意义深远。

对内，这一举措能成为湖南出版集团产品转型战略的标杆示范，推动企业精准切入年轻生活方式赛道，打破传统图书零售边界，打造集阅读、文化体验、潮流社交、创意消费于一体的新型空间，实现从“卖书”到“服务年轻人文化生活”的转型；对外，改造后的湖南图书城将成为长沙年轻力文化表达的新载体，进一步丰富城市文化消费场景，助力长沙升级“青年友好型文化城市”标签，吸引更多年轻人在此扎根、消费、创造，为城市年轻力发展注入持久活力。

三、长沙城市商业市场分析

（一）宏观商业市场环境分析

长沙城市商业展现出庞大的整体规模，商业存量已达925万㎡，拥有3万㎡以上商业项目93个，且未来新增供应量持续补充，形成了体量可观的商业矩阵。其中城市核心商圈“五一商圈”更是极具标杆性，不仅日均客流突破50万+，更成为年轻客群聚集的流量高地，90s-00s 客群占比超70%，商业辐射力与客群吸引力均处于行业前列。

在规模基础上，长沙构建了多元丰富的商业生态。作为全国餐饮竞争最激烈的城市之一，长沙餐饮市场活力迸发，门店数量超10万家，占全省总量的33.5%，网红品牌层出不穷且具备全国影响力，创新步伐从未停歇；

娱乐标签同样鲜明，夜经济项目品类齐全、体验多元，成功跻身中国十大夜经济影响力城市；零售领域则呈现“大众品牌全覆盖+本土潮牌特色化”的格局，首店经济持续发力，不断为商业生态注入新鲜血液。

丰富的消费场景与活跃的市场氛围，共同铸就了长沙商业超强的创新迭代能力。无论是餐饮品类的持续创新、夜经济模式的不断升级，还是零售品牌的新潮布局，均彰显出这座城市商业在全国范围内的领先地位，具备引领商业创新方向的坚实底层基础，成为中国城市商业发展中极具活力与潜力的典型代表。

（二）长沙年轻力商业市场分析

纵观长沙年轻力商业市场，已形成购物中心、主题街区、产业园区等多元业态并存的格局，具备较为扎实的发展基底。其中，购物中心持续深耕年轻消费赛道，以长沙万象城、北辰三角洲大悦城等成熟商业体为代表，凭借品牌矩阵、专业运营能力形成稳定竞争力。这类项目普遍采用“大而全”的运营策略，通过丰富业态组合，依托优质市场品牌、特色空间及活动场景，争夺城市活力客群。

相比之下，街区类年轻力商业发展更为成熟。以潮宗街为例，其通过聚合多维生活方式，叠加潮流前沿内容、创新消费品牌与特色体验项目，实现文化底蕴与商业创新的深度融合，已成为长沙年轻人的潮流聚集地。

未来长沙年轻力商业市场竞争将进一步加剧，具备优质资源与成熟运营经验的百联集团即将入市，其打造的“TXCHANGSHA项目”聚焦Z世代社交需求，以潮流文化、艺术跨界及24小时经济为核心标签，有望成为市场强有力的竞争者。

本项目作为小体量商业项目，在当前竞争环境下需精准锚定客群需求与核心功能，深耕垂直领域打造差异化特色。通过强化空间改造的设计感与场景营造的独特性，塑造鲜明的项目标签与极致的消费体验，方能在激烈竞争中实现突围。

（三）客群消费需求分析

相较于全国年轻人的消费特征，长沙年轻人“爱吃爱玩”的特质更为突出。他们秉持“及时行乐”的消费理念，高度注重体验感，追求沉浸式的即时愉悦。不过，其消费喜好呈现“求新求变”的鲜明倾向，从众心理较为显著，更青睐当下最热门的潮流事物。尤其在消费选择极为丰富的长沙市场，年轻人的品牌忠诚度相对较低，消费行为带有明显的“流量导向”特征，更愿意为当下最“火”的产品买单。

值得关注的是，在这座年轻人活跃度极高的城市中，“社群”文化尚未发育成熟。年轻群体面临社交新需求难以满足的困境——既渴望找到兴趣相投的“同好”，却又在寻找专属“组织”的过程中缺乏清晰路径。事实上，他们普遍愿意与兴趣契合的伙伴共同参与活动，对于能够承载此类社交需求的平台存在明确期待。

消费观念方面，长沙年轻人虽重视性价比，但在兴趣爱好领域却展现出“舍得投入”的态度，愿意为热爱“豪掷千金”。在他们看来，消费带来的情绪价值“无价”，“悦己消费”已成为核心消费逻辑之一。尽管长沙年轻人的兴趣版图较为宽泛，但对高雅文艺、小资情调类消费兴趣不高，认为这类标签与自身定位不符；相反，他们更倾向于追崇接地气、充满活力且富有创新感的文化形态。

从市场机遇来看，瞄准活跃的年轻客群，深度挖掘其消费需求，精准对接非传统兴趣爱好板块的消费潜力，次元经济等新兴领域表现尤为突出，而长沙市场在此类细分领域仍存在供给缺口。未来，把握这一市场机遇，布局以兴趣消费和文化创意消费为核心的商业体，既是行业发展的必然趋势，也蕴含着广阔的市场空间。

四、项目建设规划

（一）项目主题定位

定位：针对Z世代年轻人群，以IP BOX为主题，打造城市新青年文化创意剧场。

目标：新华书店聚焦年轻力新文化消费的全新IP产品

内涵：长沙创意文化聚集地和社交聚场、创意IP无界秀场、想象力孵化工坊

（二）功能规划

功能方向：以“文创阅游”“沉浸娱乐”“主题食玩”三大领域规划商业功能。

业态组合及配比：

“文创阅游”以文化创意零售为主，规划兴趣阅读、IP 旗舰、创意打卡、创作工坊等功能，提供创意兴趣友好多维场景以及沉浸漫游式的创意文化体验，整体占比65%；

“沉浸娱乐”以娱乐业态为主，聚焦长沙年轻人喜欢的、创新的消费内容，规划微剧场LAB（实验室）、创意娱乐等功能，整体占比20%；“主题食玩”以餐饮业态为主，以创新模式&场景体验，让餐饮“不止于食”，更有趣更有体验性。规划轻餐休闲、联动限定、IP主题店等功能，整体占比15%。

规划布局：

首层：规划茑屋书店、主题轻餐以及文创慢闪空间

夹层：规划新华主题书店、少量主题轻餐、小规模文创慢闪空间

二层：规划创意周边零售、创意娱乐，附加次元巡游活动空间三层：规划微剧场LAB、创意娱乐、主题轻餐以及次元巡游空间

四层：规划创意娱乐、主题轻餐、次元巡游空间

（三）建设规模

图书城改建后总建筑面积9737.69㎡，其中公摊面积1534.34㎡，套内面积8203.35㎡。套内面积中，经营面积约为5200㎡（其中，茑屋面积830㎡，新华书店自营面积500㎡，阅读花园预留300㎡，其他3570㎡进行对外招商），公共空间（活动空间、公共通道等）及设备和后勤面积（办公、设备用房、机电管井、卫生间等）合计约为3003.35㎡。

外部场地改造约1300㎡，其中外部广场及道路优化约300㎡，二三层室外平台约1000㎡。

租赁独立办公区及停车位不做变动。

（四）建设计划

本项目计划建设工期16～20个月，预计设计周期3个月，报批报建2～

3个月，施工建设8～10个月，竣工验收后3～4个月投入使用，具体实施

进度以主管部门审批为准。

（五）建设方案本项目工程建设技术方案详见湖南图书城设计概念方案。

五、投资估算与资金来源

（一）投资估算

本项目改造投资估算为4800万元，其中工程建设费用4110万元，不可预见费用240万元，设计及工程服务费用450万元（详见湖南图书城改造建设项目一览表）。

湖南图书城改造建设项目一览表

项目改造面积（㎡）工程单价（元/㎡）合计（元）改造设计费

（包含建筑及室内装修、外立面、室外景观园林、机电改造、灯//3000000光设计、标识导视等各项，从方案到施工图设计完成）设计顾问费//500000

工程服务费//1000000（包含造价咨询，监理费用，政府的相关报建费用，评估费等）一层60037002220000夹层（含新华书店）78040003120000二层60037002220000室内三层60037002220000精装四层60037002220000卫生间2002000400000内小计318012400000

部项目拆改+垃圾清运//500000改造结构加固6000000自动扶梯91800001620000其他机电二次改造90002502250000声光电设备

（LED屏幕、特殊灯具、音 5000000响）小计15370000合计27770000拆除150080120000场地整理

外300450135000外围（外部广场、道路优化）部场地南侧平台

改1000850850000（含扶梯、艺术品）造小计1105000外立面结构加固20005001000000拆除40002501000000立面玻璃幕墙300015004500000立面铝板幕墙150010001500000立面灯光417300125000广告位3001000300000小计8390000

led屏幕（P6） 200 10000 2000000电子冰屏30060001800000屏幕小计3800000合计13330000

不可预见费（5%）2400000总计48000000

（二）资金筹措方案拟使用募投资金。

六、投资财务效益分析

（一）计算参数选取本项目根据预计装修可使用年限按十年计算。

（二）收入估算

本项目经营收入包括图书城分公司的自营板块收入、租金收入和物业

费收入及多经收入等，归纳为以下四类收入进行测算。

1.自营板块收入

（1）自营书店销售收入：面积约500㎡，以2024年图书营收1190万

元为基准（经营面积5206平，经营坪效2285元/平米/年），按首年160万元预估，坪效3200元/平米/年，并以5%逐年递增。

（2）阅读花园餐饮收入：面积约300㎡。商业市场中等水平中餐品牌

坪效800～1200元/月/平米，取约1055元/月/平米作测算标准，首年营业额按380万元预估。后续以首年数据为基础按2%逐年递增。（3）业务拓展收入：升级后的图书城将打造华中地区创意文化标杆，招商引进IP 零售店或集合店，并在日常经营中联动各类文化创意IP。以此为基础，进一步发展IP 产品代理，成为向全省线下书店集散的平台，由此产生代理销售收入。目前新华书店的中心门店及特色书店130余家，按平均每年4至5万元产品预估，首年此项收入按600万元保守预估，后续每年增长5%。未来还可考虑面向2000余家校园书店的业务拓展。

2.商业租金收入

本项目建筑面积为9737.69㎡，改造后经营面积约为5200㎡，其中可用于对外招商的面积约为3570㎡。根据定位策划和业态功能规划，结合各业态市场状况，评估本案各业态可实现的租金水平和租金增长规律。装修后首年考虑一定的优惠政策，按整体85%的出租率计算，首年租金收入预计550万元，第二年租金收入670万元，后续根据市场规模，租赁合同期限内每年增长率3%至5%，换租或续租实现10%至30%增长。具体估算如下：

租金水平及增长率预估表租赁面积首年平均租金

业态租期租期内租金涨幅续租/换租租金涨幅（平米）（元/日/平米）

首次30%；第二次20%；

零售20506.50

首个租期内3%；后续第三次15%

3年租期内5%首次30%；第二次15%；

餐饮4804.00

为主第三次10%

首次20%；第二次15%；

休闲娱乐10402.503%

第三次8%

合计35705.00///

租金收入数据表（单位：万元）

第1年第2年第3年第4年第5年零售486501516671704餐饮70727497101

休闲娱乐9598101121124出租率85%100%100%100%100%合计554671691888930

/第6年第7年第8年第9年第10年零售7408879329781125餐饮107123129135149休闲娱乐128147152156169

出租率100%100%100%100%100%合计9741157121212701443

3.物业费收入

对于对外招商的面积，向品牌租户收取物业管理费，以覆盖公共区域物业能源支出。根据市场综合水平，购物中心物业费标准为50～60元/月/平米，本案取中，前五年按照55元/月/平米计，后续每五年增长5元/月/平米。

物业费收入数据表

第1年第2年第3年第4年第5年

出租面积（平米）35703570357035703570

出租率85%100%100%100%100%

物业费（元/月/平米）5555555555

物业费收入（万元）200236236236236

第6年第7年第8年第9年第10年出租面积35703570357035703570

出租率100%100%100%100%100%

物业费（元/月/平米）6060606060

物业费收入（万元）257257257257257

4.多元化经营收入

大型文化活动可在室内首层中庭400㎡、三层小中庭200㎡以及户外

广场1000㎡展开，举办各类策展、活动、市集，由此产生的广告费收入、场地租赁收入或经营分成收入。

首年不收费，以回馈品牌、吸引各类活动资源，增加项目整体商业活力和人气。第二年收入预计50万元/年，预测构成如下：4场大型策展活动，每场收益5万至8万元；小型活动/快闪/策展12场，每场收益5000元至8000元；室内灯箱、道旗、LOGO、外立面LED 屏幕和广告位等预计15 万元/年。后期按每年递增10%预测。

（三）成本费用估算本项目营业总成本主要包括各自营部分支出、项目整体运营成本（物业能源支出、商管团队人力行政支出、市场推广支出）、租金成本、长期待摊等。

1.自营板块成本

（1）自营书店经营成本：书店卖场的成本支出包括图书成本、人工及其他运营成本、税金。其中首年图书成本104万元（根据以往年份经营数据，毛利率在30%至32%，项目改造后，通过优化品类，努力经营，提高毛利率至35%，即成本率在65%左右），后续每年增长5%；书店预计员工8人，首年人工成本88万元，后续每年增长1%；其他运营费用10万左右，

每年增长2%；

书店过往年份图书期刊毛利率数据表年份实洋采购成本毛利毛利率

2022年1843.201267.56575.1731.20%

2023年1785.641248.04537.5530.10%

2024年1189.72802.16387.5232.57%

项目改造后书店成本测算表

项目/年份第一年第二年第三年第四年第五年

1、营业成本（65%）104109115120126

其中：图书成本104109115120126

2、税金及附加44455

3、人工成本8889909192

4、其他运营费用9.610101111

营业总成本206212218227234

项目/年份第六年第七年第八年第九年第十年1、营业成本133139146154161

其中：图书成本133139146154161

2、税金及附加55666

3、人工成本9293949596

4、其他运营费用1111111212

营业总成本241249258267276

（2）阅读花园经营成本：根据经营情况，包括餐饮营业、人工及其他运营成本、税金。其中首年营业成本122万元（根据过往年份经营数据，预计调改后综合毛利率68%，即成本率在32%左右），后续每年略有增长；

员工10人，首年人工成本110万元，后续每年增长1%；其他运营费用23万左右，每年增长2%；

项目改造后阅读花园成本测算表

项目/年份第一年第二年第三年第四年第五年

1、营业成本122124127129132

其中：餐饮122124127129132

2、税金及附加11111

3、人工成本110111112113114

4、其他运营费用2323242425

营业总成本256259264268272

项目/年份第六年第七年第八年第九年第十年

1、营业成本134137140142145

其中：餐饮134137140142145

2、税金及附加11111

3、人工成本116117118119120

4、其他运营费用2526262727

营业总成本276281285290294

（3）业务拓展（IP代理销售等）经营成本：综合成本率约为65%。

2.项目整体运营成本

（1）物业能源支出：主要包含公区能耗、保安保洁及绿化、设备维保等，根据各项费用的市场水平，粗略预估首年支出300万元，后续每年增长2%；

首年物业能源支出成本估算表

暂估值（万元）能源费（水、电、燃气等）90维修维保20消防维保及安保30保洁及绿化养护40保险5大物业100

其他不可预见费（5%-8%）15总计300

（2）商管团队人力行政支出：项目运营团队预计15人左右，按照首

年1.5万元/月/平米的平均成本预估，首年成本270万元，后续每年增长2%；

（3）市场推广支出：包括项目整体的营销活动、制作物料、媒体广告、视觉装饰费用等。项目开业初期需要通过大力市场推广活动增加曝光、实现客流引流、塑造项目形象，故前两年预算较高，首年450万元，第二年

380万元，第三年开始降至300万元，后续每年按2%小幅增长。

3.租金成本

图书城目前与湖南德盛道夫酒店管理有限公司商议租赁部分卖场十年，预计每年产生租赁费100万元。

4.长期待摊费用

项目建设投入按4800万元计算，按10年摊销。

（四）税费估算

1.所得税

本项目建设主体新华书店享受免征企业所得税的优惠政策，所得税暂不纳入财务预测中。

2.其他税费

自营部分税金均包含在各自经营成本中，因此项目整体运营所产生的各类税费按刨除自营部分后收益来计算，包括增值税、城建税、教育附加税等，以及公众责任险、财产一切险等费用，合计约为出租面积部分收益的5%计。

（五）未来十年项目财务数据预测

单位：万

第1年

第2年第3年第4年第5年第6年（完整年）总收入189391812142102822398813250691812610969027418279

自营销售收入：114000001185600012332520128305401335109013895247

餐饮收入（阅读花园）380000038760003953520403259041132424195507新华书店销售收入160000016800001764000185220019448102042051

业务拓展收入（Ip代理销售等） 6000000 6300000 6615000 6945750 7293038 7657689购物中心商业租金收入553641167088286910093888244193024009742632购物中心物业费收入200277023562002356200235620023562002570400购物中心多经收入（策展/活动/市集/-500000800000100000011000001210000广告等）总支出245121752422145923854221243708982489547625428720前期改造费用摊销480000048000004800000480000048000004800000四层包租成本100000010000001000000100000010000001000000

自营支出：8512175880745991239419462013980441310151835新华书店成本205600021187202184288227059523398582412222阅读花园成本255617525937392639903267668027240812762116业务拓展成本390000040950004299750451473847404744977498

经营性支出：1020000096140008930280910888692910639476885物业能源支出

300000030600003121200318362432472963312242（公区能耗+保安保洁+绿化维保）商管团队人力行政270000027540002809080286526229225672981018市场推广450000038000003000000306000031212003183624

项目毛收益（不含税费、财务成本等）-5572994-2800431-145540969828312142131989559税费（不含所得税）（租金部分）376959478251503315611932637930676152

经营利润-5949953-3278682-1958724863515762831313407

累计利润-5949953-9228635-11187359-11101008-10524725-9211318

第7年第8年第9年第10年十年合计总收入29939336312164713256066535099999270172643

自营销售收入：14464144150589691568096716331446137200923

餐饮收入（阅读花园）427941743650064452306454135241608940新华书店销售收入214415322513612363929248212520124628

业务拓展收入（Ip代理销售等） 8040574 8442603 8864733 9307969 75467355购物中心商业租金收入1157379212123002126987881442659297904979购物中心物业费收入257040025704002570400257040024279570购物中心多经收入（策展/活动/市集/

133100014641001610510177156110787171广告等）总支出25991429265744422718863527804926254842383前期改造费用摊销480000048000004800000480000048000000四层包租成本100000010000001000000100000010000000

自营支出：10525007109146911133168911746841100380066新华书店成本248783725768642669468275582423871675阅读花园成本281079728501362900145294083727454610业务拓展成本522637354876925762076605018049053781

经营性支出：96664229859751100569461025808596462317物业能源支出

337848734460573514978358527832849163（公区能耗+保安保洁+绿化维保）商管团队人力行政304063931014513163480322675029564247市场推广324729633122423378487344605734048907

项目毛收益（不含税费、财务成本等）394790746420295372030729507315330260税费（不含所得税）（租金部分）7737608078758439859384286648586经营利润31741473834154452804563566458681674

累计利润-6037170-220301623250298681674

项目完成后，将通过引入年轻业态、优化经营模式，打造多元化的收入结构，有效提升收入水平与盈利能力。经测算，预计项目运行到第四年开始扭亏，未来十年为省新华书店拟带来累计收入27017.26万元、累计净利润868.17万元，投资回收期为9年（自项目运营首年起），具备较好的盈利稳定性与成长性。详见附件3《湖南图书城改造投资测算表》。

七、项目实施风险分析

本项目的建设过程结合科研、实施、组织、管理、运营等多方面的复杂工作，因此，必须进行科学的项目风险管理，建设针对项目风险的跟踪及反应机制。通过对项目风险进行系统的识别、评估及监控，达到降低项目风险、减少风险损失，变不利为有利的目的。

通过详细分析本项目的各方面因素，将主要从市场风险、效益风险和建设风险三个方面分析项目实施过程中可能存在的风险问题及防范策略。

（一）市场风险及防范

图书城项目改造后，整体经营思路要从传统的书店经营升级为创新的商业运营模式，市场风险主要来自核心商圈对品牌资源和客群的市场竞争。

项目需要有差异化的定位和较高运作水平，形成项目标杆性影响力，以应对竞争环境。防范措施：

1.在项目前期筹备过程中深度研究、充分论证；

2.改造设计面向目标客群，形成场景吸引力，并充分挖掘空间经营价值；

3.通过专业的招商、运营，加大市场推广，确保项目运作成功。

4. 需要引入具有引擎效应的IP或市场龙头品牌，甚至进行一定的创新内

容孵化；在项目运营过程中也需要持续对接优质的资源，通过持续焕新的业态品牌、策展活动保持商业活力、持续吸引目标客群。依据商业市场规律，此部分内容可能需要额外的内容投资。

（二）效益风险及防范

项目实施期间，书城将停止营业，升级改造完成后，员工服务水平可能跟不上硬件设施的升级，员工面临新的业务形态可能存在业务不熟练的问题，对项目整体运营水平及全年经济指标任务的达成会产生不利影响。

防范措施：

1.根据项目经营需求强化专业团队搭建，加强员工培训，提高员工工作素质，为以后更好地开展工作打下扎实基础；或者引入外部专业运营团队负责项目整体的筹开及运营管理。

2.为确保项目成功开业并实现稳定经营，需系统化推进筹备工作：对外提

前锁定目标品牌资源快速并精准触达目标客群，通过市场预热在开业前建立市场认知与期待；对内适配新商业模式，搭建专业的运营管理、现场服务及招商展示体系。因此，须提前组建专业团队，并确保市场推广费、开办费及专业服务费等专项预算投入到位。

（三）建设风险及防范

建设风险主要是指建设工程存在质量缺陷。防范措施：采取公开招投标方式选择优秀的建设公司，根据该工程质量总目标编制质量计划，并制定质量控制点，请专业单位进行监理和验收。

八、结论和建议

图书城的升级改造项目是集团开拓创新全新产品线重要战略的需要，是实践实体书店经营模式转型升级的需要，是扭转门店经营形势、改善企业形象的需要。建议在项目批复通过后尽快确定组织专业团队设计，进一步完善建筑内外部设计、细化投资预算，制订出详细的项目实施计划，打造出新华书店聚焦年轻力新文化消费的全新IP产品，定义城市新青年文化创意剧场。

湖南省新华书店有限责任公司湖南图书城

2025年10月议案三：

关于增补公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据新《公司法》和相关监管要求，中南传媒对《公司章程》进行了相应修订，需增补一名独立董事。根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关规定，拟增补余洪山先生为公司第六届董事会独立董事（简历见附件）。请各位股东及股东代表审议。

附件：余洪山先生简历中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月八日附件：

简历余洪山，男，1980年8月出生，中国国籍，无境外居留权，汉族，河南永城人，中共党员，教授，博士、博士生导师、岳麓学者特聘B 岗，入选湖南省杰出青年科学基金项目、湖南省科技领军人才（拔尖），美国匹兹堡大学博士后。毕业于湖南大学电气与信息工程学院，获控制理论与控制工程博士学位。2007年至今，在湖南大学担任专职教师，现任湖南大学人工智能与机器人学院副院长，兼任电子制造业智能机器人技术湖南省重点实验室主任、IEEE Robotics and Automation Letters 期刊编委。余洪山先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。