中南传媒:中南传媒总经理工作细则

中南出版传媒集团股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条为促进中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。

第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

以公司总经理为代表的总经理层团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并报告工作。

总经理层成员应以公司利益为出发点，谨慎、认真、勤勉地履行职务，以保证：

（一）依照法律法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；

（二）以诚信原则对公司董事会负责；

—1—（三）执行公司股东会、董事会决议；

（四）接受董事会、审计委员会对其履行职责的监督，认真履行职责。

第三条本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第四条公司控股子公司可参照本细则执行。

第二章总经理层成员的组成与聘用

第五条公司总经理层成员包括总经理、总编辑、副总经理、董事会秘书、财务总监等。

第六条公司设总经理1名，由董事长提名，经董事会审查后，由董事会聘任或解聘，董事可受聘兼任总经理。公司设总编辑1名，副总经理4—8名，董事会秘书1名，财务总监1名，由总经理提名，经董事会审查后，由董事会聘任或解聘。总编辑、副总经理、财务总监对总经理负责。

第七条有下列情况之一的，不得担任公司的总经理、总编

辑、副总经理、财务总监：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

—2—（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业、责令关闭执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高级

管理人员，期限尚未满的；

（八）相关部门经审查后认为不适格的；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第八条总经理层成员的任免应严格按照有关法律、法规和

《公司章程》的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预总经理层人员的正常选聘程序。

第九条总经理层成员每届任期三年，连聘可以连任。

第十条总经理层成员可以在任期届满以前提出辞职，辞职

的具体程序和办法按照《公司章程》和总经理层成员与公司之间签订的劳动合同执行。

—3—第三章总经理的职责与义务

第十一条总经理负责主持公司全面工作，其他总经理层成

员协助总经理工作，分工负责、各司其职。

第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司总编辑、副总经理、财务总监；

（七）根据干部管理程序聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）审批除公司章程规定的应由公司股东会、董事会及董

事长批准以外的其他对外投资、收购出售资产、对外捐赠、资产

抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

（九）审批除公司章程规定的应由公司股东会、董事会批准以外的其他关联交易；

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条总编辑、副总经理、财务总监及其他经理层人员协

—4—助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作及总经理交办的其它工作。

第十四条公司总经理层人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）公司的行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；

（三）除经《公司章程》规定或者股东会、董事会批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；

（六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（七）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；

（八）不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

—5—（十）不得未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保；

（十一）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；

（十二）不得擅自披露公司的机密信息；

（十三）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司

所披露的信息真实、准确、完整；

（十四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（十五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。

第四章总经理工作机构及办公会议制度

第十五条公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。

第十六条总经理在行使本细则第三章所述职权时可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。

总经理办公会议主要讨论公司生产、经营、投资、管理、发

展规划等事项，以及各部门、子（分）公司提请总经理办公会议审议的事项。

第十七条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能

出席会议的，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会—6—议。

第十八条总经理办公会议分为例会和临时会议；例会至少每月召开一次；临时会议可随时通知召开。

第十九条总经理办公会议由公司总经理层成员参加，总经理可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员可列席总经理办公会议。

第二十条总经理办公会研究决定有关职工工资、福利、安

全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉

及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

第二十一条总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。

第二十二条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会

审议的事项，由总经理办公室提交董事会秘书安排上董事会审议。

总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

第二十三条总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总

经理有义务将该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究。

第二十四条总经理办公室负责收集总经理办公会议的议

题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

第二十五条召开总经理办公会例会，会议的议题、时间、—7—地点及参会人员经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面或电子邮件等方式通知全体出席人员，临时会议则除外。参会人员必须本人准时出席，不得委托他人代为参加，因故不能到会的，需提前向总经理请假。

第二十六条公司下属子（分）公司、总部各部门需提交总

经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前四天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲求会议实效，会议一般不穿插临时议题和与会议既定议题无关的内容。

第二十七条总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议

的形式作出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称、时间、地点、出席人员、议题、发言要点、会议决定。会议纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档，需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。

第五章总经理报告制度

第二十八条总经理应当每季度定期向董事会和审计委员会报告公司的经营情况。

第二十九条根据董事会和审计委员会的要求，总经理应当

—8—随时向董事会和审计委员会报告日常生产经营情况，包括但不限于重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。

对于公司经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

第三十条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董

事会和审计委员会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十一条总经理层管理人员及其他高级管理人员的绩效评价由董事会提名与薪酬考核委员会负责评价及考核。

第三十二条总经理层管理人员发生调离、解聘或到期离任

等情形时，必须进行离任审计。

第三十三条总经理层管理人员违反法律、行政法规，或因