证券代码：601098股票简称：中南传媒编号：临2025-049

中南出版传媒集团股份有限公司

关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请

延长解决同业竞争承诺履行期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*为解决湖南教育报刊集团有限公司（以下简称“教育报刊集团”）、

湖南教育音像电子出版社有限公司（以下简称“教育音像社”）、

湖南地图出版社有限公司（以下简称“地图社”）与中南出版传媒

集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南传媒”）同业竞争问题，综合考虑出版行业市场发展趋势、政策环境以及三家公司经营实际，公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“出版集团”）继续委托中南传媒经营管理教育报刊集团、教

育音像社、地图社三家公司，并签订委托经营管理合同，期限5年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。

*本次交易构成关联交易。

*本次交易未构成重大资产重组。

*本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，需提交公司股东会审议。

*过去12个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非日常性关联交易。

一、概述

（一）为切实履行好避免同业竞争承诺，有效解决教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司与中南传媒之间的同业竞争问题，出版集团和中南传媒一直致力于将上述三家公司注入中南传媒。经不懈努力，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。但现三家公司因出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。为保护上市公司和中小股东利益，出版集团提出将其2023年12月出具的将三家公司注入中南传媒的承诺完成期限延长5年，即在2030年

12月8日前履行完毕，当前继续由出版集团、中南传媒及三家公司

三方签署委托经营管理合同，采用委托经营方案，暂时性解决同业竞争问题，待三家公司发展前景向好，再将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。

（二）2025年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事贺砾辉、杨壮、李晖、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决，4名非关联董事李桂兰、雷辉、廖圣清、易莎一致表决同意该议案。本次交易需提交股东会审议。（三）过去12个月公司与上述关联人除发生日常性关联交易外，未发生非日常性关联交易。

二、原承诺内容

2023年12月，因教育报刊集团等三家公司存在的部分问题需相

关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题。

同时，出版集团于2023年12月8日出具《承诺书》，承诺“自本承诺函出具之日起两年内，在国家法规和政策允许的条件下，将湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图

出版社有限公司以合法方式、按公允价格注入中南出版传媒集团股份有限公司”。

三、原承诺履行情况及延期原因

自出版集团做出上述承诺以来，中南传媒一直致力于配合出版集团履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求在解决同业竞争问题同时，既实现国有资产保值增值，也不损害上市公司和其他股东利益。

（一）同业竞争来源

为深化文化体制改革，推进省管国有文化资源整合重组，湖南省委、省政府将教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务分

别从湖南省教育厅、湖南省国土资源厅等划归出版集团管理。划转完成后，因上述三家公司主营业务与中南传媒所从事的业务相同或近似，形成同业竞争。针对上述同业竞争，2018年8月，为避免同业竞争损害上市公司和中小股东的利益，出版集团承诺自上述三家公司相关资产和业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。

（二）解决同业竞争问题的推进工作及原承诺履行情况出版集团和中南传媒一直致力于有效解决同业竞争问题。2019年12月，上述三家公司相关资产和业务全部划归至出版集团并完成股东变更工商登记。根据原承诺，出版集团应在2022年12月18日之前履行完毕。因三家公司存在短期内难以妥善解决的问题，经中南传媒股东大会审议通过，2022年12月，出版集团将原承诺完成期限延长一年。之后，出版集团和中南传媒积极推进相关问题的解决。因三家公司存在的部分问题需相关政府部门审批，所需时间较长或解决时间不确定等原因，2023年12月，出版集团以将三家公司委托给中南传媒管理的方式，暂时性解决同业竞争问题，同时，出版集团承诺，在国家法规和政策允许的条件下，将三家公司在两年内以合法方式、按公允价格注入中南传媒。经不懈努力，至2025年上半年，对注入工作构成重大影响的问题均已妥善解决。

（三）延长承诺期限的原因

本次延长注入工作完成期限主要因三家公司经营业绩不佳，出版行业数字化转型面临诸多挑战，数智化建设前期投入大，以及教辅征订政策变化的影响，未来经营发展与转型是否成功存在不确定性。为保护上市公司和中小股东利益，故出版集团拟将2023年12月出具的将三家公司注入中南传媒的完成期限延长5年，先采用委托经营方案，暂时性解决同业竞争问题。具体如下：

1.三家公司经营业绩不佳

受学生人数变化、教辅政策、出版行业转型升级以及市场竞争加

剧等外部因素影响，三家公司近年来经营业绩不佳。经审计确认，教育报刊集团2025年上半年实现营业收入7884.75万元，净利润

108.96万元。教育音像社2022年、2023年分别亏损232.86万元、

1155.10万元，2024年、2025年上半年分别实现净利润25.97万元、

137.83万元，但当前其各项业务均处于战略转型初期，尚未形成稳

定盈利模式，经营面临显著不确定性。地图社2023年、2024年分别实现净利润307.80万元、206.37万元，但在2025年上半年亏损

326.38万元。盈利能力持续承压，预计短期内难以扭转颓势。若此

时注入上市公司，可能对中南传媒整体业绩和股东权益造成不利影响。

2.出版行业数字化转型面临诸多挑战

随着科技的快速发展，出版业正面临着前所未有的变革，数字化已成为出版业不可避免的趋势。虽然数字化带来了机遇，但出版行业转型升级也面临诸多挑战。首先，数字化技术（如人工智能、大数据）的快速发展对传统出版模式提出挑战，技术的快速更迭使市场充满了不确定性，可能导致部分企业难以跟上转型步伐；其次，传统出版与数字出版的融合加剧了市场竞争，电商平台挤压传统出版企业的利润空间，新兴数字内容平台进一步分散市场份额，传统纸质书销售下滑，但数字出版的盈利模式尚未成熟；此外，数字化转型还面临着版权保护、内容质量把控等难题，在数字环境下，版权侵权更加容易，内容质量参差不齐，给企业带来风险。

3.数智化建设前期投入大且回报周期长

数智化转型需要投入大量的资金和人力资源。从搭建数字出版平台，到数字内容开发，再到市场推广等，都需要巨大的投入。数字产品从开发到市场拓展再到被市场认可、变现所需周期较长。同时，传统出版企业内部缺乏既懂出版业务又熟悉数字技术的复合型人才，在数字化内容创作、平台运营、数据分析等方面，人才缺口明显，还需投入大量的时间和资源进行人才培养。如三家公司未能有效地推动公司数智化转型，尽快形成稳定盈利模式，经营面临一定不确定性。

4.教辅图书征订政策变化的影响近年来，国家对教辅的监管持续加强，出台了一系列规范性文件，教辅政策变化对出版行业影响较大，市场竞争进一步加剧，企业需投入更多资源用于品牌建设和渠道拓展。同时，零售市场对产品内容质量和市场需求响应速度要求更高，如三家公司未能加快业务结构调整与市场应对策略优化，探索多元化产品形态与发行路径，可能对公司未来的营收和利润产生不利影响。

四、申请延长履行期限

基于上述原因，综合考虑出版行业市场发展趋势、政策环境以及三家公司经营实际，为维护上市公司和中小股东合法权益，出版集团提出将其2023年12月出具的将三家公司注入中南传媒的承诺完成期

限延长5年，即在2030年12月8日前履行完毕，出版集团继续委托中南传媒经营管理教育报刊集团、教育音像社、地图社三家公司，暂时性解决同业竞争问题，并签订委托经营管理合同，期限5年。三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团100万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。

委托经营管理期限内，出版集团将通过制定合理的发展战略、加大数智化新产品研发投入、优化产品结构、巩固开拓市场、降本增效

等多种措施推动三家公司改善经营状况，使三家公司具备注入上市公司的持续经营基础，在有助于增厚上市公司每股收益及增强持续盈利能力的情况下，将其以合法方式、按公允价格注入上市公司。

五、关联方的基本情况

（一）湖南出版投资控股集团有限公司

1.基本情况

公司名称：湖南出版投资控股集团有限公司

统一社会信用代码：914300007305125505

成立日期：2001年7月11日

注册地址：湖南省长沙市开福区月湖街道滨河北路280号兴旺科

技园 A 栋 623 号房

主要办公地点：长沙市开福区营盘东路38号

法定代表人：贺砾辉

注册资本：人民币303309.89万元经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、期刊、

报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印

制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：湖南省人民政府

2.财务指标出版集团最近一年及一期的主要财务数据如下（2024年度数据经审计，2025年上半年数据未经审计）：

单位：万元

项目2024年度2025年1—6月营业收入1381168.74655732.49

净利润149800.53105261.08项目2024年12月31日2025年6月30日

总资产3502416.573426424.00

净资产2566893.732635684.94

3.关联关系

出版集团直接持有公司61.46%的股份，通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份，合计持有公司64.69%的股份，为公司控股股东。

4.资信状况

出版集团未被列为失信被执行人。

（一）教育报刊集团

1.公司基本情况公司名称：湖南教育报刊集团有限公司

统一社会信用代码：91430000MA4L5KGK0Q

成立时间：1994年12月19日

注册地址：长沙市望城区月亮岛街道湖南教育报刊集团接待中心

1栋

法定代表人：王树槐

注册资本：人民币55539.97万元

主营业务：期刊出版与发行。

主要股东：出版集团持有教育报刊集团100.00%股权。

2.财务指标

教育报刊集团最近一年及一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年度2025年1—6月营业收入19002.757884.75

净利润8527.22108.96项目2024年12月31日2025年6月30日

总资产83273.2763633.59

净资产74802.0656074.54

注：2024年净利润含资产处置收益3794.69万元，主要为公司位于望城区的存量土地收储收益；2025年净利润含计提资产减值准

备3030.61万元，主要包括投资性房地产计提减值准备1867.62万元，土地使用权计提减值准备693.90万元。

3.关联关系教育报刊集团系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。

4.资信状况

教育报刊集团未被列为失信被执行人。

（二）教育音像社

1.公司基本情况

公司名称：湖南教育音像电子出版社有限责任公司

统一社会信用代码：91430000444877890D

成立时间：1990年8月25日

注册地址：长沙市开福区华夏路82号

法定代表人：刘凯

注册资本：人民币2000.00万元

主营业务：音像制品出版；电子出版物出版；网络出版物出版；

出版物零售；音像制品制作；电子出版物制作；出版物批发；出版物互联网销售；音像制品复制；广播电视节目制作经营；互联网信息服务。

主要股东：出版集团持有教育音像社100.00%股权。

2.财务指标

教育音像社最近一年及一期经审计主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024年度2025年1—6月营业收入11834.686449.87

净利润25.97137.83项目2024年12月31日2025年6月30日

总资产13394.1713919.82

净资产8535.698673.52

3.关联关系

教育音像社系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。

4.资信状况

教育音像社未被列为失信被执行人。

（三）地图社

1.公司基本情况

公司名称：湖南地图出版社有限责任公司

统一社会信用代码：914300005910228927

成立时间：2012年3月2日

注册地址：长沙市天心区芙蓉南路四段158号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼5楼511室

法定代表人：郭有红

注册资本：人民币2300.00万元

主营业务：地图及相关图书的编辑、出版，出版物印刷、发行，测绘地理信息服务，互联网地图服务、地图广告发布等地理信息传播业务。

主要股东：出版集团持有地图社100.00%股权。

2.财务指标

地图社最近一年及一期经审计主要财务数据如下：单位：万元

项目2024年度2025年1—6月营业收入4276.521369.05

净利润206.37-326.38项目2024年12月31日2025年6月30日

总资产7425.256329.59

净资产5351.465025.08

3.关联关系

地图社系出版集团的全资子公司，与中南传媒属于同一控制下企业。

4.资信状况

地图社未被列为失信被执行人。

六、关联交易价格确定情况

托管期间内，三家公司的委托管理费用分别为：教育报刊集团

100万元/年，教育音像社、地图社各10万元/年。本次委托管理费

用参考其他上市公司以及受托标的经营规模，经各方协商确定。

七、委托经营管理合同主要内容

拟签订《委托经营管理合同》主要内容如下：

甲方（委托方）：出版集团乙方（受托方）：中南传媒丙方（受托标的）：分别为教育报刊集团、教育音像社、地图社

（一）委托事项

1.甲方不可撤销地全面委托乙方对丙方实施经营管理，包括但不限于：

（1）拟定、组织实施丙方年度经营计划；

（2）对丙方的经营、财务、人事、行政等日常经营管理事项全面行使管理权；

（3）对资金行使有限管理权。乙方对丙方资金使用决策权仅限

用于日常经营管理，未经甲方同意，不得进行对外投资、委托理财、财务资助等非经营性事项；

（4）对丙方内部管理制度、机构设置等进行制定、修改及完善；

（5）立足丙方已有业务，加强统筹管理，进一步做强主营业务；

（6）除本合同第一条第3款约定事项之外的其他重大事项决策权。

乙方对丙方的经营管理以乙方对其控股子公司的管理为标准，包括但不限于财务管理标准、人事考核制度等。

2.自本合同生效之日起，甲方将严格遵守本合同，尊重乙方的各

项受托管理（以下又称“托管”）权利，且不会利用控股股东地位损害乙方合法权益。

3.甲方同意除下述股东权利外，其对丙方享有的其他股东权利均

委托乙方代为行使：

（1）修改公司章程；

（2）增加或减少丙方的注册资本；

（3）丙方合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的权利；

（4）按照出资比例取得丙方的股权收益或利益的权利；

（5）丙方清算后的剩余财产分配权；（6）处置丙方股权（包括但不限于质押、转让等）。

4.丙方对外业务开展，仍应以丙方名义进行，并由丙方享有相关权利，承担相关义务。托管期间内产生的任何风险或责任，由丙方自行承担。

（二）委托期限1.委托经营管理期限（又称“委托期限”或“委托管理期限”或“托管期间”）自本合同生效之日起计算，暂定为5年。双方就委托经营管理内容做出重大变更的，双方应当签署补充协议予以确认。

2.如委托期限内，甲方通过调整丙方主营业务、出售相关资产或

其他合法措施，彻底解决同业竞争问题，则本合同自动终止。

（三）委托经营资产的损益

委托经营管理期限内，丙方在经营过程中产生的盈利或亏损仍由甲方享受或承担。

（四）未来安排

1.本协议项下的托管事项仅为过渡性安排，自本协议生效后，甲

方应当积极配合并促进丙方完成以下事项或满足以下条件：（1）丙方

符合注入上市公司的法定条件，包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合行业法律法规和监管规则；（2）丙方具备注入上市公司的持

续经营基础，不会对上市公司造成重大不利影响。

2.自上述所列事项完成或条件符合后，甲方将按公允价格和法定程序，将丙方全部股权转让至乙方并完成相关工商变更登记程序。

（五）甲方权利与义务

1.甲方有权对乙方受托经营管理事项予以监督。若因乙方故意或重大过失导致甲方遭受严重经济损失，甲方有权解除本合同并要求乙

方承担赔偿责任。

2.在委托管理期内，甲方不得无故干涉乙方的自主经营权及人事管理权。

3.如委托管理期间丙方资产运营状况、行业情况发生变化，在法

律法规允许的情况下，甲方有权对丙方相关业务或资产及时进行优化和调整，包括但不限于修改托管安排将相关资产转让给无关联第三方。

4.其他就乙方行使受托管理职权所需甲方配合的义务。

（六）乙方权利与义务

1.在委托管理期内，乙方有权自主决定丙方的生产经营策略等事项，甲方不得随意干涉丙方的经营管理决策权。

2.乙方有权自主选聘丙方的经营管理团队，甲方、丙方对此予以积极配合。乙方可以根据丙方业务需要决定人员的配备、安排报酬和招聘任用等。

3.乙方应秉承勤勉、尽责的态度，善意地对丙方进行经营管理，

如因乙方在对丙方行使经营决策管理权时存在故意或重大过失，导致丙方遭受重大经济损失的，乙方应承担相应责任。

4.乙方保证：其在委托管理期内的一切行为应严格遵循法律法规规定，不得实施任何违反法律法规或政策要求的管理行为；否则由此引起的一切法律责任概由乙方自行承担；如因此给甲方造成损失的，乙方还需赔偿由此给甲方造成的损失。

（七）委托费用

1.经各方协商一致，本委托管理协议项下，委托管理教育报刊集团、教育音像社、地图社的费用分别为100万元/年、10万元/年、

10万元/年，如遇生产经营发生重大变化，由各方协商，可适度调整

委托管理费标准并予以书面确认。

2.甲方按照本协议约定向乙方支付委托管理费，委托管理费应于

每个受托管理年度结束后三个月内以现金方式一次性向乙方支付。

3.委托管理期间不足完整会计年度的，按照实际委托管理时间占

自然年度的比例（即实际委托管理天数/360）计算。

4.上述委托管理费，不包括丙方日常运营所需费用，该等费用由丙方自行承担。

（八）转委托的限制

本合同签订后，未经甲方书面同意，乙方不得将受托事项转委托予任何第三人。

八、对公司的影响

本次关联交易有助于避免潜在的同业竞争风险，是控股股东履行关于避免同业竞争相关承诺的具体举措，有利于公司与三家标的公司在相关领域资源共享调配与优化配置，促进各方相关业务的协同发展，是根据目前各相关方的实际情况所做出的合理安排。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，不享受其经营收益或承担经营亏损，不影响公司的合并报表范围，不对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

九、审议程序

2025年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通

过了《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》，关联董事贺砾辉、杨壮、李晖、熊名辉、周亦翔、王清学回避表决，4名非关联董事李桂兰、雷辉、廖圣清、易莎一致表决同意该议案。

公司独立董事专门会议事先审议通过该关联交易。通过认真核查，独立董事认为：本次公司与关联方湖南出版投资控股集团有限公司、

湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖

南地图出版社有限公司签订委托经营管理合同，目的是为了解决同业竞争问题，推动公司规范运作，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。本次委托管理费用定价合理，符合公司和全体股东利益。

本次控股股东延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺延期有助于控股股东解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

本次交易尚需提交公司股东会审议。

特此公告。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十日