中南传媒:中南传媒子公司管理办法

中南出版传媒集团股份有限公司

子公司管理办法

第一章总则

第一条为加强中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）内部控制，促进中南传媒规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对子公司的管控，规范子公司行为，确保子公司规范运作和依法经营，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及中南传

媒实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称子公司包括全资子公司、控股子公司和

参股子公司，但以下所称子公司如无特别说明，仅指全资子公司、控股子公司。

全资子公司是指中南传媒持有100%股权的公司。

控股子公司是指由中南传媒投资，并具有下列情形之一的公司：

（1）绝对控股子公司，指中南传媒在该子公司中持股比例超

过50%但低于100%；

（2）相对控股子公司，指中南传媒在该子公司中持股比例不

超过50%（含50%），但为该子公司的第一大股东，且董事会成员占半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制该子公司的—1—经营与决策。

参股子公司是指中南传媒持股比例在50%以下，且不能形成实际控制。

第二章子公司管理的基本要求

第三条中南传媒加强对子公司的管控，旨在建立有效的控制机制，对公司资源、资产、投资等和公司的整体运行进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第四条中南传媒作为出资人，依据中国证监会和上海证券

交易所对上市公司规范运作以及上市公司资产控制的要求，以股东或实际控制人的身份行使对子公司的重大事项管理，履行对子公司指导、协调、监督和相关服务的义务，支持子公司依法自主经营。

第五条中南传媒对子公司进行统一管理，建立有效的管理制度，在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

中南传媒各职能部门依据公司有关制度规定，在各自的业务范围内加强对子公司的业务指导、管理、监督和服务。

第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，规范经营活动，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人财产，做到诚信、公开、透明。

子公司应依据中南传媒的经营战略和风险管理政策，建立起—2—相应的经营计划、风险管理机制，并严格执行中南传媒关于子公司管理的各项规章制度。

第七条子公司应当按照中南传媒的规定建立重大事项报告

制度和审议程序，及时向中南传媒分管负责人、董事会秘书和证券事务部门报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公

司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，报送其总经理办公会决议、董事会决议（执行董事决定）和股东会决议等重要文件。

第八条子公司应严格执行本办法。子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管控制度。对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，应当视其情节予以经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第九条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受中南传媒

的工作检查与监督；对中南传媒提出的质询，应当及时如实反映情况和说明原因。

第十条子公司日常生产经营活动的计划、组织、管理以及

对外投资等经济活动，应满足中南传媒所应遵循的上市公司规则的规定以及中南传媒发展战略、总体经营目标、长期规划等要求，以保证子公司的经营目标、发展规划与中南传媒的总体目标和长

期规划协调一致，确保中南传媒战略发展目标的实现，确保公司稳定、高效、有序发展。

—3—第三章子公司的治理结构

第十一条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规

定参照中南传媒公司章程及有关制度，结合自身特点，建立和完善相关的管理制度，包括公司章程、董事会工作规则、总经理工作制度等，建立健全公司的法人治理结构和运作机制。

第十二条中南传媒的全资子公司不设股东会，根据实际情

况设立董事会或一名董事，不设监事会、监事，可由董事会下设的审计委员会等机构行使相关职权。

中南传媒的控股子公司应根据实际情况，依法设立股东会、董事会或一名董事，不设监事会、监事，由董事会下设的审计委员会等机构行使相关职权。

第十三条中南传媒通过委派董事和高级管理人员等方式实现对子公司的治理监控。委派的董事和高级管理人员应严格履行依法保护股东利益、有效监督子公司运作等职责。

第十四条子公司召开股东会、董事会或其他重大会议的，其召开方式、通知形式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等规定。

第十五条全资子公司由中南传媒以股东决定的形式行使

《公司法》和全资子公司章程规定的股东职权。

控股子公司的股东会是子公司的最高权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。控股子公司—4—召开股东会时，由中南传媒授权委托指定人员（包括委派的董事或高级管理人员）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议形成的决议报送中南传媒分管领导、董事会秘书和证券事务部门。

第十六条全资子公司的董事由中南传媒委派。

控股子公司设董事会的，其董事由子公司股东提名，且中南传媒提名的董事人数占多数，经子公司股东会选举和更换；控股子公司不设董事会的，其一名董事由中南传媒委派。

第十七条子公司董事会依照《公司法》等法律、法规以及子

公司章程的规定行使职权。子公司召开董事会时，中南传媒委派的董事应维护公司利益，按照中南传媒的意见进行表决或发表意见，并在会议结束后5个工作日内将会议决议或会议纪要报送中南传媒分管领导、董事会秘书和证券事务部门备案。

第四章子公司的财务与审计管理

第十八条子公司应根据国家有关财会法律、法规及中南传

媒有关财务会计制度的规定，结合本公司的具体情况，制定会计核算、财务管理等各项内控规章制度，并报送中南传媒财务、证券事务等部门备案。

第十九条子公司应结合自身生产经营特点及管理要求，严

格遵循现行企业会计准则及中南传媒会计政策，规范开展日常会—5—计核算工作，确保会计资料合法、真实、完整，会计数据准确无误。

第二十条子公司应当合理筹集和使用资金，提高资金的使

用效率和效益，加强成本控制管理，有效控制经营风险，确保资产保值增值和持续经营。

第二十一条中南传媒财务部门对子公司的会计核算、财务

管理和财务人员培训等方面实施指导、监督和管理。

第二十二条子公司应当按照中南传媒编制合并会计报表和

对外披露会计信息的要求，及时编制和报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受中南传媒委托的有证券从业资格的会计师事务所的审计。

子公司应于每月终了后规定时间内向中南传媒财务、审计部

门报送上月（季）度、半年度与年度财务会计报告。

第二十三条中南传媒有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。中南传媒对子公司的审计由内部审计部门按照中南传媒内部审计制度组织实施。

第二十四条子公司的利润分配按照《公司法》和中南传媒出资企业收益分配管理的相关规定执行。

第五章子公司的对外投资、融资、担保等重大事项的管理—6—第二十五条子公司对其拟投资项目（包括但不限于重大技改和基本建设、重大固定资产购置、无形资产投入、对外合资合

作等）进行可行性研究，对投资项目进行初步评估后，根据中南传媒投资管理制度的规定，按分级审批原则，报相应的决策机构审批。

第二十六条子公司的资金需求统一由中南传媒财务部调剂解决，各子公司不得擅自在银行借贷。如需向银行融资，或需要中南传媒提供担保的，须提前向中南传媒财务部报送贷款申请、担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由中南传媒财务、法律等部门按照职责进行贷款、担保可行性审核并提出审核意见，并按照规定程序报中南传媒决策机构审议通过后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。

第二十七条子公司的对外担保由中南传媒总部统一管理，未经批准，子公司不得对外提供担保。

第二十八条子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，坚持将主业做大做强。子公司没有从事股票、债券、基金、期货、期权、信托、外汇等金融产品投资的权限，不得直接或变相从事此类金融产品的投资活动。

第六章子公司的绩效考核

第二十九条中南传媒每年对子公司进行一次绩效考核。

（一）每年年初，子公司法定代表人（或其授权代表）与中

—7—南传媒董事长或总经理签订经营目标责任书，确定子公司的经营目标、绩效考核办法。

（二）委派董事和高级管理人员的薪酬与子公司绩效考核挂钩，具体按照中南传媒子（分）公司年度绩效考核办法、子（分）公司委派制经营者年薪制实施办法执行。

（三）绩效考核由中南传媒人力资源部门会同有关部门组织实施。

第三十条子公司的主要负责人应根据每年初签订的经营目

标制定切实可行的经营计划，确保完成目标任务，切实维护股东利益，不得隐藏、隐瞒、虚增利润。

第三十一条子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工

积极性和创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第三十二条对于委派至子公司的董事和高级管理人员不能

履行其相应的责任和义务，给中南传媒或者其所在的子公司经营活动和经济利益造成不良影响或损失的，中南传媒依照有关规定给予当事人相应的处分、处罚或解聘；涉嫌犯罪的，移交司法部门追究法律责任。

第七章子公司的信息管理

第三十三条根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同中南传媒发生的重大事件。子公司—8—应根据中南传媒有关制度的要求建立重大信息内部报告管理制度，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求。

第三十四条子公司董事长（董事）为其信息报告第一责任人，负责与中南传媒董事会秘书及时沟通和联络，报告相关重大信息。同时，子公司应当明确负责信息报送事务的具体部门及经办人员，并将上述具体部门的名称、经办人员的姓名及通讯方式及时报中南传媒证券事务部门备案。有关子公司重大信息报告的具体要求按照中南传媒重大内部信息报告制度执行。

第三十五条子公司信息报告人应认真学习贯彻上市公司信

息披露的有关规定，及时、准确、真实地向中南传媒董事会秘书和证券事务部门报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向董事会秘书或证券事务部门咨询。

第三十六条子公司董事、高级管理人员及其他知情人在重

大信息报告前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第八章参股子公司的管理

第三十七条中南传媒对参股子公司的管理主要通过授权委派代表参加股东会依法行使职权加以实现。如中南传媒在参股—9—子公司董事会、监事会中占有席位，则可通过外派的董事、监事依法行使职权参与参股子公司的管理。

第三十八条对于参股子公司重大事项决策，中南传媒的授权代表、外派董事和监事应密切关注并及时向公司汇报，按照《公司法》及参股子公司章程的规定和中南传媒的意愿行使表决权，并将会议决议在5日内报送中南传媒分管领导、董事会秘书和证券事务部门。

第三十九条外派董事、监事应督促参股子公司及时向中南

传媒财务部门提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。

第九章附则

第四十条中南传媒对分公司的管理可以比照本办法有关全资子公司的管理规定执行。

第四十一条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。