中南出版传媒集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告 (李桂兰)

作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”)独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定和要求，秉承独立、客观、公正的立场，积极履职，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项会议提案，参与公司重大经营决策并对重大事项客观地发表独立意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

本人于1964年9月出生,性别女,中国国籍,无境外居留权,汉族，湖南澧县人，民盟盟员，教授职称，硕士研究生导师。中国会计学会高级会员，湖南省财务学会常务理事，湖南省管理科学学会常务理事。1985年毕业于湖南财经学院工业会计专业，获学士学位；1990年毕业于西南财经大学会计系会计学专业研究生班，1993年获得经济学硕士学位；1990年8月至2024年9月，在湖南农业大学担任专职教师，其中2001年被聘为硕士导师和会计学科带头人，2007年10月被评为教授。2020年5月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事。2025年3月迄今任绝味

食品股份有限公司独立董事。我与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，与公司以及公司主要股东不存在可能影响进行客观独立判断的关系。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司召开4次股东会和9次董事会，本人出席全部会议，具体出席情况如下:

参加董事会情况 参加股东会情况

本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东会的次数

9 9 8 0 0 否 4

本人担任第六届董事会审计委员会召集人、提名与薪酬考核委员会委员，积极开展相关工作，出席7次董事会审计委员会会议、4 次董事会提名与薪酬考核委员会会议及3次独立董事专门会议。

（二）行使独立董事职权的情况

我本着对公司和全体股东特别是中小股东高度负责的态度，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权。在充分沟通的基础上，履行独立董事职责，独立行使表决意见，对董事会审议的议案均投票赞成。我认为公司董事会和股东会符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序,合法有效。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,我认真审阅了公司2024年度内部审计工作报告与

2025年度内部审计工作计划，认可该计划的可行性，并督促公司内部审计机构严格执行审计计划。审计委员会专题召开两次现场会议，我与会计师事务所分别就2024年度财务与内部控制总体审计策略、2024年度财务与内部控制初审情况进行交流，对重点关注事项充分沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，我积极推动公司与中小股东的双向沟通，依托电子邮件、投资者热线等平台，以及通过参加公司股东会和2025年第三季度业绩说明会等方式，主动倾听市场声音，细致回应股东关切问题，在对话中增进理解与互信。维护了股东特别是中小股东的合法权益，为公司的稳健运营凝聚共识、夯实基础。

（五）现场考察情况及公司配合情况

为切实履行独立董事职责，我积极了解公司经营情况和内部控制体系的执行情况，听取公司管理团队对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，与管理层就内控体系建设和优化等问题进行了深入探讨，对于持续优化内部流程和提高运营效率提出了针对性建议；现场出席参加董事会及其委员会、股东会等会议，与公司外部审计机构交流，进一步了解公司的财务状况和审计重点；现场参与中南总部内控优化升级项目，切实履行独董职责。

公司董事长、高级管理人员、董事会秘书以及证券法务部与我始终保持密切而有效的沟通，通过简讯、简报、电子邮件等多种形式，定期向我通报重大经营事项和决策，确保我能及时掌握

公司发展运营情况、行业动态及相关政策变化。公司积极组织现场考察调研活动，事前充分沟通协调，合理安排时间，调研时各方积极配合工作，让我能充分了解相关情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2025年，我对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项发表意见。

（一）关联交易情况

我对公司2024年度日常性关联交易执行情况与 2025年度日常性关联交易预计情况、与湖南出版投资控股集团有限公司签署《金融服务协议》以及《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》《关于收购湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司的议案》等关联事项进行了审核，认为公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司日常生产经营活动的正常行为，有利于保证公司日常经营活动顺利进行；公司签订的《金融服务协议》，有利于整合相关资源,优化资金配置；与三家单位签订委托经营管理合同，目的是为了解决同业竞争问题，推动公司规范运作，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，委托管理费用定价合理，符合公司和全体股东利益；收购普瑞实业有限公司，符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置。通过审核2025年公司的关联交易事项，我认为关联交易价格遵循了公允性原则，保护了公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的合法权益。

（二）变更承诺方案

针对公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司申请将湖南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、湖南地图出版社有限公司注入上市公司的承诺履行期限延期，我审慎分析三家单位经营现状，对《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》进行审核，认为控股股东延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺延期有助于控股股东解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

（三）定期报告及内部控制评价报告

报告期内，公司完成2024年度报告与 2025年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，我对所有定期报告进行审核并签署书面确认意见。我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了审批、披露程序，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我对《公司2024年度内部控制评价报告》发表了意见，认为公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

（四）聘请会计师事务所情况

我对《关于续聘会计师事务所的议案》发表意见，认为2024年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，建议聘任其为公司2025年度年报审计机构和内部控制审计机构。

（五）聘任上市公司财务负责人

2025年5月28日公司召开第六届董事会第三次会议，我对《关于聘任公司财务总监的议案》进行审核。我认为马睿女士符合公司财务总监岗位任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任岗位工作。本次聘任程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

2025年4月24日公司召开第六届董事会第二次会议，我对《关于公司董事2024年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》进行审核；2025年5月28日公司召开第六届董事会第三次会议，我对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司总编辑的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行审核；2025年10月28日公

司召开第六届董事会第七次会议，我对《关于聘任公司副总经理的议案》进行审核；2025年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议，我对《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》进行审核。

四次董事会所审议的相关议案均获通过，我认为公司董事和高级管理人员薪酬严格按照公司相关制度实行，符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘任高级管理人员的程序规范,聘任人员具备相应的任职资格和能力，符合相关岗位的任职资格,工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任本公司相关岗位的工作。提名和聘任的独立董事具备相关法律法规所要求的独立董事任职资格，具备独立董事所要求的独立性。

四、总体评价

2025年度，我始终立足独立董事的监督与服务职能，以会计专业视角深度参与公司战略布局。作为公司审计委员会召集人，面对各项审议议案，我坚持逐项核查、独立判断，将审慎、客观的原则贯穿于决策全过程，致力于在公司重大事项中发挥专业制衡作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年度，我将进一步深化独立董事的监督与服务职能。恪守诚信勤勉底线，主动学习监管新政，持续选代专业知识储备。履职重点将聚焦于内外部审计力量的协同联动，通过深度嵌入公司治理流程，通过提供精准的风险研判与财务管理建议，以实质

性的监督效能护航公司高质量发展。

独立董事:

二〇二六年四月七日