中南出版传媒集团股份有限公司
China South Publishing &Media Group Co.Ltd
2025年年度股东会会议资料
二〇二六年五月十八日议案一：
关于公司董事会2025年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2025年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，聚焦培育新质生产力，深耕“文化+科技”融合发展主线，持续提升执行效能，做优社会效益与经济效益，推动公司高质量发展。公司连续十七届入选全国文化企业30强。公司董事会总结
2025年工作情况，分析未来发展形势，谋划2026年工作思路，形
成了董事会2025年度工作报告，请各位股东及股东代表审议。
附件：中南出版传媒集团股份有限公司董事会2025年度工作报告中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十八日
1附件：
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
2025年度工作报告
各位股东及股东代表：
现将公司董事会2025年度工作报告如下:
一、报告期内公司主要经营情况
2025年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，聚焦培育新质生产力，深耕“文化+科技”融合发展主线，持续提升执行效能，做优社会效益与经济效益，推动公司高质量发展。公司连续十七届入选全国文化企业30强。报告期内，公司实现营业收入126.01亿元，同比下降6.16%；归母净利润15.94亿元，同比增长16.20%。
（一）唱响主旋律，使命担当践行有力。深耕出版主业，服务中心大局。围绕纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利80周年、中共七大召开80周年等重大主题，推出了《漫画里的抗战》《全民族抗战：1937—1945》《靠什么团结凭什么胜利：中共七大启示录》等系列精品力作。紧扣主题主线推出了《“习语”近人》《习语暖湖南》《特写湖南》《何以湖南》《动能湘对论》《伴村成长》《解锁中国之美——跟着总书记的足迹探寻中华文脉》《涌现2025》《信心2025》《铭记历史珍爱和平|纪念抗战胜利80周年
2特别报道》等专题报道。推进重点读物印制发行，时政读物发行
量位居全国前列，《习近平谈治国理政》第五卷发行超323万册，《习近平文化思想学习纲要》发行超102万册，《强信心促发展》发行超33万册。推动文化出海，入选国家版权局版权强国建设典型案例，连续17年入选“国家文化出口重点企业”。版权输出再创新高，向40个国家和地区输出版权494种，8家出版社入选“2025中国图书海外馆藏影响力出版100强”。国际合作持续深化，“卓越大师·中国”评选项目影响力不断扩大，湖南教育社《新汉语教程》及“新汉语在线”平台成功进入阿联酋、沙特、埃及等多个中东国家高校课堂。
（二）精心塑品牌，文化影响全面提升。聚焦品牌塑造，精品佳作迭出。根据开卷监测数据，报告期内公司在全国综合图书零售市场实洋占有率为5.25%，全国新书零售市场实洋占有率6.01%，均排名全国第二。内容电商表现亮眼，实洋占有率为7.31%，排名全国第一。16种图书50次登上开卷零售畅销月榜，14种图书登上开卷零售年度畅销榜，14种图书登上当当、京东图书月度畅销榜前40名，23种新书登上当当、京东新书热卖榜前40名。
《长安的荔枝》进入开卷年度虚构类总销量榜 TOP5，《岩中花述》
上市发行仅两个月，销量突破45万册。《桃花源没事儿》《病隙碎笔（2021纪念版）》等图书年销量均在30万册以上，《亲爱的女儿》登顶5月抖音文学书籍爆款榜。重点项目方面，《中国家庭教育通史》等15个项目入选2025年度国家出版基金资助项目，《务时敏斋日记》等3个项目入选2025年度国家古籍整理出版资助项
3目，《干眼中医研究》入选2025年度国家科学技术学术著作出版
基金项目，《彩瓷帆影》等8个项目入选2025年度经典中国国际出版工程及丝路书香工程，《活泉》等2个项目入选2025年新时代文学攀登计划。奖项荣誉方面，《白夜梦想家》获第十二届全国优秀儿童文学奖，《漫画脑科学》等3种图书入选第二十届文津图书，《伟大的艺术风格》等3种图书入选2025“韬奋好书”，《人工智能的边界》等4种图书入选2025年度《中国新闻出版广电报》优秀畅销书排行榜总榜。“中国好书”上榜数量创历史新高，《亲爱的人们》入选、《绣虎少年》入围2024年度“中国好书”，9种图书登上2025“中国好书”月榜，6种图书入选2025“中国好书·青少年专榜”。首次实现中国文学盛典与岳麓书会双品牌联动，持续开展“中南好书”评选荐读，品牌影响力持续彰显。
（三）聚力促融合，产业协同纵深推进。深耕基础教育，拓展多元服务。报告期内，湖南省新华书店实现营业收入84.14亿元，实现净利润10.65亿元。市场化数智教辅项目开局良好，新创产品“新华小纸条”上市仅9个月销量近百万册。推动阅美湖湘、智趣新课后、智趣新体育三大平台数据互联，“阅美湖湘”平台用户规模显著增长，“智趣新课后”内容资源不断提质。珈汇公司中职教材板块发行规模位居行业前列。联合教育营收突破亿元。新教材公司营收利润双增。天闻印务在人教版中小学教材印制质量评比中创下“六连冠”纪录，连续荣登中国印刷包装企业百强榜，成功跻身“2025中国印刷业创新10强”，首次实现对伊拉克教育部印刷厂技术与管理输出。红网主题生产精品不断，1件作品获中
4国新闻奖三等奖，以时刻新闻为核心的端号运营在全国主流媒体
宣传评价体系中位居前列。深入推进主流媒体系统性变革，推动整合潇湘晨报经营公司、中南地铁传媒、中南国际会展成为湖南
潇湘晨报融媒体集团，为主流媒体改革发展作出积极探索。潇湘晨报经营公司通过承办“国内主流媒体总编辑行”等大型文旅活动，有效助力地方文旅出圈。中南地铁传媒中标上海地铁11条线路12年的广告媒体运营权，实现“长沙—武汉—上海”三地地铁媒体资源的有效串联。深化“展会+文旅+消费”联动模式，中南国际会展成功举办2025长沙草莓音乐节、第十六届湖南教育博览会等品牌展会；快乐老人公司深化拓展旅居业务，旅居基地扩容至百余家，上线“同城聚”等新产品，打造一站式聚会新消费场景。泊富基金业务经营保持稳健。财务公司持续强化资金协同与产业协同效能。马栏山园区项目工程竣工验收完成备案，装修项目及招商运营平稳推进。
（四）勇闯新赛道，数智转型破局起势。发布首批数智产品矩阵，构建全场景智慧教育新生态。数智化项目落地亮点纷呈，“湖湘文库（AI版）”实现传统文化典籍的智能化再生，成为文化科技融合标杆产品。湖南教育社湘教地理云平台入选国家出版融合发展工程重点项目。新教材公司“AI爱数学”智能体完成研发上线，服务全国160余所数学实验校。中南传媒全媒体内容数据库建设稳步推进，构建标准化内容数据管理体系。数字化平台用户规模稳步提升，湖南教育社“贝壳网”“湘教智慧云”等全平台体系用户总数达1070万人，年度访问量超7200万次；湖南省新华书
5店“阅达教育”平台注册学生用户达775万人，“智趣新体育”平台
覆盖学校1975所、惠及学生179万人建成智慧操场179个；中
南迅智“A佳教育”APP用户总数达 649万人；湖南电子社“快点听”
平台用户达280万人；湖南文艺社“乐音网”注册用户152万人，扫码阅读超5000万次；湖南少儿社“博雅悦知”平台用户达400万人。湖南美术社“美仑美育网”完成升级重构。新媒体渠道建设成效显著，9家出版社与京东联合开展“618品牌日”“开学庆典”等营销活动，其中“618品牌日”累计实现销售码洋超3700万元，同比增长155%。岳麓书社全年稳居全国出版社自营直播间10强榜，最高排名冲进前六；湖南少儿社“万物有信”直播间11月荣登抖音
全国图书直播交易榜榜首。8家出版社全年开展直播1747场，实现总销售实洋2086万元。
（五）管理提质效，发展活力不断激发。坚决落实中央和省
委关于乡村振兴的决策部署，圆满完成驻安化县茶乡花海社区帮扶任务。深化资产管理改革，高效推进普瑞实业注入工作。探索出版新机制，启动“星创出版人”项目主理人招募计划。深化产研结合，实施“BOOK 思议”创研计划。严格选人用人招聘管理，首次组织开展公司关键岗位大规模公开选聘。司库系统全面上线，实现资金动态管控。内控体系持续优化，筑牢合规风控管理防线。
治理结构提质升级，修订《公司章程》等配套制度，取消监事会，增补独立董事及职工董事。公司连续 15年蝉联上交所信披A类最高评级；荣获中国主板上市公司价值百强；荣膺第十六届“中国上市公司投资者关系天马奖”。
6二、董事会日常工作情况
董事会严格按照《公司章程》及相关规定，勤勉履职，科学决策。报告期内，董事会共召开九次会议，审议通过57项议案，会议情况如下：
（一）2025年1月21日，召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关于公司第六届董事会各专业委员会人员组成的议案》3项议案；
（二）2025年4月24日，召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司董事会2024年度工作报告的议案》《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于制定<中南出版传媒集团股份有限公司市值管理制度>的议案》等27项议案；
（三）2025年5月28日，召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司总编辑的议案》等5项议案；
（四）2025年7月18日，召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于中南传媒马栏山园区 SOHO栋对外整租的议案》；
（五）2025年8月26日，召开第六届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司2025年半年度利润分配的议案》《关于修订<中南出版传媒集团股份有限公司投资管理制度>的议案》等6项议案；
（六）2025年9月14日，召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》《关于修订<
7中南出版传媒集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》等5项议案；
（七）2025年10月28日，召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2025年第三季度报告的议案》《关于修订<中南传媒内部审计实施办法>的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》3项议案。
（八）2025年11月19日，召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》《关于收购湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司的议案》《关于使用募集资金投资湖南图书城升级改造项目的议案》等5项议案。
（九）2025年12月19日，召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于增补专业委员会成员的议案》《关于向全资子公司增资的议案》2项议案。
报告期内，公司董事会召集四次股东会，于2025年1月16日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟终止中南基础教育复合出版项目等募投项目的议案》《关于选举贺砾辉等六名同志为公司第六届董事会非独立董事议案》等4项议案；
于2025年5月20日召开公司2024年年度股东大会，审议通过《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2024年度利润分配的议案》等11项议案；于2025年9月30日召开公司2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》《关于中南博集天卷文化传媒有限公司对北京博
8集天卷影业有限公司委托贷款的议案》等3项议案；于2025年12月8日召开公司2025年第三次临时股东会，审议通过《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》《关于使用募集资金投资湖南图书城升级改造项目的议案》等3项议案。公司董事会严格执行股东会审议通过的各项议案。
公司各位董事始终坚守职责，以高度的责任感与使命感认真履职；在日常工作中恪尽职守、尽心尽力，积极参与公司重大决策，审慎研讨发展战略，切实维护公司及全体股东利益，为公司稳健经营与高质量发展倾注心力、作出积极贡献。各位董事按照岗位职责勤勉尽职，工作绩效依照湖南省省管国有文化企业负责人薪酬管理相关办法及中南传媒董事薪酬及考核相关管理办法执行，其绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬的50%以上。公司各位董事2025年度薪酬情况详见《关于公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。
三、行业发展形势研判
（一）政策利好带来行业发展新空间。“全民阅读”连续12次
写入政府工作报告，其具体措辞经历了从“倡导”到“大力推动”，再到“深入推进”，最终升级为“深化全民阅读活动”的演变，体现了全民阅读从理念倡导到系统性实践的转变，反映了国家对公共文化建设、全民素养提升的持续重视。2025年12月16日，我国首部针对全民阅读的行政法规《全民阅读促进条例》颁布，自2026年
2月1日起施行。《条例》以立法形式明确了全民阅读促进工作的
9法律地位，将“全民阅读活动周”（每年4月的第四周）纳入制度安排，对全民阅读推广、全民阅读服务和全民阅读保障作出明确规定，标志着我国书香社会建设进入系统发展的新阶段。此外，党的二十届四中全会强调“要弘扬和践行社会主义核心价值观，大力繁荣文化事业，加快发展文化产业，提升中华文明传播力影响力”一系列顶层设计与法治保障叠加发力，为行业带来了新的发展空间，进一步助推文化强国建设。
（二）数智跃迁构建融合发展新生态。2025年出版行业数智
技术应用从通用大模型向垂直场景深度落地，以DeepSeek等为代表的技术体系与出版垂直大模型、AI绘本智能体等场景化应用形
成协同发展格局，技术变迁正深度融入出版产业内容生产、营销发行、用户服务全链条，推动行业传统发展范式重构与升级。国家新闻出版署继续组织实施2025年度出版融合发展工程，通过推介培育出版融合发展重点项目引导行业扩大优质产品供给，依托专题研讨、项目交流等举措助力行业破解深度融合瓶颈问题，统筹国家级出版智库编撰发布《出版融合发展报告（2025）》，为行业革新升级提供方向参考。在数智化深化阶段，出版业将逐步实现四大转型：从单纯“出书”向“出系统、出体验”升级，从线下营销为主向线下营销与内容电商、精准营销融合转型，从单一教育服务向知识服务、文化服务延伸，从单一图书供应商向知识生态构建、全链路 IP运营跨越，在数智转型与跨界融合中持续拓展行业发展边界，培育出版业新质生产力。
（三）市场变革激活行业发展新动能。出版行业正在承受经
10济周期与生态变化带来的增长压力，面临新一轮细分赛道洗牌与产业结构重构。产品层面，聚焦时政热点、身心健康、影视、技术以及技能提升等偏刚需和情绪价值相关板块呈正向增长。渠道层面，内容电商已成为图书零售第一大细分渠道，意味着出版业在营销、发行层面将迎来结构性重构。需求层面，低龄老年群体消费潜力持续释放，下沉市场消费群体规模稳步扩大，情绪类消费升温，新业态、新需求在细分赛道不断迸发。主体层面，教育科技、互联网信息等跨界力量重点入局大众图书出版与数字内容运营领域，创新商业模式持续涌现，头部出版机构加速跨区域、跨品类整合布局，逐步从内容加工者向内容赋能者转变，内容生产从以专业创作为核心逐步转向专业创作及全民共同参与，传播呈现去中心化特征，渠道裂变、营销转型，新兴微渠道影响力持续提升，推动行业在变革中孕育新机遇。
（四）多元传播拓宽文化出海新路径。近年来，我国出版“走出去”顶层设计持续强化，政策支撑与制度保障体系不断健全。出版“走出去”加快从产品单一输出向全链条生态化运营转型，数智技术全面赋能业态升级。以网络文学、网络影视剧、网络游戏为代表的文化“新三样”引领数字文化出海新浪潮，成为 IP全产业链出海的核心引擎与重要源头，推动现象级产品从“卖产品”向“卖 IP、卖生态”升级。AI、AR/VR等数智技术深度应用，显著提升文化传播的沉浸感与交互体验。同时，出版机构加速从“借船出海”转向“造船出海”，通过海外本土化运营与传播，提升国际传播实效，助力构建中国叙事话语体系。
11四、2026年工作思路
2026年工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指引，全面贯彻习近平文化思想，落实好党的二十届四中全会精神，锚定“十五五”良好开局，以守正创新的精神、敢闯敢干的锐气，深化文化科技融合，重新定位、重塑业态、重构能力，打造出版发展新范式。重点抓好五个方面工作：
（一）筑牢舆论阵地，服务中心大局。公司将持续抓实习近
平总书记重要著作、《创新实干促发展》等读物的印制发行，让党的创新理论落地生根。紧扣建党105周年、长征胜利90周年等重大节点，推出《葡萄史诗》《红崖》《长征食记》等红色读物。发挥“网报微屏端”全媒体矩阵效应，全方位做好习近平总书记重要讲话、二十届四中全会、两会精神等重大宣传阐释，做强经济宣传与舆论引导。锚定“十五五”开局起步和“三高四新”美好蓝图落地，聚焦民营经济、湘商回归、校友回湘、大学生创业等重点工作精准宣传，凝聚发展合力。高标准办好2026中国新媒体大会、“好评中国”网络评论大会，打造主流舆论传播的新标杆。
（二）聚焦精品生产，构筑文化高峰。公司将打破思维定式
与路径依赖，洞察新时代审美需求，坚持以人民为中心的创作理念，聚力打造精品出版高地。持续推进《湖湘文库续编》《长沙马王堆汉墓文库》《中国简帛书法艺术大系》等重点项目。瞄准中宣部“五个一工程”奖、中华优秀出版物奖等重要奖项，推出一批体现湖湘特色、彰显时代风貌的精品力作。繁荣新大众文艺创作，推出《闪闪发光的日子》《我扫过的人间》等作品。出台精品扶持
12新机制办法，持续做强中南好书影响，大力推进压库增效。推动
图书“应数尽数”“纸数同步”，强化版权管理，积极谋划有声、视频、课程、文创乃至更广泛 IP开发的可能性。主动适配年轻群体审美与消费趋势，打造破圈出彩的文化潮品。推进中南传媒新营销体系建设，提升数据驱动、会员运营和内容营销能力。办好岳麓书会暨长沙图书交易会、书香湖南全民阅读活动周等活动。推进湖南图书城等门店改造，探索“书店+”融合业态，打造文化消费的新场景。
（三）坚持数智赋能，推动融合发展。公司将聚焦管理数字
化、产业数智化两大方向，强化技术支撑、数字治理两大保障，统筹推进管理和教育、出版、传媒等业务矩阵建设。以湖湘文化大模型为核心牵引，锻造 AI大脑。推动中南数字生产系统、出版ERP、管理数字化平台全面上线，加速全媒体内容数据库迭代扩容。持续深化媒体系统性变革，提升红网在数智时代的主流媒体影响力，促进晨报融媒体集团深度融合发展。加强媒体一体化管理，强化技术共用、资源共享、宣传联动机制。推动湖南智慧教育平台与集团教育平台、服务融通发展，加大教育智能体、智慧操场等产品推广力度。提质岳麓书会、湖南数字农家书屋等平台，运营好“我的韶山行”红色研学平台。建好马栏山数智文化艺术未来中心，培育沉浸式文旅新场景。推进绿色印务及智慧物流园项目，加快建设国家级智能印刷创新研究中心。深化与湖南广电等战略合作，拓展短剧、动漫、游戏、体育等新业务。
（四）深化国际传播，拓展文化出海。公司将深耕版权输出、13教育援外、印刷服务、文化展会、国际宣传“五位一体”出海格局，
推动海外发展实现从“送出去”向“卖出去”“走进去”的转变。深挖中国文化精髓，创新国际化表达，推动更多湘版精品挺进国际主流市场。提升国际展会参展效能，做强“卓越大师·中国”品牌。扩大《新汉语教程》及在线平台覆盖范围，打造海外中文教育知名品牌。以伊拉克教材印刷项目为契机，积极向提供教材数字化、智慧校园建设方向延伸服务。深入拓展中东、非洲等印务市场，积极对接埃塞俄比亚国家印刷厂等项目。提升海外社交平台运营能力，开发适合年轻受众的短视频、动漫等作品，增强国际传播的亲和力和实效性。
（五）强化企业管理，激发人才活力。公司将推动党建与业
务深度融合、同频共振，以高质量党建领航高质量发展。经营管理提质，夯实教育服务基本盘，抓好一科一辅重新评议等工作，深化校园阅读分学段体系建设。提升金融投资效益，做好马栏山园区资产运营，加大资产盘活和遗留问题解决力度。抓实财务、审计、法务、安全生产、投资者关系等工作。支持子分公司优化面向市场的组织架构和考核机制。进一步强化协同联动，构建和合共生的产业新生态。大力补强技术团队，提升全员数智素养。推广“星创出版人”“Book思议”等赛马场，激发人才创新活力。
2026年，公司董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主
义思想为指引，深入贯彻文化强国战略，坚持守正创新、深耕主业、数智赋能、提质增效，全力培育文化领域新质生产力，加快建设一流现代文化企业与新型主流出版传媒集团，以更高质量发展
14与更优经营业绩，为全体股东创造持续稳健、更加丰厚的投资回报。
15议案二：
关于公司独立董事2025年度述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事总结2025年度履职情况，形成了2025年度述职报告，请各位股东及股东代表审议。
附件1：中南出版传媒集团股份有限公司独立董事2025年度
述职报告（李桂兰）
附件2：中南出版传媒集团股份有限公司独立董事2025年度
述职报告（雷辉）
附件3：中南出版传媒集团股份有限公司独立董事2025年度
述职报告（廖圣清）
附件4：中南出版传媒集团股份有限公司独立董事2025年度
述职报告（余洪山）中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十八日
16附件1：
中南出版传媒集团股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（李桂兰）作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定和要求，秉承独立、客观、公正的立场，积极履职，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项会议提案，参与公司重大经营决策并对重大事项客观地发表独立意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于1964年9月出生，性别女，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南澧县人，民盟盟员，教授职称，硕士研究生导师。中国会计学会高级会员，湖南省财务学会常务理事，湖南省管理科学学会常务理事。1985年毕业于湖南财经学院工业会计专业，获学士学位；1990年毕业于西南财经大学会计系会计学专业研究生班，
1993年获得经济学硕士学位；1990年8月至2024年9月，在湖
南农业大学担任专职教师，其中2001年被聘为硕士导师和会计学科带头人，2007年10月被评为教授。2020年5月迄今任中南出
17版传媒集团股份有限公司独立董事。2025年3月迄今任绝味食品
股份有限公司独立董事。我与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，与公司以及公司主要股东不存在可能影响进行客观独立判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开4次股东会和9次董事会，本人出席全部会议，具体出席情况如下：
参加股东会情参加董事会情况况以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东会的式参加次未亲自参加会董事会次数次数次数次数次数数议
99800否4
本人担任第六届董事会审计委员会召集人、提名与薪酬考核
委员会委员，积极开展相关工作，出席7次董事会审计委员会会议、4次董事会提名与薪酬考核委员会会议及3次独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
我本着对公司和全体股东特别是中小股东高度负责的态度，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权。在充分沟通的基础上，履行独立董事职责，独立行使表决意见，对董事会审议的议案均投票赞成。我认为公司董事会和股东会符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
18报告期内，我认真审阅了公司2024年度内部审计工作报告与
2025年度内部审计工作计划，认可该计划的可行性，并督促公司
内部审计机构严格执行审计计划。审计委员会专题召开两次现场会议，我与会计师事务所分别就2024年度财务与内部控制总体审计策略、2024年度财务与内部控制初审情况进行交流，对重点关注事项充分沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，我积极推动公司与中小股东的双向沟通，依托电子邮件、投资者热线等平台，以及通过参加公司股东会和2025年
第三季度业绩说明会等方式，主动倾听市场声音，细致回应股东
关切问题，在对话中增进理解与互信。维护了股东特别是中小股东的合法权益，为公司的稳健运营凝聚共识、夯实基础。
（五）现场考察情况及公司配合情况
为切实履行独立董事职责，我积极了解公司经营情况和内部控制体系的执行情况，听取公司管理团队对于经营状况、规范运作、财务管理及风险控制方面的汇报，与管理层就内控体系建设和优化等问题进行了深入探讨，对于持续优化内部流程和提高运营效率提出了针对性建议；现场出席参加董事会及其委员会、股
东会等会议，与公司外部审计机构交流，进一步了解公司的财务状况和审计重点；现场参与中南总部内控优化升级项目，切实履行独董职责。
公司董事长、高级管理人员、董事会秘书以及证券法务部与
我始终保持密切而有效的沟通，通过简讯、简报、电子邮件等多
19种形式，定期向我通报重大经营事项和决策，确保我能及时掌握
公司发展运营情况、行业动态及相关政策变化。公司积极组织现场考察调研活动，事前充分沟通协调，合理安排时间，调研时各方积极配合工作，让我能充分了解相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2025年，我对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易
等重大事项发表意见。
（一）关联交易情况我对公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日
常性关联交易预计情况、与湖南出版投资控股集团有限公司签署
《金融服务协议》以及《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》《关于收购湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司的议案》等关联事项进
行了审核，认为公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司日常生产经营活动的正常行为，有利于保证公司日常经营活动顺利进行；公司签订的《金融服务协议》，有利于整合相关资源，优化资金配置；与三家单位签订委托经营管理合同，目的是为了解决同业竞争问题，推动公司规范运作，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，委托管理费用定价合理，符合公司和全体股东利益；收购普瑞实业有限公司，符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置。通过审核2025年公司的关联交易事项，我认为关联交易价格遵循了公允性原则，保护了公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的合法权益。
20（二）变更承诺方案
针对公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司申请将湖
南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、
湖南地图出版社有限公司注入上市公司的承诺履行期限延期，我审慎分析三家单位经营现状，对《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》
进行审核，认为控股股东延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺延期有助于控股股东解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）定期报告及内部控制评价报告
报告期内，公司完成2024年度报告与2025年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，我对所有定期报告进行审核并签署书面确认意见。我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了审批、披露程序，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我对《公司2024年度内部控制评价报告》发表了意见，认为公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部
21控制的实际情况。
（四）聘请会计师事务所情况
我对《关于续聘会计师事务所的议案》发表意见，认为2024年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正
的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，建议聘任其为公司2025年度年报审计机构和内部控制审计机构。
（五）聘任上市公司财务负责人
2025年5月28日公司召开第六届董事会第三次会议，我对
《关于聘任公司财务总监的议案》进行审核。我认为马睿女士符合公司财务总监岗位任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任岗位工作。本次聘任程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2025年4月24日公司召开第六届董事会第二次会议，我对
《关于公司董事2024年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员
2024年度薪酬的议案》进行审核；2025年5月28日公司召开第
六届董事会第三次会议，我对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司总编辑的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行审核；2025年10月28日公22司召开第六届董事会第七次会议，我对《关于聘任公司副总经理的议案》进行审核；2025年11月19日公司召开第六届董事会第
八次会议，我对《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》进行审核。
四次董事会所审议的相关议案均获通过，我认为公司董事和高级管理人员薪酬严格按照公司相关制度实行，符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘任高级管理人员的程序规范，聘任人员具备相应的任职资格和能力，符合相关岗位的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任本公司相关岗位的工作。提名和聘任的独立董事具备相关法律法规所要求的独立董事任职资格，具备独立董事所要求的独立性。
四、总体评价
2025年度，我始终立足独立董事的监督与服务职能，以会计
专业视角深度参与公司战略布局。作为公司审计委员会召集人，面对各项审议议案，我坚持逐项核查、独立判断，将审慎、客观的原则贯穿于决策全过程，致力于在公司重大事项中发挥专业制衡作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年度，我将进一步深化独立董事的监督与服务职能。恪
守诚信勤勉底线，主动学习监管新政，持续迭代专业知识储备。
履职重点将聚焦于内外部审计力量的协同联动，通过深度嵌入公司治理流程，通过提供精准的风险研判与财务管理建议，以实质
23性的监督效能护航公司高质量发展。
独立董事：李桂兰
二〇二六年五月十八日
24附件2：
中南出版传媒集团股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（雷辉）作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）独立董事，2025年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定和要求，秉承独立、客观、公正的立场，积极履职，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项会议提案，参与公司重大经营决策并对重大事项客观地发表独立意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于1967年9月出生，性别男，中国国籍，无境外居留权，汉族，湖南长沙人，中共党员，教授，博士、博士生导师、岳麓学者特聘A岗，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”，荷兰特文特大学访问学者。毕业于湖南大学工商管理学院，获得企业管理博士学位。1996年至今，在湖南大学担任专职教师，现任湖南大学产业与区域发展研究所所长，兼任中国企业管理研究会常务理事，中国技术经济协会理事，湖南大学学报（社科版）编委。曾担任湖南大学工商管理学院副院长，湖南省技术经济与管理现代化
25研究会秘书长。2022年5月迄今担任中南传媒独立董事。作为中
南传媒的独立董事，我与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，与公司以及公司主要股东不存在可能影响进行客观独立判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开4次股东会和9次董事会，本人出席全部会议，具体出席情况如下：
参加股东会情参加董事会情况况以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东会的式参加次未亲自参加会董事会次数次数次数次数次数数议
99800否4
本人担任第六届董事会提名与薪酬考核委员会召集人、审计
委员会委员，积极开展相关工作，出席4次董事会提名与薪酬考核委员会会议、7次董事会审计委员会会议及3次独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
我本着对公司和全体股东特别是中小股东高度负责的态度，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权。在充分沟通的基础上，履行独立董事职责，独立行使表决意见，对董事会审议的议案均投票赞成。我认为公司董事会和股东会符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
26（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真审阅了公司2024年度内部审计工作报告与
2025年度内部审计工作计划，认可该计划的可行性，并督促公司
内部审计机构严格执行审计计划。审计委员会专题召开两次现场会议，我与会计师事务所分别就2024年度财务与内部控制总体审计策略、2024年度财务与内部控制初审情况进行交流，对重点关注事项充分沟通。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2025年，通过参加2024年年度暨2025年第一季度业绩说
明会、股东会、线上交流等多种形式，主动与中小股东进行互动交流，传递公司价值，就公司的经营策略、财务状况及行业发展情况等方面进行详细沟通，将股东诉求及时反馈至经营层，合法保障全体股东特别是中小股东合法权益。
（五）现场工作情况及公司配合情况
为切实履行独立董事职责，我现场出席参加董事会及其委员会、股东会、监管培训等会议，积极掌握公司经营情况和财务数据，系统听取管理层关于战略布局与风险控制的汇报，同步关注规范运作与财务管理的落地成效。为确保信息真实对称，我保持与外部审计机构的常态化沟通。针对解决三家单位同业竞争问题，与董秘及证券团队赴教育报刊集团、教育音像社进行现场考察调研，全面了解各单位经营现状及发展规划，切实履行独董职责。
我注重与公司董事长、高级管理人员、董事会秘书以及证券
法务部保持高效沟通，并通过简讯、简报、电子邮件等形式定期
27了解公司重大经营事项，及时掌握公司发展运营情况、所处行业
及相关政策动态。公司积极安排现场考察调研，事前充分沟通协调，合理安排时间，调研时各方积极配合工作，让我能充分了解相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2025年，我对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易
等重大事项发表意见。
（一）关联交易情况我对公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日
常性关联交易预计情况、与湖南出版投资控股集团有限公司签署
《金融服务协议》以及《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》《关于收购湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司的议案》等关联事项进
行了审核，认为公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司日常生产经营活动的正常行为，有利于保证公司日常经营活动顺利进行；公司签订的《金融服务协议》，有利于整合相关资源，优化资金配置；与三家单位签订委托经营管理合同，目的是为了解决同业竞争问题，推动公司规范运作，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，委托管理费用定价合理，符合公司和全体股东利益；收购普瑞实业有限公司，符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置。通过审核2025年公司的关联交易事项，我认为关联交易价格遵循了公允性原则，保护了公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的合法权益。
28（二）变更承诺方案
针对公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司申请将湖
南教育报刊集团有限公司、湖南教育音像电子出版社有限公司、
湖南地图出版社有限公司注入上市公司的承诺履行期限延期，我审慎分析三家单位经营现状，对《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》
进行审核，认为控股股东延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺延期有助于控股股东解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）定期报告及内部控制评价报告
报告期内，公司完成2024年度报告与2025年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，我对所有定期报告进行审核并签署书面确认意见。我认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了审批、披露程序，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我对《公司2024年度内部控制评价报告》发表了意见，认为公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制已经建立健全了相关制度，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部
29控制的实际情况。
（四）聘请会计师事务所情况
我对《关于续聘会计师事务所的议案》发表意见，认为2024年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正
的执业准则，较好地履行了约定的责任和义务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护
能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年报审计和内部控制审计工作的要求，建议聘任其为公司2025年度年报审计机构和内部控制审计机构。
（五）聘任上市公司财务负责人
2025年5月28日公司召开第六届董事会第三次会议，我对
《关于聘任公司财务总监的议案》进行审核。我认为马睿女士符合公司财务总监岗位任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任岗位工作。本次聘任程序规范，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2025年4月24日公司召开第六届董事会第二次会议，我对
《关于公司董事2024年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员
2024年度薪酬的议案》进行审核；2025年5月28日公司召开第
六届董事会第三次会议，我对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司总编辑的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行审核；2025年10月28日公30司召开第六届董事会第七次会议，我对《关于聘任公司副总经理的议案》进行审核；2025年11月19日公司召开第六届董事会第
八次会议，我对《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》进行审核。
四次董事会所审议的相关议案均获通过，我认为公司董事和高级管理人员薪酬严格按照公司相关制度实行，符合有关法律、法规及公司章程的规定，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘任高级管理人员的程序规范，聘任人员具备相应的任职资格和能力，符合相关岗位的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任本公司相关岗位的工作。提名和聘任的独立董事具备相关法律法规所要求的独立董事任职资格，具备独立董事所要求的独立性。
四、总体评价
2025年，作为公司董事会提名与薪酬考核委员会召集人，本
人按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行独立董事职责。
从常规事项表决到关联交易专项把关，在董事会各项议案审议中始终保持客观审慎。在董事会层面发挥专业制衡作用，全力维护公司及全体股东的合法权益。
2026年度本人将继续扎实履职，紧跟监管动态，持续夯实履
职专业基础，对公司重大决策及日常经营动态保持敏锐洞察与审慎判断。持续履行独立监督职能，依托自身的专业积累与独立视角，通过有效识别与防范经营管理风险，切实发挥独立董事在公
31司治理中的作用，更好地维护中小投资者的合法权益。
独立董事：雷辉
二〇二六年五月十八日
32附件3：
中南出版传媒集团股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（廖圣清）作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定和要求，秉承独立、客观、公正的立场，积极履职，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项会议提案，参与公司重大经营决策并对重大事项客观地发表独立意见，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于1971年8月出生，性别男，中国国籍，无境外居留权，汉族，江西赣州人，中共党员，教授，博士、博士生导师、韩国全南大学访问副教授。毕业于复旦大学新闻学院，获传播学博士学位。1997年至今，在复旦大学担任专职教师，兼任中国新闻史学会符号传播学研究委员会副会长、中国科技新闻学会数据新闻专业委员会副理事长。2023年9月迄今担任中南传媒独立董事。作为中南传媒的独立董事，我与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，与公司以及公司主要股东不存在可能影响进行客
33观独立判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司召开4次股东会和9次董事会，本人出席全部会议，具体出席情况如下：
参加股东会情参加董事会情况况以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东会的式参加次未亲自参加会董事会次数次数次数次数次数数议
99800否4
本人担任第六届董事会战略委员会委员，积极开展相关工作，出席6次董事会战略委员会会议及3次独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
我本着对公司和全体股东特别是中小股东高度负责的态度，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权。在充分沟通的基础上，履行独立董事职责，独立行使表决意见，对董事会审议的议案均投票赞成。我认为公司董事会和股东会符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我认真审阅了公司2024年度内部审计工作报告，并督促公司内部审计机构严格执行审计计划。我作为独立董事以通讯方式与会计师事务所分别就2024年度财务与内部控制总体
审计策略、2024年度财务与内部控制初审情况进行交流，对重点关注事项充分沟通。
34（四）与中小股东的沟通交流情况
2025年，我通过参加股东会、2025年半年度业绩说明会等
多种形式，围绕经营策略、财务状况及行业发展态势等核心内容，与中小股东深度沟通、交流，充分传递公司经营发展理念与核心价值，切实保障中小股东的知情权与参与权。
（五）现场考察情况及公司配合情况
为更高效履行独立董事职责，我现场出席参加董事会及其委员会、股东会等会议，认真听取管理层关于经营数据、规范运作及风控管理的专项汇报，并通过公司及时推送的简讯、简报及邮件，动态掌握重大事项与行业趋势。保持与外部审计机构的独立交流，并定期深入业务一线考察调研，调研前充分沟通、有序安排，调研过程顺畅高效，进一步增强我对业务经营的理解，使我能够更准确地评估公司的运营状况与未来发展潜力，切实发挥独董的决策与咨询作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2025年，我对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易
等重大事项发表意见。
（一）关联交易情况我对公司2024年度日常性关联交易执行情况与2025年度日
常性关联交易预计情况、与湖南出版投资控股集团有限公司签署
《金融服务协议》以及《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》《关于收购湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司的议案》等关联事项进
35行了审核，认为公司与关联方之间发生的日常关联交易是公司日
常生产经营活动的正常行为，有利于保证公司日常经营活动顺利进行；公司签订的《金融服务协议》，有利于整合相关资源，优化资金配置；与三家单位签订委托经营管理合同，目的是为了解决同业竞争问题，推动公司规范运作，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，委托管理费用定价合理，符合公司和全体股东利益；收购普瑞实业有限公司，符合公司发展战略和经营管理需要，有利于优化资源配置。通过审核2025年公司的关联交易事项，我认为关联交易价格遵循了公允性原则，保护了公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的合法权益。
（二）变更承诺方案
2025年11月19日公司召开第六届董事会第八次会议，我对《关于与关联方签订委托经营管理合同暨控股股东申请延长解决同业竞争承诺履行期限的议案》进行审核，认为控股股东延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引
第4号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺延
期有助于控股股东解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）定期报告及内部控制评价报告情况
报告期内，公司完成2024年度报告与2025年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，我对所有定期报告进行审核并签署书面确认意见。我认为公司信息披露工作均符合《公36司章程》及《信息披露管理办法》的规定，履行了审批、披露程序，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2025年4月24日公司召开第六届董事会第二次会议，我对《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》进行审核。
（四）聘请会计师事务所情况
2025年9月14日公司召开第六届董事会第六次会议，我对
《关于续聘会计师事务所的议案》进行审核。
（五）聘任上市公司财务负责人
2025年5月28日公司召开第六届董事会第三次会议，我对
《关于聘任公司财务总监的议案》进行审核。
（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2025年4月24日公司召开第六届董事会第二次会议，我对
《关于公司董事2024年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员
2024年度薪酬的议案》进行审核；2025年5月28日公司召开第
六届董事会第三次会议，我对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司总编辑的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行审核；2025年10月28日公司召开第六届董事会第七次会议，我对《关于聘任公司副总经理的议案》进行审核；2025年11月19日公司召开第六届董事会第
八次会议，我对《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》进行审核。
四次董事会所审议的相关议案均获通过，我认为公司董事和高级管理人员薪酬严格按照公司相关制度实行，符合有关法律、
37法规及公司章程的规定，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司
所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。公司聘任高级管理人员的程序规范，聘任人员具备相应的任职资格和能力，符合相关岗位的任职资格，工作能力、业务素质、管理水平和个人品质能够胜任本公司相关岗位的工作。提名和聘任的独立董事具备相关法律法规所要求的独立董事任职资格，具备独立董事所要求的独立性。
四、总体评价
2025年，我秉持审慎原则与专业精神，忠实履行独立董事职责。作为战略委员会委员，我严守合规底线，坚持以独立、客观的立场，依托自身专业素养，积极参与重大事项研判，提供独立专业意见，全力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
2026年，我将恪守独立董事诚信勤勉义务，紧扣公司“文化+科技”发展战略，深入了解公司运营，将专业知识精准嵌入公司治理决策，审慎审议各项议案，赋能公司高质量发展，切实维护好广大投资者的利益。
独立董事：廖圣清
二〇二六年五月十八日
38附件4：
中南出版传媒集团股份有限公司
独立董事2025年度述职报告（余洪山）作为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》等相关规定和要求，秉承独立、客观、公正的立场，积极履职，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，积极参加公司相关会议，认真审议各项会议提案，参与公司重大经营决策，切实维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人于1980年8月出生，性别男，中国国籍，无境外居留权，汉族，河南永城人，中共党员，教授，博士、博士生导师、岳麓学者特聘B岗，入选湖南省杰出青年科学基金项目、湖南省科技领军人才（拔尖），美国匹兹堡大学博士后。毕业于湖南大学电气与信息工程学院，获控制理论与控制工程博士学位。2007年至今，在湖南大学担任专职教师，现任湖南大学人工智能与机器人学院副院长，兼任电子制造业智能机器人技术湖南省重点实验室主任、IEEERobotics andAutomation Letters期刊编委。2025年 12月迄今担任中南传媒独立董事。作为中南传媒的独立董事，我与公司之
39间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，与公司以及公司主要
股东不存在可能影响进行客观独立判断的关系。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况任期内，我出席1次董事会，作为候选独立董事列席1次股东会，具体出席情况如下：
参加股东会情参加董事会情况况以通讯方是否连续两次本年应参加亲自出席委托出席缺席列席股东会的式参加次未亲自参加会董事会次数次数次数次数次数数议
11100否1
（二）行使独立董事职权的情况
我本着对公司和全体股东特别是中小股东高度负责的态度，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权。在充分沟通的基础上，履行独立董事职责，独立行使表决意见，对董事会审议的议案均投票赞成。我认为公司董事会和股东会符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
（三）现场考察情况及公司配合情况
因任职时间较短，本人履职期间紧扣核心职责、聚焦工作实效，重点围绕公司当期经营管理核心情况开展工作，深入了解公司经营现状与发展规划，列席公司2025年第三次临时股东会、参
加第六届董事会第九次会议，认真审核各项会议议案；并与公司
董事会秘书及证券部相关工作人员现场沟通交流，同步掌握公司治理架构运行、主营业务发展现状及后续经营布局，切实履行独
40立董事监督与履职职责。
任职期间，公司对本人履职工作给予全面、高效的配合与支持，为本人短期内高效完成信息核查、议案审议等工作提供了充分保障。公司与本人保持常态化有效沟通，通过简讯、简报、电子邮件等多种形式及时通报公司重大经营事项、重要决策部署，确保本人精准、及时掌握公司重大事项进展、行业发展趋势及相关
政策动态，保障独立董事知情权、监督权等法定权利有效落实。
三、总体评价
2025年，我恪守相关法律法规及公司章程，秉持独立审慎原则，履行忠实与勤勉义务，维护公司及全体股东，尤其中小股东的合法权益。因于2025年12月才正式履职，未能全面参与公司年度各项重大工作，但我快速熟悉公司基本情况，研读相关资料，配合董事会开展力所能及的工作，始终以严谨态度尽己所能完成任职期间职责。
2026年，我将遵循独董相关规定，加强学习、提升履职能力，
充分发挥独董监督与专业作用，审慎参与公司治理决策。围绕公司“文化+科技”发展主线，充分发挥自身人工智能专业背景，为公司产业升级建言献策，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，助力公司实现稳健、高质量可持续发展。
独立董事：余洪山
二〇二六年五月十八日
41议案三：
关于公司董事2025年度薪酬及
2026年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
现将公司董事2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案汇报
如下：
一、公司董事2025年度薪酬确认根据《中南出版传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》及《湖南省省管国有文化企业“双效”业绩考核及负责人薪酬管理实施办法》，公司担任省管干部领导职务的董事薪酬构成为基本薪酬+绩效薪酬+任期激励收入；未担任
省管干部领导职务的董事薪酬构成为基本薪酬+绩效薪酬+奖励薪酬。经考核，2025年度公司董事拟按如下标准领取薪酬：
董事长贺砾辉、原副董事长杨壮、副董事长李晖、原副董事
长黄步高、董事熊名辉均不在公司领取薪酬；董事周亦翔在公司
领取薪酬人民币64.83万元；董事王清学在公司领取薪酬人民币
102.89万元；独立董事李桂兰、雷辉、廖圣清均在公司领取津贴人
民币12万元，独立董事余洪山在公司领取津贴人民币0.83万元；职工董事易莎在公司领取薪酬人民币11.09万元。
二、公司董事2026年度薪酬方案
根据公司章程、董事薪酬管理相关文件，公司担任省管干部领导职务的董事薪酬构成为基本薪酬+绩效薪酬+任期激励收入；
42未担任省管干部领导职务的董事薪酬构成为基本薪酬+绩效薪酬+
奖励薪酬+特别激励，其2026年度薪酬以公司绩效为基础，根据公司2026年度经营状况和董事履职情况综合考核确定，具体实施按照公司董事薪酬管理制度及《湖南省省管国有文化企业“双效”业绩考核及负责人薪酬管理实施办法》执行。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十八日
43议案四：
关于公司2025年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
4213235667.53元。公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税）。截至
2026年4月7日，公司总股本17.96亿股，以此计算合计拟派发现金
红利808200000.00元（含税）。公司2025年中期已派发现金红利
179600000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为61.97%。不
实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
自2026年4月7日至实施权益分派股权登记日期间，如因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重
组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十八日
44议案五：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2025年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续六年为中南传媒提供年度财务与内控审计服务，具备专业能力，在工作中保持客观、独立的职业操守。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务与内部控制审计机构，现报告如下：
一、机构信息
1、基本信息天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信
息技术咨询、工程咨询、企业估值的综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车
45公庄西路 19号 68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的执业资质
的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。
天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和
供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技
术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户4家。
2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职
业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年度、2025年度及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关
46民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1
次、监督管理措施10次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施11次、
自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员39名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。上述处罚不影响天职国际承接上市公司财务报表审计业务。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信
息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：刘宇科，1999年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1999年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告2家。
项目经理及签字注册会计师：张琪，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，
2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。
项目质量控制复核人：唐洪春，2009年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2006年开始在天职国际执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5家，
47近三年复核上市公司审计报告5家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年
因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序号姓名处理日期处理类型实施单位事由及处理情况
2024年，天职国际收到了中国证监会湖南证监局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施的决定》，中国证监行政监管措指出天职国际在执行华银电力2022年年报等审计
2023-12-26会湖南监施项目时，执业行为不符合《中国注册会计师职业道管局德守则》《中国注册会计师执业准则》的有关要
1刘宇科求，中国证监会湖南监管局对天职国际及相关人员采取出具警示函的监督管理措施。
在执行华银电力2022年财务报表审计项目时，违自律监管措上海证券反了《上海证券交易所股票上市规则》的规定。上
2024-10-22
施交易所海证券交易所对天职国际及相关人员予以监管警示。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工
作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度审计费用共计320万元（其中：年报审计费用260万元；内控审计费用60万
48元），各级子分公司年报审计费用已包含在上述费用中，不再单独收取。
三、服务范围和内容
1、财务审计报告：按照《中国注册会计师执业准则》和中国
注册会计师审计准则的规定实施财务审计工作，对中南传媒及其子公司2026年度财务报表进行审计，出具审计报告。
2、专项说明及鉴证报告：根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）的有关要求，对按照证监会有关规定的要求编制的2026年度的非经常性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项说明。对截至2026年12月31日募集资金存放与实际使用情况的报告出具鉴证意见。对公司编制的2026年度涉及湖南出版投资控股集团财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表出具专项说明。
3、内部控制审计报告：按照《企业内部控制审计指引》及中
国注册会计师执业准则的要求出具截至2026年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十八日
49议案六：
关于与公司控股股东签署
《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
于2014年4月23日获中国银监会批准成立，注册资本为10亿元，其中：中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）出资7亿元，持股70%，湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）出资3亿元，持股30%。2025年面对全球经济复苏进程持续放缓，国际地缘政治冲突不断升级、不确定性因素显著增多的国际形势，在国内货币政策“适度宽松”市场流动性充裕、存款自律机制约束、叠加债券市场高波动震荡等
客观因素影响下，财务公司的经营面临重重挑战。一年来，在集团党委坚强领导和全力支持下，财务公司紧紧围绕服务集团的核心定位，充分发挥专业性、主动性和创造性，强化风险预警机制，动态调整资金管理策略，防控风险，全力保障集团资金安全，在复杂多变的市场环境中筑牢资金安全防线。截至2025年12月31日，财务公司资产总额139.01亿元，归集资金119.25亿元；营业收入为21304.02万元，净利润为8344.71万元。
为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用，发挥金融资本对产业资本推动和促进作用，财务公司拟与控股集团签署《金
50融服务协议》，为控股集团提供相关金融服务，包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》相关规定，中南传媒通过查验财务公司《金融许可证》《营业执照》等证件资料，审阅财务公司的定期财务报告，并了解财务公司内部控制及风险监管指标动态，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了风险持续评估报告，并与年度报告同步披露。本公司认为:财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能有效地控制风险，财务公司严格按国家金融监督管理总局《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，各项监管指标均符合监管机构规定要求。根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间开展金融服务业务的风险可控；已制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，并作为单独议案提交董事会审议。
一、协议双方情况
（一）湖南出版投资控股集团有限公司
公司住所：湖南省长沙市开福区月湖街道滨河北路280号兴
旺科技园A栋 623号房
法定代表人：贺砾辉
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币303309.89万元
经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资
51（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、
期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、
编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2025年末控股集团资产总额为350.31亿元，净资产为267.92亿元（未经审计的财务数据）。
（二）湖南出版投资控股集团财务有限公司
公司住所：长沙市开福区营盘东路38号
法定代表人：万立民
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币100000.00万元
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位
委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局批准的其他业务。
根据天职国际会计师事务所审定数据，2025年末财务公司总资产为1390081.19万元，净资产为181254.36万元，2025年实现营业收入21304.02万元，净利润8344.71万元。
二、协议主要内容
52（一）服务内容
财务公司向控股集团提供以下服务：
1、吸收控股集团的存款；
2、办理控股集团贷款；
3、办理控股集团票据贴现与票据承兑；
4、办理控股集团资金结算与收付；
5、提供控股集团委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务
顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
6、办理控股集团产品买方信贷；
7、国家金融监督管理总局批准的其他业务。
财务公司提供上述服务如需经国家金融监督管理总局批准的，则在获得批准后开展相应业务。
（二）定价原则
1、存款服务：财务公司为控股集团提供存款服务时，存款利
率在不违反中国人民银行（以下简称“人行”）相关政策的前提下
按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关
规定执行：存款利率以人行公布的存款基准利率为基础，选取当地五大国有商业银行和在湖南省市场存款占有率排名前五的全国
性股份制银行作为样本，样本中的湖南省市场存款占有率排名前五的全国股份制银行根据利率调整时人行最近一期发布的《湖南省金融统计月报》确定，按样本利率平均水平作为公司确定各档次存款利率的依据。控股集团在财务公司的存款利率与非关联方在财务公司的存款利率保持一致。
532、信贷服务：财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票
据贴现等服务时，利率和费率在不违反人行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规
定执行；为进一步支持集团单位的经营发展，财务公司自2022年
3月18日起，对新发放贷款，其利率由原来的人民币贷款市场报
价利率（LPR）调整为在 LPR的基础上下浮 20%。票据融资业务基准利率参考人行公布的同期同档贷款基准利率确定，利率浮动范围按人行规定执行。委托业务价格制定参考同期当地五大国有商业银行收费标准的平均费率执行。控股集团在财务公司的信贷服务价格与非关联方在财务公司的信贷服务价格保持一致。
3、其他有偿服务：财务公司向控股集团提供经营范围内的其
他金融服务所收取的费用，由双方参照银行间同类服务价格协商确定。控股集团在财务公司的其他有偿服务价格与非关联方在财务公司的其他有偿服务价格保持一致。
（三）交易限额
1、预计2026年，控股集团在财务公司日均存款余额最高不
超过10亿元（含本数）。
2、预计2026年，控股集团在财务公司贷款最高额度不超过
其在财务公司的存款额度。
3、预计2026年，财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指票据承兑、贴现、委托贷款、贷款等业务额度之和）不高于控
股集团在财务公司的可用资金，最高授信额度可滚动使用。
（四）协议生效
54自双方法定代表人或授权代表签字，并加盖双方公章之日起生效，有效期一年。
三、协议签署目的
本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公
司资金成本和管理风险，实现资金管理整体效益最大化，符合公司发展战略及股东的长远利益。
四、其他说明
2025年控股集团在财务公司存款的利息为222.31万元，占中
南传媒2025年度归属于上市公司股东净利润的0.14%；预计2026年控股集团在财务公司存款的利息不超过500万元。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十八日
55议案七：
关于公司2025年度日常性关联交易执行情况与
2026年度日常性关联交易预计情况的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，现将公司2025年度日常性关联交易执行情况与2026年度日常性关联交易预计情况汇报如
下：
一、公司2025年度日常性关联交易执行情况
经中南出版传媒集团股份有限公司2024年度股东大会审议，2025年度中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）及其子分公司与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“控股集团”）及其子公司（不含中南传媒及其子分公司）日常性关联交易预计及实际执行情况如下：
1、湖南出版投资控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为控股集团提供金融服务，2025年度交易限额预计为：
（1）控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过8亿元（含本数）。
（2）控股集团在财务公司贷款最高额度不超过其在财务公司的存款额度。
56（3）财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不超
过控股集团在财务公司的可用资金，在最高授信业务额度内可滚动使用。
经天职国际会计师事务所审定，控股集团2025年末在财务公司存款余额为77494.21万元，日均存款余额为60563.75万元，未发生贷款等融资性业务。
2、除财务公司提供金融服务外，中南传媒及其子分公司与控
股集团及其子公司2025年度日常性关联交易总额预计及执行情
况如下：
单位：元
2025年2025年
关联交易类别关联人预计金额实际发生金额
湖南教育音像电子出版社有限责任公司110000000.0076978585.25向关联人
湖南地图出版社有限责任公司4600000.004198024.92
采购原材料、
湖南教育报刊集团有限公司160000000.00120909160.54产品
小计274600000.00202085770.71
湖南新华书店实业发展有限责任公司1600000.001714398.01
普瑞酒店有限责任公司6400000.006356564.80
湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司39000000.000.00
湖南新华印刷集团有限责任公司22000000.005437893.87
湖南泊富资产经营管理有限责任公司900000.00666875.52接受关联人提
潇湘晨报社23000000.0021820130.02供的劳务
湖南教育音像电子出版社有限责任公司8200000.0013005242.09
湖南正茂医疗健康有限公司700000.00755931.00
湖南华宏房地产开发有限公司1800000.00485436.89
湖南添瑞物业管理有限公司5168.31
小计103600000.0050247640.51
湖南出版投资控股集团有限公司2000000.003304381.33
湖南新华书店实业发展有限责任公司10000.00113846.83
向关联人提供湖南地图出版社有限责任公司50000.0088135.85
劳务湖南正茂医疗健康有限公司100000.002121424.40
潇湘晨报社7500000.005729694.35
湖南教育音像电子出版社有限责任公司150000.00592706.69
57湖南新华印刷集团有限责任公司50000.0030228.81
湖南添瑞物业管理有限公司8094.34
小计9860000.0011988512.60
湖南出版投资控股集团有限公司800000.0026469535.75
湖南新华书店实业发展有限责任公司400000.00151641.16
湖南教育音像电子出版社有限责任公司17000000.0013639241.84
普瑞酒店有限责任公司10000.00333419.30
湖南正茂医疗健康有限公司900000.00906957.30
湖南新华印刷集团有限责任公司50000.005871155.65
向关联人销售湖南盛力投资有限责任公司5000.00207596.28
产品、商品湖南泊富资产经营管理有限责任公司10000.002969605.59
湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司410000.000.00
湖南教育报刊集团有限公司27000000.0015293139.15
潇湘晨报社120000.00128778.76
湖南地图出版社有限责任公司1500000.00770847.12
湖南省远景光电实业有限公司9637.69
小计48205000.0066751555.59
湖南出版投资控股集团有限公司2400000.002087187.21
湖南文盛出版实业发展有限责任公司100000.0066285.72
湖南新华印刷集团有限责任公司5800000.005506878.97
湖南教育音像电子出版社有限责任公司500000.00766857.16关联方
湖南新华书店实业发展有限责任公司6900000.006671742.46租入
湖南泊富资产经营管理有限责任公司30000.0038287.16
湖南新华房地产开发有限责任公司400000.000.00
湖南添瑞物业管理有限公司102171.42
小计16130000.0015239410.10
湖南出版投资控股集团有限公司1100000.001048456.90关联方
湖南新华印刷集团有限责任公司60000.0055045.88租出
小计1160000.001103502.78
合计453555000.00347416392.29
报告期内，公司完成了收购湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司的100%股权，该交易属于同一控制下企业合并，湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司已成为公司的全资子公司，不再纳入日常关联交易统计范围。
二、公司2026年度日常性关联交易预计情况
1、财务公司为控股集团提供相关金融服务。2026年度交易限
额预计如下：
58（1）2026年控股集团及其子公司在财务公司日均存款余额
不超过10亿元。
（2）控股集团在财务公司贷款最高额度不超过其在财务公司的存款额度。
（3）财务公司向控股集团提供的最高授信额度（指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和）不超
过控股集团在财务公司的可用资金，在最高授信业务额度内可滚动使用。
2、除上述金融服务外，中南传媒及其子分公司与控股集团及
其子公司2026年度日常性关联交易预计情况如下：
单位：元占同类业占同类业关联交2026年2025年关联人务比例务比例易类别预计金额实际金额
(%)(%)
向关联湖南教育音像电子出版社有限责任公司72000000.001.0176978585.251.10
人采购湖南地图出版社有限责任公司4200000.000.064198024.920.06
原材湖南教育报刊集团有限公司130000000.001.82120909160.541.73
料、产
小计202085770.71
品206200000.002.892.89
湖南出版投资控股集团有限公司2000000.000.0226469535.750.21
湖南新华书店实业发展有限责任公司300000.000.00151641.160.00
湖南教育音像电子出版社有限责任公司14000000.000.1113639241.840.11
普瑞酒店有限责任公司100000.000.00333419.300.00
湖南正茂医疗健康有限公司1000000.000.01906957.300.01向关联
湖南新华印刷集团有限责任公司100000.000.005871155.650.05人销售
湖南盛力投资有限责任公司50000.000.00207596.280.00
产品、
湖南泊富资产经营管理有限责任公司50000.000.002969605.590.02商品
湖南教育报刊集团有限公司12500000.000.1015293139.150.12
潇湘晨报社150000.000.00128778.760.00
湖南地图出版社有限责任公司900000.000.01770847.120.01
湖南省远景光电实业有限公司20000.000.009637.690.00
小计31170000.000.2566751555.590.53
湖南出版投资控股集团有限公司30000000.000.233304381.330.03
湖南新华书店实业发展有限责任公司100000.000.00113846.830.00
59湖南地图出版社有限责任公司100000.000.0088135.850.00
向关联湖南正茂医疗健康有限公司300000.000.002121424.400.02
人提供潇湘晨报社7000000.000.055729694.350.05
劳务湖南教育音像电子出版社有限责任公司600000.000.00592706.690.00
湖南新华印刷集团有限责任公司8000000.000.0630228.810.00
湖南泊富资产经营管理有限责任公司3200000.000.020.000.00
湖南盛力投资有限责任公司250000.000.000.000.00
湖南添瑞物业管理有限公司20000.000.008094.34
小计49570000.000.3611988512.600.10
湖南新华书店实业发展有限责任公司2000000.000.031714398.010.02
普瑞酒店有限责任公司8000000.000.116356564.800.09
湖南新华印刷集团有限责任公司6200000.000.095437893.870.08
湖南泊富资产经营管理有限责任公司700000.000.01666875.520.01
接受关潇湘晨报社32000000.000.4521820130.020.31
联人提湖南教育音像电子出版社有限责任公司21000000.000.2913005242.090.19
供的劳湖南正茂医疗健康有限公司600000.000.01755931.000.01
务湖南华宏房地产开发有限公司800000.000.01485436.890.01
湖南地图出版社有限责任公司100000.000.000.000.00
湖南教育报刊集团有限公司350000.000.000.000.00
湖南添瑞物业管理有限公司10000.000.005168.310.00
小计71760000.001.0050247640.510.72
湖南出版投资控股集团有限公司2300000.002.172087187.211.97
湖南文盛出版实业发展有限责任公司100000.000.0966285.720.06
湖南新华印刷集团有限责任公司6000000.005.665506878.975.20
湖南教育音像电子出版社有限责任公司1000000.000.94766857.160.72关联方
湖南新华书店实业发展有限责任公司7000000.006.606671742.466.30租入
湖南泊富资产经营管理有限责任公司50000.000.0538287.160.04
湖南新华房地产开发有限责任公司400000.000.380.000.00
湖南添瑞物业管理有限公司150000.000.14102171.420.10
小计17000000.0016.0315239410.1014.39
湖南出版投资控股集团有限公司1100000.001.821048456.901.73关联方
湖南新华印刷集团有限责任公司60000.000.1055045.880.09租出
小计1160000.001.921103502.781.82
合计376860000.00347416392.29
三、关联方情况介绍
1、湖南出版投资控股集团有限公司
公司住所：湖南省长沙市开福区月湖街道滨河北路280号兴
旺科技园A栋 623号房
法定代表人：贺砾辉
60企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币303309.89万元
经营范围：以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；对所属企业国（境）内外图书、
期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、
编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
关联关系：公司控股股东
2、湖南新华书店实业发展有限责任公司
公司住所：长沙市芙蓉区五一大道826号新华大厦1001
法定代表人：刘建剑
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币34500.00万元
经营范围：物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；文化用品设备出租；会议及展览服务；文具用品批发；文具用品零售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：同受公司控股股东控制
613、普瑞酒店有限责任公司
公司住所：长沙市望城区月亮岛街道普瑞大道8号
法定代表人：朱跃华
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币23350.00万元
经营范围：餐饮服务；住宿服务；生活美容服务；高危险性
体育运动（游泳）；足浴服务；洗浴服务；歌舞娱乐活动；林木种子生产经营；烟草制品零售；乳制品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养生保健服务（非医疗）；洗染服务；会议及展览服务；酒店管理；物业管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；食品销售（仅销售预包装食品）；健身休闲活动；职工疗休养策划服务。
关联关系：同受公司控股股东控制
4、湖南泊富资产经营管理有限责任公司
公司住所：湖南省长沙市开福区营盘东路38号
法定代表人：刘召伟
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币5000.00万元经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
62件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；集
贸市场管理服务；物业管理；门窗制造加工；金属结构制造；建筑装饰材料销售；家用电器销售；房地产经纪；广告发布；商业综合
体管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：同受公司控股股东控制
5、湖南新华印刷集团有限责任公司
公司住所：长沙市天心区韶山南路258号
法定代表人：刘召伟
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币10000.00万元
经营范围：以自有合法资金（资产）开展印刷相关产业投资
（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
房地产开发、经营及房屋租赁；建筑装饰材料、日用百货、纺织布艺、家具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同受公司控股股东控制
6、湖南省远景光电实业有限公司
公司住所：长沙市望城区普瑞大道1219号
法定代表人：易玄德
63企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币7092.69万元
经营范围：从事可录类光盘生产、只读类光盘复制、录音带、
录像带复制业务；销售电子产品、电讯器材、化工原料及产品；提
供光电设备技术咨询、维修服务；经营电子产品和技术的进出口业务。
关联关系：同受公司控股股东控制
7、湖南添瑞物业管理有限公司
公司住所：长沙市开福区营盘东路3号7楼707室
法定代表人：佟铁锋
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币150.00万元
经营范围：凭本企业资质证书从事物业管理；机电产品、建
筑材料（不含硅酮胶）、日用百货、法律法规允许的化工原料的销售。
关联关系：同受公司控股股东控制
8、湖南文盛出版实业发展有限责任公司
公司住所：长沙市芙蓉区五一大道826号新华大厦1101
法定代表人：刘建剑
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币3850.35万元
经营范围：出版资产管理
64关联关系：同受公司控股股东控制
9、潇湘晨报社
单位住所：长沙市韶山路158号潇湘晨报大厦
法定代表人：伍洪涛
企业类型：事业单位
开办资金：人民币3203万元
经营范围：潇湘晨报采编、出版、广告发布、新闻理论研究、
新闻史研究、应用新闻学研究、新闻培训、新闻业务交流以及相关社会服务。
关联关系：同受公司控股股东控制
10、湖南盛力投资有限责任公司
公司住所：长沙市开福区月湖街道匍园路71号马栏山信息中心1号栋438房
法定代表人：谭军
企业类型：有限责任公司
注册资金：人民币30000.00万元经营范围：以自有资产进行文化产业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；投资管理、投资咨询及商务信息咨询（不含金融、证券、期货信息咨询）；文化活动的组织、策划。
关联关系：同受公司控股股东控制
11、湖南华宏房地产开发有限公司
65公司住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段76号7楼
法定代表人：唐克
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币5000.00万元
经营范围：房地产开发经营；建筑材料的销售；社会经济咨
询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工程管理服务。
关联关系：同受公司控股股东控制
12、湖南教育音像电子出版社有限责任公司
公司住所：长沙市开福区华夏路82号
法定代表人：刘凯
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币2000.00万元
经营范围：许可项目：音像制品出版；电子出版物出版；网络出版物出版；出版物零售；音像制品制作；电子出版物制作；出版物批发；出版物互联网销售；音像制品复制；广播电视节目制作经营；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；招生辅助服务；教育教学检测和评价活动；文具用品零售；文具用品批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
66技术转让、技术推广；信息系统集成服务；广告发布；广告制作；
平面设计；非居住房地产租赁；物业管理；小微型客车租赁经营服务；信息技术咨询服务；软件开发；会议及展览服务；体育场地设施工程施工；体育用品及器材制造；体育消费用智能设备制造。
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
中小学生校外托管服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；健身休闲活动；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；体育保障组织；体育用品设备出租；体验式拓展活动及策划；
人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。
关联关系：同受公司控股股东控制
13、湖南地图出版社有限责任公司
公司住所：长沙市天心区芙蓉南路四段158号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼5楼511室。
法定代表人：郭有红
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币2300.00万元
经营范围：图书出版；网络出版物出版；测绘服务；包装装
潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；第二类增值电信业务；
国家秘密载体技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
67后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地理遥感信息服务；文具用品零售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；教学用模型及教具销售；体育用品及器材零售；摄影扩印服务。
关联关系：同受公司控股股东控制
14、湖南正茂医疗健康有限公司
公司住所：长沙市望城区月亮岛街道星城大道南侧出版科技园1号楼四楼
法定代表人：王艳
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币16920.00万元
经营范围：健康医疗产业项目的管理；健康医疗产业项目的运营；养老产业策划、咨询；商业管理；健康管理；医院经营管理；企业管理服务；供应链管理与服务；机械设备租赁；互联网信息服务；企业管理咨询服务；营养健康咨询服务；贸易代理；百
货、纺织、服装及日用品的零售。
关联关系：同受公司控股股东控制
15、湖南教育报刊集团有限公司
公司住所：长沙市望城区月亮岛街道湖南教育报刊集团接待中心1栋
法定代表人：王树槐
68企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币55539.97万元
经营范围：期刊出版;出版物互联网销售;出版物零售;出版物批发;住宅室内装饰装修;建设工程设计（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:信息技术咨询服务;广告制作;
广告设计、代理;教育教学检测和评价活动;图文设计制作;专业设
计服务;平面设计;数字内容制作服务（不含出版发行）;园林绿化工
程施工;健康咨询服务（不含诊疗服务）;品牌管理;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;组织文化艺术交
流活动;办公用品销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
广告发布;市场营销策划;文具用品零售;数字文化创意内容应用服
务;电影摄制服务;玩具、动漫及游艺用品销售;幼儿园外托管服务;摄像及视频制作服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;住房租赁;自费出国留学中介服务;商务代理代办服务;因私
出入境中介服务;翻译服务;组织体育表演活动;中小学生校外托管
服务;计算机软硬件及辅助设备零售;电子产品销售;教学专用仪器
销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;通讯设备销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：同受公司控股股东控制
16、湖南新华房地产开发有限责任公司
69公司住所：长沙市开福区芙蓉中路564号
法定代表人：唐克
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币2000.00万元
经营范围：房地产开发经营；销售建筑装饰材料、建筑工程
用机械销售、停车场服务。
关联关系：同受公司控股股东控制
17、湖南海联房地产开发有限公司
公司住所：长沙市天心区新开铺路滑油塘6号省印刷科技研究所办公楼1012房
法定代表人：唐克
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币800.00万元
经营范围：凭本企业资质证从事房地产开发经营；销售法律法规允许的建筑材料。
关联关系：同受公司控股股东控制
18、长沙市版泰企业管理有限公司
公司住所：长沙市开福区营盘东路3号20楼2001室
法定代表人：孔庆山
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币2040.00万元
经营范围：企业管理及咨询；纸张、纸板、造纸原材料、化
70工原料、工艺美术品、文化体育用品的销售；发布国内广告；工艺
美术品、文化体育用品的加工。
关联关系：同受公司控股股东控制
四、关联交易的定价原则
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。
五、关联交易对上市公司的影响上述关联交易是中南传媒及其子分公司正常生产经营管理活
动的组成部分，关联交易严格遵循了自愿、平等、诚信的原则，不存在输送利益的情形；关联交易金额比例较小，中南传媒及其子分公司的主要业务也不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性；
上述关联交易符合全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十八日
71议案八：
关于修订《公司章程》及相关制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，结合实际情况，拟调整董事会审计委员会、战略委员会组成人数。对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
一、第一百四十八条原为：“审计委员会由3名董事组成，全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事成员中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”现拟修订为：“审计委员会由3-5名董事组成，全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事成员中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。”
二、第一百五十二条原为：“战略委员会由3名董事委员组成。战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，……”现拟修订为：“战略委员会由3-5名董事委员组成。战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，……”
72为保持公司治理制度与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件的最新规定及结合《公司章程》，拟对公司部分治理制度进行同步修订。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：中南出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度
附件2：中南出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法
附件3：中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法
附件4：中南出版传媒集团股份有限公司对外担保管理制度
附件5：中南出版传媒集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法中南出版传媒集团股份有限公司董事会
二〇二六年五月十八日
73附件1：
中南出版传媒集团股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为了进一步完善中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的
有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业
务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
74东合法权益。
第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会、审计委员会成员中，独立董事应当过半数并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章任职资格与任免
第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
75企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则及公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
76（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
公司章程规定的其他条件。
第七条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事候选人应当符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定。
第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
第十条公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
77公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九
条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
第十一条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
78独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合本制度或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章职责与履职方式
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列
公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
79（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
80见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二
十四条和第二十五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和
公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条
第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
81立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
82须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条公司董事会提名与薪酬考核委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
83取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条和第二十五条所列事项进行审议和行使本办法第十六条第一款所列独立董事特别职
84权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第四章履职保障
第三十一条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十二条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向
85独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定、上交所规定或者公司
章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人
员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
86第三十五条公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。
第三十六条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章附则
第三十七条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达
到百分之五，且不担任上市公司董事、高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
第三十八条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
第三十九条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司章程的规定。
第四十条股东会授权董事会根据有关法律、法规或公司章程，修订本规则，报股东会批准。
87附件2：
中南出版传媒集团股份有限公司关联交易管理办法
第一章总则第一条为规范中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。
第二条公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第三条公司相关部门及关联人违反本办法的，公司将视情节轻重按规定对相关责任人给予相应的处罚。
第二章关联人及关联交易认定
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关
联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
88（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；
公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的
12个月内，存在第五条或者第六条规定的情形之一的法人或其他
组织、自然人，视同为公司的关联人。
第八条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的
89其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包
括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联人报备
第九条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实
际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时
90告知公司，由公司做好登记管理工作。
第十条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十一条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十二条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十三条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章关联交易披露及审批决策程序第十四条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十五条公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
91绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体
独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十六条公司与关联人拟发生的关联交易（包括承担的债务和费用）达到以下标准之一的，除应当及时披露外，须提交股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司为关联人提供担保。
（三）中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或
者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的应当按照本条第（一）项的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
92交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的
出资额作为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。但如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十八条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增
资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十四条、第十五条、第十六条第（一）项的规定。
第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司
控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条、
第十五条、第十六条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
93上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或
者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在
独立董事专门会议审议后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，在关联方任职的委员应当放弃对该事项表示意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十二条公司股东会、董事会及总经理对关联交易的审批权限，参照《公司章程》的有关规定。
第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
94他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
95第二十五条公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第五章关联交易定价
第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关
联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执
行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的
独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易
价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照上述第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非
96关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使
用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确
定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易披露
第二十九条公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，应当以临时公告形式披露。
第三十条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下
列文件：
（一）公告文稿；
97（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公
告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出
具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事专门会议审议情况；
（四）审计委员会的意见（如适用）
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十一条公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事专门会议审议情况；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十二条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披
露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十三至三十六条的要求分别披露。
第三十三条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包
括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
98（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市
场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十四条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十五条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净
99资产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十六条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第三十七条公司与关联人进行本办法第八条第（十一）项
至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第三十八条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人
订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第三十九条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披
露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按本办法第三十三条的要求进行披露。
实际执行中超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第四十条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并
100及时披露。
第四十一条日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十二条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章关联购买和出售资产第四十三条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第四十四条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东
会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易
标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第四十五条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后
101公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资
金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第四十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关
联交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且上市公司无需提供担保。
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
102第四十七条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘
密或者上海证券交易所认可的其他情形，按上海证券交易所指引披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规
或严重损害公司利益的，公司应申请豁免披露或者履行相关义务。
第十章附则
第四十八条本办法中关系密切的家庭成员包括：配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、父母及其配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十九条本办法未尽事宜，或者与有关法律、法规、规
范性文件的强制性规定相抵触的，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十条本办法由公司董事会负责解释与修订。
第五十一条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
103附件3：
中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理办法
第一章总则
第一条为了规范中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《中南出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其
他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应
当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第四条公司应建立募集资金存放、管理、使用、改变用途、
104监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批
权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第七条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章募集资金存储
第八条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第九条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金
105专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资
金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
106第三章募集资金使用
第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决
策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过1年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使
用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
107途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制
人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募
集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第十五条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事
108会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会
议后及时披露下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金
金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直
接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募
109集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目
募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
110公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募
投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资
金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明
书所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
111（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。
公司依据本办法第十四条、第十六条、第十七条第二款使用
募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审
议后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
112新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实
际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
第五章募集资金使用管理与监督
第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资
金的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况113的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告
应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规定的存放、
管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
第二十七条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论
114性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章附则
第二十八条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的
其他企业实施的，适用本办法。
第二十九条本办法未尽事宜，依据法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定执行；本规
则与相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证
券交易所的有关规定相抵触的，以相关法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的有关规定为准。
第三十条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十一条本办法由公司董事会负责解释。
第三十四条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。
115附件4：
中南出版传媒集团股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则第一条为了加强对中南出版传媒集团股份有限公司（下称“公司”）担保行为的内部控制，保护公司的财产安全，防范担保风险，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管
指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、公司
章程和其他相关法律法规的规定，制定本制度。
第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供
的保证、资产抵押或质押，公司为其子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等担保。
公司进行担保应遵循“平等自愿、量力而行，效益优先、严控风险”的原则。
第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司批准，公司
子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。本制度所称子公司是指公司的全资子公司及公司直接或间接控股50%以上的控股子公司。
第四条公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司全资子公司和控股子公
116司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司。
第五条除为全资或控股子公司提供担保外，公司对外提供担保时，必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序
第六条对于有下列情形之一的单位或企业，不得为其提供担保。
（一）不符合国家法律法规或公司发展规划的；
（二）提供资料不充分或提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息、拖欠担保费等情况的；
（四）上年度亏损或预计本年度亏损，经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（五）在企业分类管理中被确定为关停并转型的企业；
（六）未能落实用于反担保的有效财产的；
（七）不符合本制度规定的以及公司认为不能提供担保的其他情形。
第七条本公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
117（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保或单笔担保金额超过人民币5000万元的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的必须经股东会审议通过方可实施的其他担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。
第八条董事会审批公司章程第四十九条规定的应由公司股东会审议批准以外的其他对外担保事项。
第九条董事会在审议本公司对外担保事项时，应严格审查
被担保对象的经营情况、财务状况、资信状况。董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第三章对外担保申请的受理
第十条公司对外担保申请由公司财务部门统一负责受理，担保人应当至少提前30个工作日提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
118（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十一条担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保
相关的资料，至少应包括以下内容：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）反担保财产的相关资料。
（7）其他相关资料。
第十二条被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第四章对外担保的审查
第十三条公司财务部门是公司担保业务的管理部门。负责
担保业务的财务风险评估、担保审批业务办理，以及担保档案的管理。公司法律部门、审计部门共同负责担保业务的法律风险评估及其他方面的风险评估。
119第十四条公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经
理指定财务、法律、审计等部门对被担保方的资信情况进行严格
审查和评估，并将有关材料上报公司总经理审定，然后提交公司董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的，不得为其提供担保。对于需经股东会审批的担保事项，公司董事会应当在担保申请通过其审议之后，根据公司章程、本制度组织履行股东会的审批程序。
第十五条公司董事会、股东会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第十六条公司董事会、股东会在同次会议上审核两项以上
对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第十七条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十八条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况。
第五章担保合同的签订
第十九条公司提供对外担保，应当订立书面的担保合同。
担保合同必须符合《担保法》等相关法律、法规的规定，合同事项明确，条款规范齐全。
第二十条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司
财务部门会同公司法律、审计部门，完善有关法律手续，包括但不限于：及时办理抵押或质押登记的手续。
120第二十一条担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。
第二十二条公司财务部门负责担保事项的登记与注销。相
关合同签订后，经办部门应及时将合同副本交至公司财务部门进行登记管理，同时将合同复印件送证券与法律部。
第二十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及
时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第六章对外担保的风险管理
第二十四条公司财务、法律和审计部门应在担保期内，对
被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）公司法律、审计部门按照职责应从法律方面对担保事项进行法律风险的跟踪管理。
（二）公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；提前通知被担保方做好清偿债务工作；并定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，一旦发现被担保方的财务状况出现恶化或发生公司解散、分立、破产、
121清算等重大事项的，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦
发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施，包括但不限于司法冻结等财产保全措施。
第二十五条对方单位提供反担保的，公司在接受反担保抵
押、反担保质押时，应由公司财务部会同公司法律、审计部门，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十六条被担保方未履约或不能履约，或是被担保人发
生解散、分立、破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在查实后及时启动反担保追偿程序。
第二十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失
履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经
审判或仲裁，且债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申
报债权的，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十条保证合同中保证人为二人或二人以上的且与债权
122人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十一条担保合同的修改、变更和展期，必须按照本制度规定履行审批程序。
第七章法律责任
第三十二条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。
公司视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分并依法追究其赔偿责任；责任人构成刑事犯罪的，依法移送司法机关处理。
第三十三条公司的董事、董事长及高级管理人员未按规定
程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应从严处分，并依法追究当事人的有关责任。
第三十四条本制度涉及到的公司相关部门的经办人员或其
他责任人，违反法律规定或未按照本制度规定，擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当视情节轻重给予经济处罚或行政处分，并依法追究相关责任人员的责任。
第八章附则
第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规及公司章程的有关规定执行。
123第三十六条本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条本制度自公司股东会审议通过后执行。
124附件5：
中南出版传媒集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法
第一章总则
第一条为全面落实国有企业负责人薪酬制度改革要求，规
范中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员（以下简称“董事高管”）薪酬及绩效管理，建立完善薪酬激励和考核约束机制，体现个人薪酬与公司业绩挂钩的导向，提升公司经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用对象为：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、总编辑、副总经理、财务总监、董事会秘书等公司章程规定的高级管理人员。
第三条公司董事高管的薪酬以公司绩效为基础，根据公司年度经营状况和董事高管履职情况综合考核确定。
第四条薪酬及考核原则：
（一）激励性原则。薪酬与绩效挂钩，奖励与罚减结合。
（二）公开性原则。程序规范、标准透明、考核公平。
125（三）客观性原则。参考市场薪酬水平，结合公司实际经营
情况及管理难易程度，力求全面客观。
（四）合法性原则。遵循国家相关法律、法规及上级部门管理要求。
第二章管理机构
第五条公司股东会负责审议董事薪酬。公司董事会负责审议高级管理人员薪酬。
公司董事会提名与薪酬考核委员会在董事会的授权下，负责制订公司董事高管的薪酬标准、方案和考核办法；负责审查公司董事高管履职情况并对其进行考核。
第六条公司人力资源、财务等相关部门依据薪酬方案具体实施。
第三章薪酬管理
第七条董事薪酬：
（一）董事股东单位委派且担任省管干部领导职务的董事依据《湖南省省管国有文化企业“双效”业绩考核及负责人薪酬管理实施办法》
在股东单位或公司取酬；股东单位委派、未担任省管干部领导职务的董事依据履职考核情况在公司取酬。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行固定津贴制，每年12万元（含税），按月发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
126（三）职工董事
职工董事不在公司另取薪酬，其薪酬依据其所在单位薪酬管理办法执行。
第八条高级管理人员薪酬1.担任省管干部领导职务的高级管理人员依据《湖南省省管国有文化企业“双效”业绩考核及负责人薪酬管理实施办法》在股东单位或公司取酬。
2.不担任省管干部领导职务的专职高级管理人员的薪酬根据
公司履职考核情况，在公司取酬。
3.兼任子分公司主要负责人的高级管理人员，其薪酬根据高级
管理人员履职情况结合子分公司业绩考核情况，在公司取酬。
4.兼任公司部门主要负责人职务的高级管理人员，其薪酬根据
高级管理人员履职情况结合其在公司的具体任职岗位业绩考核情况，在公司取酬。
第九条董事高管薪酬构成
董事高管薪酬由以下几部分构成：
（一）基本薪酬
基本薪酬是薪酬的固定部分，按月发放。基本薪酬=标准基薪×职级基准系数，标准基薪按上年度全公司在岗职工平均薪酬的2倍以内确定。职级基准系数以岗位评价为基础予以确定，具体如下：
127职级董事长、总经理其他董事及高级管理人员
职级基准系数1.51.35
（二）绩效薪酬
绩效薪酬，是薪酬中的变动部分，根据公司年度经营目标完成情况和个人履职情况发放。绩效薪酬=绩效薪酬基数×职级基准系数×绩效考核系数，绩效薪酬基数根据公司当年业绩情况、子分公司主要负责人的平均绩效薪酬等综合确定；绩效考核系数根据
业绩考核情况确定（绩效考核系数详见第十九条）。绩效薪酬先按一定标准预发，年底根据考核结果据实结算。绩效薪酬占比原则上不得低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。
（三）奖励薪酬奖励薪酬是与公司整体效益挂钩设立的薪酬。
1.未兼任子分公司主要负责人的董事高管，当公司年度利润
实现同比增长时，通过综合评价个人贡献，根据公司当年业绩情况、当年子分公司主要负责人平均奖励薪酬等综合确定奖励薪酬基数，年末发放奖励薪酬。具体计算公式为：奖励薪酬=奖励薪酬基数×职级基准系数×个人年度贡献考核系数（详见第二十条）。
2.兼任子分公司主要负责人的董事高管，当公司及所兼任子
分公司的年度利润均实现同比增长时，按上述第一款发放奖励薪酬；当公司的利润实现了同比增长，所兼任的子分公司的年度利润未实现同比增长时，兼任该子分公司主要负责人的董事高管的奖励薪酬按照上述第一款核算金额的30%发放。
1283.当公司年度利润未实现同比增长时，公司董事高管不发放奖励薪酬。
（四）特别激励当董事高管在负责的特定工作事项中取得重要成绩或突出贡献时，公司可视情发放专项奖励，额度不得超过公司上年度在岗职工平均薪酬的2.5倍。
第十条薪酬、津贴和福利项目的发放及管理参照公司总部员工相关制度执行。
第十一条董事高管岗位发生变动的，自变动次月起，根据新的岗位执行相应的薪酬标准；任期未满一年或新聘任的董事高管，按实际任职的月数兑现年度薪酬。
第十二条董事高管的绩效薪酬、奖励薪酬经审批后按照3年期限递延支付，当年发放绩效薪酬、奖励薪酬的80%，余下的
20%延后两个财年支付，第2年支付剩余金额的60%，第3年支
付剩余金额的40%。
第四章考核管理
第十三条董事高管考核以一个会计年度为考核期，实行年度考核。年度考核分为年度绩效考核和年度贡献考核，分别与绩效薪酬和奖励薪酬挂钩。
第十四条年度绩效考核内容由三部分组成：双效业绩考核、工作业绩考核、民主测评考核，分别占权重30%、50%、20%。各项实行百分制。
129第十五条双效业绩考核是指对公司年度经济效益和社会效
益目标完成情况的考核，分为经济效益和社会效益两大考核指标体系。具体按上级主管部门的要求和标准执行。
第十六条工作业绩考核是按照岗位职责要求对董事高管年度履职情况的考核。
（一）没有兼任子分公司或公司部门主要负责人的董事高管主
要从履职、能力、态度三个维度进行综合考评，各占权重60%、20%、
20%。
（二）兼任子分公司或公司部门主要负责人的董事高管除了进
行上述综合考评外，还对兼任子分公司或部门的业绩情况进行专项考评。综合考评与专项考评权重分别占30%和70%。
（三）兼任公司部门主要负责人的，专项考评分为公司部门考核得分。
第十七条民主测评考核由公司员工、所属子分公司主要负责人对董事高管年度履职情况进行的无记名考核打分。
第十八条董事高管年度绩效考核得分的计算公式为：年度
考核得分=双效业绩考核得分×30%+工作业绩考核得分×50%+民
主测评考核得分×20%。
第十九条年度绩效考核结果运用
年度绩效考核结果与绩效考核系数进行对应，其对应关系如下：
90分（含）以上，且考
80分（含）以上，考核分数
分数核分数居董事高管前60分（含）—80分60分以下
未进入董事高管前30%
30%
绩效考核系数1.051.00.60
第二十条年度贡献考核
130（一）年度贡献考核根据董事高管岗位职责、工作强度、个
人贡献度及个人绩效考核情况综合确定考核等级。
（二）年度贡献考核等级与考核系数对应表年度贡献考核等级一二三四五六七年度贡献考核系
数1.21.11.00.90.80.70.6
（三）年度贡献考核结果的应用
年度贡献考核系数与董事高管奖励薪酬挂钩，依本办法第九条三款之计算公式确定最终奖励薪酬。
第二十一条考核期内出现重大失误、给公司造成重大损失的，根据董事高管应承担的责任，追索扣回部分或者全部已经发放的绩效薪酬和奖励薪酬。追索扣回办法也适用于离职或者退休的董事高管。
第二十二条董事高管受到违纪违规处理的，按照有关法律
法规、上市公司监管要求以及上级有关规定文件执行。
第二十三条董事高管年度预发薪酬高于审议核定年度薪酬的，应予以扣回。
第五章附则
第二十四条本办法由公司董事会提名与薪酬考核委员会拟订，经公司董事会审议通过，并提交公司股东会审议通过后，自2026年起实施。原《中南出版传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法》同时废止。
131第二十五条本办法规定事项，国家法律法规及上级相关文
件等另有规定的，从其规定。
第二十六条本办法由公司董事会提名与薪酬考核委员会负责解释。
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沪公网安备31011802005267号
