中南传媒:中南传媒2025年第二次临时股东大会会议资料

中南出版传媒集团股份有限公司

China South Publishing &Media Group Co.Ltd

2025年第二次临时股东大会会议资料

二〇二五年九月三十日议案一：

关于修订《公司章程》及相关制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、

中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，并取消监事会。修订内容详见《公司章程修订对照表》，修订后全文详见《中南出版传媒集团股份有限公司章程》印刷版及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同时，根据证监会《上市公司股东会规则》，为了与修订后的《公司章程》保持一致，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》内容进行同步修订，并废止《监事会议事规则》。请各位股东及股东代表审议。

附件1：公司章程修订对照表

附件2：中南出版传媒集团股份有限公司股东会议事规则

附件3：中南出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月三十日

1附件1：

公司章程修订对照表序号原条款修改后的章程条款

第一条为维护公司、股东和债权人的

第一条为维护公司、股东、职工和债权

合法权益，规范公司的组织和行为，根人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“公称“《公司法》”)、《中华人民共和国证1司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于简称“《证券法》”)、《关于在深化国有企在深化国有企业改革中坚持党的领导加业改革中坚持党的领导加强党的建设的若强党的建设的若干意见》和其他有关规干意见》和其他有关规定，制定本章程。

定，制订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为

公司法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

2第八条董事长为公司的法定代表人。

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

2第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

3新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与第十三条本公司章程自生效之日起，即成股东、股东与股东之间权利义务关系的为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

具有法律约束力的文件，对公司、股东、东与股东之间权利义务关系的具有法律约董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

4束力的文件。理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以可以起诉公司董事、监事、总经理和其起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级公司可以起诉股东、董事、监事、总经管理人员。

理和其他高级管理人员。

第十三条本章程所称其他高级管理人第十四条本章程所称高级管理人员是

5员是指公司的总编辑、副总经理、董事指公司的总经理、总编辑、副总经理、董事

会秘书、财务总监。会秘书、财务总监。

3第十五条公司根据中国共产党章程的规

6新增定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第十七条公司股份的发行，实行公开、

第十九条公司股份的发行，实行公开、公

公平、公正的原则，同种类的每一股份平、公正的原则，同类别的每一股份具有同应当具有同等权利。

7等权利。同次发行的同类别股票，每股的发

同次发行的同种类股票，每股的发行条行条件和价格相同；认购人所认购的股份，件和价格应当相同；任何单位或者个人每股应当支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币第二十条公司发行的面额股，以人民币

8标明面值。标明面值。

第二十二条……

第二十条……公司在2008年12月25日设立时共发行

9公司在2008年12月25日设立时共发行

1200000000股、面额股的每股金额为1

1200000000股，其中……。

元，其中……。

第二十三条公司已发行的股份总数为

第二十一条公司股份总数为

1796000000股，公司的股本结构为：

101796000000股，均为每股面值人民

普通股1796000000股，其他类别股0币壹元的普通股。

股。

4第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持第二十二条公司或公司的子公司（包括股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟为公司利益，经股东会决议，或者董事会购买公司股份的人提供任何资助。按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需

第二十五条公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经股东大依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，会分别作出决议，可以采用下列方式增可以采用下列方式增加资本：

加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

12（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国证规定的其他方式。

监会批准的其他方式。

5第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：第二十七条公司不得收购本公司股份。但

（一）减少公司注册资本；是，有下列情形之一的除外：

（二）与持有本公司股票的其他公司合（一）减少公司注册资本；

并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计划或者股权激权激励；励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

并、分立决议持异议，要求公司收购其立决议持异议，要求公司收购其股份的。

股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益需。

所必需。

第二十八条公司的股份可以依法转

14第三十条公司的股份应当依法转让。

让。

第三十条发起人持有的本公司股份，第三十二条公司公开发行股份前已发行

自公司成立之日起1年内不得转让。的股份，自公司股票在证券交易所上市交易公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。

15公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、高级管理人员应当向公司申报

1年内不得转让。所持有的本公司的股份及其变动情况，在就

公司董事、监事、高级管理人员应当向任时确定的任职期间每年转让的股份不得公司申报所持有的本公司的股份及其变超过其所持有本公司同一类别股份总数的

6动情况，在任职期间每年转让的股份不25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

得超过其所持有本公司股份总数的25%；之日起1年内不得转让。上述人员离职后所持本公司股份自公司股票上市交易之半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理第三十三条公司董事、高级管理人员、持

人员、持有本公司股份5%以上的股东，有本公司股份5%以上的股东，将其持有的将其持有的本公司股票在买入后6个月本公司股票或者其他具有股权性质的证券内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6由此所得收益归本公司所有，本公司董个月内又买入，由此所得收益归本公司所事会将收回其所得收益。但是，证券公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司因包销购入售后剩余股票而持有5%以证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

16上股份的，以及有中国证监会规定的其5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

自然人股东持有的股票或者其他具有股持有的股票或者其他具有股权性质的证券，权性质的证券，包括其配偶、父母、子包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人女持有的及利用他人账户持有的股票或账户持有的股票或者其他具有股权性质的者其他具有股权性质的证券。证券。

…………

第三十二条公司依据证券登记机构第三十四条公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

7证明股东持有公司股份的充分证据。股股东持有公司股份的充分证据。股东按其所

东按其所持有股份的种类享有权利，承持有股份的类别享有权利，承担义务；持有担义务；持有同一种类股份的股东，享同一类别股份的股东，享有同等权利，承担有同等权利，承担同种义务。同种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使相使相应的表决权；应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

18规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议决议、监事会会议决议、财务会计报报告，符合规定的股东可以查阅公司的会告；计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有有的股份份额参加公司剩余财产的分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决

（七）对股东大会作出的公司合并、分议持异议的股东，要求公司收购其股份；

立决议持异议的股东，要求公司收购其（八）法律、行政法规、部门规章或本章

8股份；程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅第三十四

条所述有关信息或者索取资料的，应当第三十七条股东要求查阅、复制第三十

19向公司提供证明其持有公司股份的种类六条所述有关材料的，应当遵守《公司法》

以及持股数量的书面文件，公司经核实《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

第三十六条公司股东大会、董事会

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议决议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反本章程的，股东有权自决议作出之有权请求人民法院认定无效。

日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东大会、董事会的会议召集程序、表

20股东会、董事会会议的召集程序或者表决

决方式违反法律、行政法规或者本章程，方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影或者决议内容违反本章程的，股东有权响的除外。

自决议作出之日起60日内，请求人民法董事会、股东等相关方对股东会决议的效院撤销。

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行

9职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

21新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执第四十条审计委员会成员以外的董事、行公司职务时违反法律、行政法规或者高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

22本章程的规定，给公司造成损失的，连政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

续180日以上单独或合并持有公司1%以的，连续180日以上单独或合计持有公司上股份的股东有权书面请求监事会向人1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

10民法院提起诉讼；监事会执行公司职务会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

时违反法律、行政法规或者本章程的规执行公司职务时违反法律、行政法规或者本定，给公司造成损失的，股东可以书面章程的规定，给公司造成损失的，前述股东请求董事会向人民法院提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股东

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求求之日起30日内未提起诉讼，或者情况之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

受到难以弥补的损害的，前款规定的股弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公东有权为了公司的利益以自己的名义直司的利益以自己的名义直接向人民法院提接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审

11计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴第四十二条公司股东承担下列义务：

纳股金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳得退股；股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（三）除法律、法规规定的情形外，不得其他股东的利益；不得滥用公司法人独抽回其股本；

立地位和股东有限责任损害公司债权人（四）不得滥用股东权利损害公司或者其的利益；他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司或者其他位和股东有限责任损害公司债权人的利

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责益；

任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当公司股东滥用公司法人独立地位和股东承担的其他义务。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

12严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。

公司股东侵占公司资产给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

24删除的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，

第四十三条公司股东滥用股东权利给公应当承担赔偿责任。

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担公司控股股东及实际控制人对公司和公赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位

25司社会公众股股东负有诚信义务。控股

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司股东应严格依法行使出资人的权利，控债权人利益的，应当对公司债务承担连带股股东不得利用利润分配、资产重组、责任。

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

13社会公众股股东的利益。若控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资

金、资产，损害公司及社会公众股东利益，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其关联方停止侵害，及时清偿，赔偿损失，并及时向中国证监会湖南监管局及上海证券交易所报告并公告。若控股股东及其关联方拒不纠正和及时清偿，董事会应立即申请冻结控股股东所持公司股份，通过司法程序将冻结股份变现以偿还侵占资产，必要时还可以提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

26新增当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

27新增（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

14（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

15关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其

28新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

29新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力第四十八条公司股东会由全体股东组机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投资计列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

16案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十九条规定的或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内对外投资、购买或

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务出售资产、对外捐赠、为自身债务进行资

所作出决议；产抵押及动用公司资金、资产、资源的其他

（十二）审议批准本章程第四十三条规事项累计超过公司最近一期经审计总资产

定的担保事项；25%或单笔交易金额超过人民币3亿元的

（十三）审议公司在一年内对外投资、事项；

购买或出售资产、对外捐赠、为自身债（十一）审议公司单笔金额超过人民币

务进行资产抵押及动用公司资金、资产、1000万元或一年内累计超过公司最近一期

资源的其他事项累计超过公司最近一期经审计总资产5%的委托理财事项；

经审计总资产25%或单笔交易金额超过（十二）审议单次交易金额在人民币3000人民币3亿元的事项；万元以上且超过公司最近一期经审计净资

（十四）审议公司单笔金额超过人民币产5%的关联交易，以及公司与关联方就同

1000万元或一年内累计超过公司最近一一标的或者公司与同一关联方在连续12

期经审计总资产5%的委托理财事项；个月内达成的关联交易累计金额在人民币

（十五）审议单次交易金额在人民币3000万元以上且超过公司最近一期经审计

173000万元以上且超过公司最近一期经审净资产5%的关联交易事项；

计净资产5%的关联交易，以及公司与关（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

联方就同一标的或者公司与同一关联方（十四）审议股权激励计划和员工持股计在连续12个月内达成的关联交易累计划；

金额在人民币3000万元以上且超过公（十五）审议法律、行政法规、部门规章或

司最近一期经审计净资产5%的关联交易本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

事项；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议批准变更募集资金用途事券作出决议。公司经股东会决议，或者经项；本章程、股东会授权由董事会决议，可以

（十七）审议股权激励计划和员工持股发行股票、可转换为股票的公司债券，具计划；体执行应当遵守法律、行政法规、中国证

（十八）审议法律、行政法规、部门规监会及证券交易所的规定。

章或本章程规定应当由股东大会决定的除法律、行政法规、中国证监会规定其他事项。或证券交易所规则另有规定外，上述股东上述股东大会的职权不得通过授权的形会的职权不得通过授权的形式由董事会或式由董事会或其他机构和个人代为行其他机构和个人代为行使。

使。

18第四十九条公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

第四十三条公司下列对外担保行（一）本公司及本公司控股子公司的对外为，须经股东大会审议通过。担保总额，达到或超过公司最近一期经审

（一）本公司及本公司控股子公司的对计净资产的50%以后提供的任何担保；

外担保总额，达到或超过公司最近一期（二）公司的对外担保总额，达到或超过经审计净资产的50%以后提供的任何担公司最近一期经审计总资产的30%以后提保；供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超（三）公司在一年内向他人提供担保金额

过公司最近一期经审计总资产的30%以超过公司最近一期经审计总资产30%的担后提供的任何担保；保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（四）为资产负债率超过70%的担保对象最近一期经审计总资产百分之三十的担提供的担保；

保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审

（四）为资产负债率超过70%的担保对计净资产10%的担保；

象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提

（五）单笔担保额超过公司最近一期经供的担保。

审计净资产10%的担保；公司超过权限或违反上述审议程序对外提

（六）对股东、实际控制人及其关联方供担保的，公司及公司的董事、高级管理提供的担保。人员、公司的控股股东或实际控制人应按照《公司法》第一百八十八、一百九十一、一百九十二条等规定承担责任。

19第四十四条股东大会分为年度股东

第五十条股东会分为年度股东会和临时大会和临时股东大会。

32股东会。年度股东会每年召开1次，应当

年度股东大会每年召开1次，应当于上于上一会计年度结束后的6个月内举行。

一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司在事司在事实发生之日起2个月以内召开临实发生之日起2个月以内召开临时股东

时股东大会：会：

33…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所或者股东大会召集人指定第五十二条公司召开股东会的地点为公的其他地点。司住所或者股东会召集人指定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

召开。公司还将提供网络或根据具体情公司还将提供网络或根据具体情况决定采况决定采用其他参加股东大会方式，为用其他参加股东会方式，为股东参加股东会

股东参加股东大会提供便利。股东通过提供便利。

上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现发出股东大会通知后，无正当理由，股场会议召开地点不得变更。确需变更的，召东大会现场会议召开地点不得变更。确集人应当在现场会议召开日前至少两个工需变更的，召集人应当在现场会议召开作日公告并说明原因。

日前至少两个工作日公告并说明原因。

20第四十七条公司召开股东大会时应

第五十三条公司召开股东会时应聘请律聘请律师对以下问题出具法律意见并公

师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

35（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（一）会议的召集、召开程序是否符合

行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；

……

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十八条对独立董事要求召开临时

经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会的提议，董事会应当根据法律、权向董事会提议召开临时股东会。对独立行政法规和本章程的规定，在收到提议董事要求召开临时股东会的提议，董事会应后10日内提出同意或不同意召开临时

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

36股东大会的书面反馈意见。

收到提议后10日内提出同意或不同意召

董事会同意召开临时股东大会的，将在开临时股东会的书面反馈意见。

作出董事会决议后的5日内发出召开股

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事东大会的通知；董事会不同意召开临时会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

股东大会的，应当说明理由。

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事会提议召

议召开临时股东大会，并应当以书面形开临时股东会，应当以书面形式向董事会提

37式向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

行政法规和本章程的规定，在收到提案程的规定，在收到提案后10日内提出同意后10日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

21股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董

董事会同意召开临时股东大会的，将在事会决议后的5日内发出召开股东会的通作出董事会决议后的5日内发出召开股知，通知中对原提议的变更，应征得审计委东大会的通知，通知中对原提议的变更，员会的同意。

应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者提案后10日内未作出反馈的，视为董事会在收到提案后10日内未作出反馈的，视不能履行或者不履行召集股东会会议职责，为董事会不能履行或者不履行召集股东审计委员会可以自行召集和主持。

大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

召开临时股东大会，并应当以书面形式临时股东会，并应当以书面形式向董事会提向董事会提出。董事会应当根据法律、出。董事会应当根据法律、行政法规和本章行政法规和本章程的规定，在收到请求程的规定，在收到请求后10日内提出同意后10日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

38股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会决议后的5日内发出召开股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开通知，通知中对原请求的变更，应当征得相股东大会的通知，通知中对原请求的变关股东的同意。

更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者请求后10日内未作出反馈的，单独或者合在收到请求后10日内未作出反馈的，单计持有公司10%以上股份的股东有权向审

22独或者合计持有公司10%以上股份的股计委员会提议召开临时股东会，并应当以

东有权向监事会提议召开临时股东大书面形式向审计委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会提出请审计委员会同意召开临时股东会的，应在求。收到请求5日内发出召开股东会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应在通知中对原请求的变更，应当征得相关股东收到请求5日内发出召开股东大会的通的同意。

知，通知中对原请求的变更，应当征得审计委员会未在规定期限内发出股东会通相关股东的同意。知的，视为审计委员会不召集和主持股东监事会未在规定期限内发出股东大会通会，连续90日以上单独或者合计持有公知的，视为监事会不召集和主持股东大司10%以上股份的股东可以自行召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公持。

司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十七条审计委员会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东会的，须书面通知董事会，同时向同时向证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出股东会通

比例不得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交监事会或召集股东应在发出股东大会通有关证明材料。

知及股东大会决议公告时，向证券交易在股东会决议公告前，召集股东持股比例不所提交有关证明材料。得低于10%。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十八条对于审计委员会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

23将予配合。董事会将提供股权登记日的合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十九条审计委员会或股东自行召集

41的股东大会，会议所必需的费用由本公的股东会，会议所必需的费用由本公司承司承担。担。

第六十条提案的内容应当属于股东会职

42新增权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董事会、事会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合计持有公司1%

司3%以上股份的股东，有权向公司提出以上股份的股东，有权向公司提出提案。

提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东大会召开10日前提出临案并书面提交召集人。召集人应当在收到提时提案并书面提交召集人。召集人应当案后2日内发出股东会补充通知，公告临

43在收到提案后2日内发出股东大会补充时提案的内容，并将该临时提案提交股东通知，公告临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规除前款规定的情形外，召集人在发出股或者公司章程的规定，或者不属于股东会东大会通知公告后，不得修改股东大会职权范围的除外。

通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

第五十四条规定的提案，股东大会不得的提案或增加新的提案。

进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第六

24十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十二条召集人将在年度股东会召开

第五十六条召集人将在年度股东大

20日前以公告方式通知各股东，临时股东

会召开20日前以公告方式通知各股东，

44会将于会议召开15日前以公告方式通知各

临时股东大会将于会议召开15日前以股东。公司在计算起始期限时，不应当包公告方式通知各股东。

括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以

下内容：

……第六十三条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；……

股东大会通知和补充通知中应当充分、（二）提交会议审议的事项和提案；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟股东会通知和补充通知中应当充分、完整

讨论的事项需要独立董事发表意见的，披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时……

披露独立董事的意见及理由。（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

…………

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

25完整披露所有提案的全部具体内容。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充第六十四条股东会拟讨论董事选举事项分披露董事、监事候选人的详细资料，的，股东会通知中将充分披露董事候选人至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实际

实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部门部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事外，每位董事候每位董事、监事候选人应当以单项提案选人应当以单项提案提出。

提出。

第五十九条发出股东大会通知后，第六十五条发出股东会通知后，无正当

无正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

26股东大会通知中列明的提案不应取消。中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取

一旦出现延期或取消的情形，召集人应消的情形，召集人应当在原定召开日前至少当在原定召开日前至少2个工作日公告2个工作日公告并说明原因。

并说明原因。

第六十条公司董事会和其他召集人第六十六条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

48秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施权益的行为，将采取措施加以制止并及时报加以制止并及时报告有关部门查处。告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的

第六十七条股权登记日登记在册的所有股

所有股东或其代理人，均有权出席股东东或其代理人，均有权出席股东会，并依照大会。并依照有关法律、法规及本章程

49有关法律、法规及本章程行使表决权。

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东大会，也可以委人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应的，应出示本人身份证或其他能够表明出示本人身份证或其他能够表明其身份的其身份的有效证件或证明、股票账户卡；有效证件或证明；代理他人出席会议的，委托代理他人出席会议的，代理人应出代理人应出示本人有效身份证件、股东授权

示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席出席会议的，应出示本人身份证、能证会议的，应出示本人身份证、能证明其具有

27明其具有法定代表人资格的有效证明；法定代表人资格的有效证明；代理人出席会

委托代理人出席会议的，代理人应出示议的，代理人应出示本人身份证、法人股东本人身份证、法人股东单位的法定代表单位的法定代表人依法出具的书面授权委人依法出具的书面授权委托书。托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列第六十九条股东出具的委托他人出席股

内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或名称；

51审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东

（四）对可能纳入股东大会议程的临时会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

提案是否有表决权，如果有表决权应行票的指示等；

使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

（六）委托人签名（或盖章）。委托人法人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条股东大会召开时，本公

第七十三条股东会要求董事、高级管理

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

52人员列席会议的，董事、高级管理人员应席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

28第六十九条股东大会由董事长主

第七十四条股东会由董事长主持。董事长持。董事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或不履行职务时，由过半数的时，由半数以上董事共同推举的副董事董事共同推举的副董事长主持，副董事长不长主持，副董事长不能履行职务或不履能履行职务或不履行职务时，由过半数的董行职务时，由半数以上董事共同推举的事共同推举的一名董事主持。

一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委监事会自行召集的股东大会，由监事会员会召集人主持。审计委员会召集人不能主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数的审

53不履行职务时，由半数以上监事共同推

计委员会成员共同推举的一名审计委员会举的一名监事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推股东自行召集的股东会，由召集人或者其举代表主持。

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事召开股东会时，会议主持人违反议事规则使规则使股东大会无法继续进行的，经现股东会无法继续进行的，经出席股东会有场出席股东大会有表决权过半数的股东

表决权过半数的股东同意，股东会可推举一同意，股东大会可推举一人担任会议主人担任会议主持人，继续开会。

持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规第七十五条公司制定股东会议事规则，则，详细规定股东大会的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，序，包括通知、登记、提案的审议、投包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

票、计票、表决结果的公布、会议决议表决结果的公布、会议决议的形成、会议记

的形成、会议记录及其签署、公告等内录及其签署、公告等内容，以及股东会对董容，以及股东大会对董事会的授权规则，事会的授权规则，授权内容应明确具体。

29授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附

股东大会议事规则应作为本章程的件，由董事会拟定，股东会批准。

附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作第七十六条在年度股东会上，董事会

55向股东大会作出报告。独立董事应当向应当就其过去一年的工作向股东会作出报

公司年度股东大会提交年度述职报告，告。每名独立董事也应作出述职报告。

对其履行职责的情况进行说明。

第七十二条董事、监事、高级管理

第七十七条董事、高级管理人员在股东

56人员在股东大会上就股东的质询和建议

会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由

第七十九条股东会应有会议记录，由董事董事会秘书负责。

会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

57姓名或名称；

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董事、的董事、监事、总经理和其他高级管理高级管理人员姓名；

人员姓名；

……

第七十五条召集人应当保证会议记第八十条召集人应当保证会议记录内容

58录内容真实、准确和完整。出席会议的真实、准确和完整。出席或列席会议的董

董事、监事、董事会秘书、召集人或其事、董事会秘书、召集人或其代表、会议

30代表、会议主持人应当在会议记录上签主持人应当在会议记录上签名。会议记录应名。会议记录应当与现场出席股东的签当与现场出席股东的签名册和代理出席的名册和代理出席的委托书及其他方式表委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

决情况的有效资料一并保存，保存期限料一并保存，保存期限不少于10年。

不少于10年。

第七十六条召集人应当保证股东大会

第八十一条召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

59应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

复召开股东大会或直接终止本次股东大

接终止本次股东会，并及时公告。同时，召会，并及时公告。同时，召集人应向公集人应向公司所在地中国证监会派出机构司所在地中国证监会派出机构及证券交及证券交易所报告。

易所报告。

第七十七条股东大会决议分为普通第八十二条股东会决议分为普通决议和决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东（包括股东代理人）所持表决权的过

表决权的过半数通过。半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会东大会的股东（包括股东代理人）所持的股东（包括股东代理人）所持表决权的三表决权的三分之二以上通过。分之二以上通过。

31第七十八条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第八十三条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；

议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其

61亏损方案；

报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；

方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以特别决

特别决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；清算；

62（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产产或者担保金额超过公司最近一期经审或者向他人提供担保的金额超过公司最近

计总资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，

32以及股东大会以普通决议认定会对公司以及股东会以普通决议认定会对公司产生

产生重大影响的、需要以特别决议通过重大影响的、需要以特别决议通过的其他事的其他事项。项。

第八十条股东（包括股东代理人）第八十五条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行使权的股份数额行使表决权，每一股份享有表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大事

大事项时，对中小投资者表决应当单独项时，对中小投资者表决应当单独计票。单计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部该部分股份不计入出席股东大会有表决分股份不计入出席股东会有表决权的股份权的股份总数。总数。

63股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券券法》第六十三条第一款、第二款规定法》第六十三条第一款、第二款规定的，该的，该超过规定比例部分的股份在买入超过规定比例部分的股份在买入后的三十后的三十六个月内不得行使表决权，且六个月内不得行使表决权，且不计入出席股不计入出席股东大会有表决权的股份总东会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有1%以上表决公司董事会、独立董事和符合相关规定权股份的股东或者依照法律、行政法规或条件的股东可以公开征集股东投票权。者中国证监会的规定设立的投资者保护机征集股东投票权应当向被征集人充分披构可以公开征集股东投票权。征集股东投票

33露具体投票意向等信息。禁止以有偿或权应当向被征集人充分披露具体投票意向

者变相有偿的方式征集股东投票权。公等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征司不得对征集投票权提出最低持股比例集股东投票权。除法定条件外，公司不得对限制。征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票第八十六条股东会审议有关关联交易事表决，其所代表的有表决权的股份数不项时，关联股东不应当参与投票表决，其所计入有效表决总数。代表的有表决权的股份数不计入有效表决股东大会决议的公告应当充分披露非关总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东应当主动申请回避。关联股东关联股东应当主动申请回避。关联股东不主

64不主动申请回避时，其他知情股东有权动申请回避时，其他知情股东有权要求其回要求其回避。避。

股东大会在审议有关关联交易事项时，股东会在审议有关关联交易事项时，会议主会议主持人应宣布有关联关系股东的名持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是单，说明是否参与投票表决，并宣布出否参与投票表决，并宣布出席会议的非关联席大会的非关联方有表决权的股份总数方有表决权的股份总数和占公司总股份的和占公司总股份的比例后进行投票表比例后进行投票表决。

决。

34第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

65公司将不与董事、总经理和其它高级管不与董事、高级管理人员以外的人订立将

理人员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予该人负要业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，股东会就选举董事进行表决时，单一股东单一股东及其一致行动人拥有权益的股及其一致行动人拥有权益的股份比例在

份比例在30%以上或者选举两名以上独30%以上或者选举两名以上独立董事的，实立董事的，实行累积投票制。行累积投票制。

累积投票制是指股东大会选举董事或者累积投票制是指股东会选举董事时，每一监事时，每一股份拥有与应选董事或者股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股监事人数相同的表决权，股东拥有的表东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

决权可以集中使用。董事会应当向股东向股东公告候选董事的简历和基本情况。

公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事提名的方式和程序为：

董事、监事提名的方式和程序为：（一）董事会提名与薪酬考核委员会有权向

（一）董事会提名与薪酬考核委员会、公司董事会推荐非独立董事候选人，并提供

监事会有权向公司董事会推荐非独立董非独立董事候选人的简历和基本情况，提交事候选人，并提供非独立董事候选人的股东会选举。

简历和基本情况，提交股东大会选举。单独或合计持有公司1%以上股份的股东可单独或合计持有公司百分之三以上股份提出非独立董事候选人名单，并提供候选人的股东可提出非独立董事或非由职工代的简历和基本情况，提交股东会选举。

35表担任的监事候选人名单，并提供候选（二）公司董事会、单独或者合计持有公司

人的简历和基本情况，提交股东大会选1%以上股份的股东可以提出独立董事候选举。人。

现任监事有权向公司监事会推荐非由职……

工代表担任的监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

（二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。

（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。

……

第八十四条除累积投票制外，股东

第八十九条除累积投票制外，股东会将

大会将对所有提案进行逐项表决，对同对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不一事项有不同提案的，将按提案提出的同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表

67时间顺序进行表决。

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

止或者不能作出决议外，股东会将不会对提中止或不能作出决议外，股东大会将不案进行搁置或不予表决。

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，第九十条股东会审议提案时，不得对提案

68不得对提案进行修改，否则，有关变更进行修改，若变更，则应当被视为一个新

应当被视为一个新的提案，不能在本次的提案，不能在本次股东会上进行表决。

36股东大会上进行表决。

第八十七条股东大会采取记名方式第九十二条股东会采取记名方式投票表

69投票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票第九十三条股东会对提案进行表决前，应和监票（出席会议股东代表不足两人时当推举两名股东代表参加计票和监票（出席例外）。会议股东代表不足两人时例外）。审议事项审议事项与股东有关联关系的，相关股与股东有关联关系的，相关股东及代理人不

70东及代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。股东会对提案进行表决

股东大会对提案进行表决时，应当由律时，应当由律师、股东代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结监票，并当场公布表决结果，决议的表果载入会议记录。

决结果载入会议记录。…………

第八十九条股东大会现场结束时间

第九十四条股东会现场结束时间不得早

不得早于网络或其他方式，会议主持人于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每应当宣布每一提案的表决情况和结果，一提案的表决情况和结果，并根据表决结果并根据表决结果宣布提案是否通过。

宣布提案是否通过。

71在正式公布表决结果前，股东大会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络网络及其他表决方式中所涉及的公司、

及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

计票人、监票人、主要股东、网络服务

监票人、股东、网络服务方等相关各方对表方等相关各方对表决情况均负有保密义决情况均负有保密义务。

务。

37第九十五条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

第九十条出席股东大会的股东，应当反对或弃权。证券登记结算机构作为内地

72对提交表决的提案发表以下意见之一：

与香港股票市场交易互联互通机制股票的

同意、反对或弃权。

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十二条股东大会决议应当及时

第九十七条股东会决议应当及时公告，公公告，公告中应列明出席会议的股东和告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

代理人人数、所持有表决权的股份总数

73所持有表决权的股份总数及占公司有表决

及占公司有表决权股份总数的比例、表

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

决方式、每项提案的表决结果和通过的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本

第九十八条提案未获通过，或者本次股东

次股东大会变更前次股东大会决议的，

74会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

应当在股东大会决议公告中作特别提议公告中作特别提示。

示。

第九十四条股东大会通过有关董

第九十九条股东会通过有关董事选举提

75事、监事选举提案的，新任董事、监事案的，新任董事一经选举通过立即就任。

一经选举通过立即就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、送

第一百条股东会通过有关派现、送股或资

股或资本公积转增股本提案的，公司将

76本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

在股东大会结束后2个月内实施具体方束后2个月内实施具体方案。

案。

38第九十六条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

5年；考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事

事或者厂长、总经理，对该公司、企业或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产

77的破产负有个人责任的，自该公司、企负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

令关闭的公司、企业的法定代表人，并关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个负有个人责任的，自该公司、企业被吊人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、销营业执照之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适（七）被证券交易场所公开认定为不适合

合担任上市公司董事、监事和高级管理担任上市公司董事，期限尚未满的；

39人员，期限尚未届满；（八）相关部门经审查后认为不适格的；

（八）相关部门经审查后认为不适格（九）法律、行政法规或部门规章规定的的；其他内容。

（九）法律、行政法规或部门规章规定违反本条规定选举、委派董事的，该选举、的其他内容。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现违反本条规定选举、委派董事的，该选本条情形的，公司解除其职务，停止其履举、委派或者聘任无效。董事在任职期职。

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条董事由股东大会选举或第一百〇二条董事由股东会选举或更换，更换，董事任期三年。董事任期届满，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

78可连选连任。董事在任期届满以前，股董事任期3年，董事任期届满，可连选连

东大会不能无故解除其职务。任。

…………

40第九十八条董事应当遵守法律、行第一百〇三条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列忠实法规和本章程的规定，对公司负有忠实义义务：务，应当采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资

（三）不得将公司资产或者资金以其个金；

人名义或者其他个人名义开立账户存（二）不得将公司资产或者资金以其个人储；名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

东大会或董事会同意，将公司资金借贷法收入；

79给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按保；照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（五）不得违反本章程的规定或未经股通过，不得直接或者间接与本公司订立合

东大会同意，与本公司订立合同或者进同或者进行交易；

行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

（六）未经股东大会同意，不得利用职人谋取属于公司的商业机会，但向董事会务便利，为自己或他人谋取本应属于公或者股东会报告并经股东会决议通过，或司的商业机会，自营或者为他人经营与者公司根据法律、行政法规或者本章程的本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并经己有；股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；

41（九）不得利用其关联关系损害公司利（七）不得接受他人与公司交易的佣金归益；为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（十）法律、行政法规、部门规章及本章公司所有；给公司造成损失的，应当承程规定的其他忠实义务。

担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百〇四条董事应当遵守法律、行政

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

济政策的要求，商业活动不超过营业执予的权利，以保证公司的商业行为符合国照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

42（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状况；

认意见。保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确认准确、完整；意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向监事会提供有关情况完整；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关情职权；况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

…………

第一百条董事连续两次未能亲自出席，第一百〇五条董事连续两次未能亲自出

也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东为不能履行职责，董事会应当建议股东会予大会予以撤换。以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以

第一百〇六条董事可以在任期届满以前前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职书面辞职报告。董事会将在2日内披露报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

有关情况。

公司将在2个交易日内披露有关情况。如

82如因董事的辞职导致公司董事会低于法

因董事的辞职导致公司董事会低于法定最

定最低人数时，在改选出的董事就任前，低人数时，在改选出的董事就任前，原董原董事仍应当依照法律、行政法规、部

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

门规章和本章程规定，履行董事职务。

本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

43告送达董事会时生效。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

第一百〇二条董事辞职生效或者任期他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞届满，应向董事会办妥所有移交手续，职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有其对公司和股东承担的忠实义务，在任移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

期结束后并不当然解除；其对公司秘密务，在任期结束后并不当然解除；其对公司保密的义务在其任职结束后仍然有效，秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

84新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他

第一百〇四条董事执行公司职务时违人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

反法律、行政法规、部门规章或本章程事存在故意或者重大过失的，也应当承担

85的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

44的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、

86删除

行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百二十三条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，对股东会

87大会负责。负责。

第一百一十二条董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工代表1人。

董事会设董事长1人，副董事长2人，董

第一百二十四条董事会由9名董事组事长和副董事长由董事会以全体董事的过

88成，设董事长1人，副董事长2人。半数选举产生。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十五条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

89（三）决定公司的经营计划和投资方（四）决定公司的年度财务预算方案、决案；算方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏决算方案；损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）制订公司增加或者减少注册资本、

45亏损方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

本、发行债券或其他证券及上市方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（七）拟订公司重大收购、收购本公司方案；

股票或者合并、分立、解散及变更公司（八）在股东会授权范围内，决定公司对形式的方案；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公担保事项、委托理财、关联交易等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（九）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易等（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会事项；秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根

（九）决定公司内部管理机构的设置；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司总

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事编辑、副总经理、财务总监等高级管理人员，会秘书；根据总经理的提名，聘任或者并决定其报酬事项和奖惩事项；

解聘公司总编辑、副总经理、财务总监（十一）制定公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和（十二）制订本章程的修改方案；

奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公

（十二）制订本章程的修改方案；司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

（十四）向股东大会提请聘请或更换为查总经理的工作；

公司审计的会计师事务所；（十六）法律、行政法规、部门规章或本

（十五）听取公司总经理的工作汇报并章程授予的其他职权。

检查总经理的工作；

46（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百二十六条公司董事会应当就注第一百一十四条公司董事会应当就注册会

90册会计师对公司财务报告出具的非标准计师对公司财务报告出具的非标准审计意

审计意见向股东大会作出说明。见向股东会作出说明。

第一百二十七条公司制定董事会议事第一百一十五条董事会制定董事会议事规规则，规定董事会的召开和表决程序，则，规定董事会的召开和表决程序，以确保以确保董事会落实股东大会决议，提高董事会落实股东会决议，提高工作效率，保

工作效率，保证科学决策。证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附董事会议事规则应作为本章程的附件，由董件，由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第一百二十八条董事会还具有下列职

权：第一百一十六条董事会还具有下列职权：

…………

（五）审批除本章程第四十三条规定的（五）审批除本章程第四十九条规定的应应由公司股东大会审议批准以外的其他由公司股东会审议批准以外的其他对外担

92对外担保事项。保事项。

董事会在上述权限内可以授权董事长行董事会在上述权限内可以授权董事长行使使部份职权。部分职权。

超过上述额度的重大事项，应当组织有超过上述额度的重大事项，应当组织有关专关专家技术人员评审，并报股东大会审家技术人员评审，并报股东会审议批准。

议批准。

47第一百三十一条公司副董事长协助董第一百一十八条公司副董事长协助董事长

事长工作，董事长不能履行职务或者不工作，董事长不能履行职务或者不履行职履行职务的，由半数以上董事共同推举务的，由过半数的董事共同推举的副董事长

的副董事长履行职务；副董事长不能履履行职务；副董事长不能履行职务或者不

行职务或者不履行职务的，由半数以上履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百三十二条董事会每年应当至少第一百一十九条董事会每年应当至少在上

在上下两个半年度各召开一次定期会下两个半年度各召开一次定期会议，由董

94议，由董事长召集，于会议召开10日以事长召集，于会议召开10日以前书面通知前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百三十三条代表1/10以上表决权

第一百二十条代表1/10以上表决权

的股东、董事长、1/3以上董事、1/2

95的股东、董事长、1/3以上董事或者审计委

独立董事、监事会、总经理，可以提议员会，可以提议召开董事会临时会议。……召开董事会临时会议。……

第一百二十一条董事会召开临时董事会

会议的通知可以采用专人送达、传真、邮

第一百三十四条董事会召开临时董事

件、电子邮件方式，于会议召开5日以前会会议的通知可以采用专人送达、传真、

96通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽

邮件、电子邮件方式，于会议召开5日快召开董事会临时会议的，可以随时通过以前通知全体董事。

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

48第一百二十四条董事与董事会会议决议

第一百三十七条董事与董事会会议决

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，议事项所涉及的企业有关联关系的不该董事应当及时向董事会书面报告。有关得对该项决议行使表决权，也不得代理联关系的董事不得对该项决议行使表决权，其他董事行使表决权。该董事会会议由也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

97过半数的无关联关系董事出席即可举

会议由过半数的无关联关系董事出席即可行，董事会会议所作决议须经无关联关举行，董事会会议所作决议须经无关联关系系董事过半数通过。

董事过半数通过。出席董事会会议的无关联出席董事会的无关联董事人数不足3人

关系董事人数不足3人的，应将该事项提的，应将该事项提交股东大会审议。

交股东会审议。

第一百〇八条独立董事应当符合下列第一百三十一条担任公司独立董事应

基本条件：当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，规定，具备担任上市公司董事的资格；具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程第一百〇九条规定的（二）符合本章程第一百三十二条规定的独立性要求；独立性要求；

98（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉熟悉相关法律法规和规则；相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

所必需的法律、会计或者经济等工作经需的法律、会计或者经济等工作经验；

验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重信等不良记录；

大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

49（六）法律、行政法规、中国证监会规上海证券交易所业务规则和本章程规定的

定、上海证券交易所业务规则和本章程其他条件。

规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

99新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百一十一条独立董事有下列情形第一百三十五条独立董事有下列情形之一之一的，由董事会或者监事会提请股东的，由董事会提请股东会予以罢免：

100大会予以罢免：（一）因职务变动不符合独立董事任职资

（一）因职务变动不符合独立董事任职格条件且本人未提出辞职的；

资格条件且本人未提出辞职的；（二）连续两次未能亲自出席董事会会议，

50（二）连续两次未能亲自出席董事会会也不委托其他独立董事代为出席的；

议，也不委托其他独立董事代为出席的；（三）发生本章程第一百三十七条规定的

（三）发生本章程第一百一十三条规定严重失职行为的；

的严重失职行为的；（四）根据法律、行政法规、规章或本章程

（四）根据法律、行政法规、规章或本规定，不得或不适合继续担任独立董事的

章程规定，不得或不适合继续担任独立其他情形。

董事的其他情形。董事会提请罢免独立董事的议案应当由董董事会或监事会提请罢免独立董事的议事会以全体董事的2/3以上表决通过后方案应当由董事会或监事会以全体董事或可提交股东会审议。

监事的三分之二以上表决通过后方可提独立董事在上述提案提交股东会之前可向

交股东大会审议。若董事会或监事会一董事会进行陈述和辩解，董事会应当在股方已通过提请罢免独立董事提案，则另东会召开之前召集临时会议听取独立董事一方在通过该提案后可与其联名提交同的陈述和辩解。股东会应当依法审议表决。

一提案。

独立董事在上述提案提交股东大会之前

可向董事会或监事会进行陈述和辩解，董事会或监事会应当在股东大会召开之前召集临时会议听取独立董事的陈述和辩解。股东大会应当依法审议表决。

第一百一十四条独立董事应当按时出第一百三十八条独立董事应当按时出席董

席董事会会议，了解公司的生产经营和事会会议，了解公司的生产经营和运作情

101

运作情况，主动调查、获取做出决策所况，主动调查、获取做出决策所需要的情况需要的情况和资料。独立董事应当向公和资料。独立董事应当向公司股东会提交年

51司股东大会提交年度述职报告，对其履度述职报告，对其履行职责的情况进行说

行职责的情况进行说明。明。

…………

第一百四十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先

第一百一十七条公司应当定期或者不认可。

定期召开全部由独立董事参加的会议公司应当定期或者不定期召开全部由独立（以下简称“独立董事专门会议”）。本章董事参加的会议（以下简称“独立董事专门

程第一百一十五条第一款第（一）项至会议”）。本章程第一百三十九条第一款第第（三）项、第一百一十六条所列事项，

（一）项至第（三）项、第一百四十条所应当经独立董事专门会议审议。

列事项，应当经独立董事专门会议审议。

102独立董事专门会议可以根据需要研究讨

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论论公司其他事项。

公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董独立董事专门会议应当由过半数独立董事事共同推举一名独立董事召集和主持；

共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

召集人不履职或者不能履职时，两名及不履职或者不能履职时，两名及以上独立董以上独立董事可以自行召集并推举一名事可以自行召集并推举一名代表主持。

代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

52第一百二十二条为了保证独立董事

第一百四十六条为了保证独立董事有效

有效行使职权，公司应当为独立董事提行使职权，公司应当为独立董事提供必要的供必要的条件：

条件：

……

103（六）公司应当给予独立董事适当的津

（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。

贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会股东大会审议通过，并在公司年度报告审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

中进行披露。

……

第一百四十七条公司董事会设立审计委

104新增员会。行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会由3名董事组成，全部为不在公司担任高级管理人员的

105新增董事，其中独立董事2名，由独立董事成

员中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审

106新增计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

53审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条董事会下设战略委员

会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会和编辑委员会等专门委员会。专门委

第一百五十一条董事会另设战略委员员会成员全部由董事组成。提名与薪酬会、提名与薪酬考核委员会和编辑委员会

考核委员会、审计委员会成员中，独立等专门委员会，依照本章程和董事会授权107董事应当过半数并担任召集人。其中，

履行职责，专门委员会的提案应当提交董审计委员会成员应当为不在公司担任高事会审议决定。专门委员会工作规程由董级管理人员的董事，并由独立董事中会事会负责制定。

计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十三条战略委员会向董事会第一百五十二条战略委员会由3名董事

负责并报告工作，主要负责对公司长期委员组成。战略委员会向董事会负责并报告发展战略和重大投资决策进行研究并提工作，主要负责对公司长期发展战略和重大

108出建议，主要职责：投资决策进行研究并提出建议，主要职责：

（一）对公司长期发展战略规划进行研（一）对公司长期发展战略规划进行研究究并提出建议；并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准（二）对公司章程规定须经董事会批准的

54的重大投资融资方案进行研究并提出建重大投资融资方案进行研究并提出建议；

议；（三）对公司章程规定须经董事会批准的

（三）对公司章程规定须经董事会批准重大资本运营、资产经营项目进行研究并

的重大资本运营、资产经营项目进行研提出建议；

究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进

（四）对其他影响公司发展的重大事项行研究并提出建议；

进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；

（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十四条提名与薪酬考核委员第一百五十三条提名与薪酬考核委员

会负责拟定董事、高级管理人员的选择会由3名董事委员组成，其中独立董事应标准和程序，对董事、高级管理人员人当过半数并担任召集人。提名与薪酬考核选及其任职资格进行遴选、审核，制定委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择董事、高级管理人员的考核标准并进行标准和程序，对董事、高级管理人员人选及考核，制定、审查董事、高级管理人员其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高的薪酬政策与方案，并就下列事项向董级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

109

事会提出建议：审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

（一）提名或者任免董事；决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

（二）聘任或者解聘高级管理人员；策与方案，并就下列事项向董事会提出建

（三）董事、高级管理人员的薪酬；议：

（四）制定或者变更股权激励计划、员（一）提名或者任免董事；

工持股计划，激励对象获授权益、行使（二）聘任或者解聘高级管理人员；

权益条件成就；（三）董事、高级管理人员的薪酬；

55（五）董事、高级管理人员在拟分拆所（四）制定或者变更股权激励计划、员工属子公司安排持股计划；持股计划，激励对象获授权益、行使权

（六）法律、行政法规、中国证监会规益条件成就；

定、上海证券交易所相关规定和本章程（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属规定的其他事项。子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬考核委员会的意见及

未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条编辑委员会为负责公第一百五十四条编辑委员会由不少于3

司新闻出版工作导向管理的专门机构，名董事委员组成。编辑委员会为负责公司主要职责：新闻出版工作导向管理的专门机构，主要职

（一）认真贯彻监管机构有关新闻出版责如下：

导向管理的政策法规，传达落实监管机（一）认真贯彻监管机构有关新闻出版导向

110构有关新闻出版导向管理的精神，确保管理的政策法规，传达落实监管机构有关新

公司新闻出版导向管理工作不出偏差。闻出版导向管理的精神，确保公司新闻出版

（二）及时研究新闻出版导向管理工作导向管理工作不出偏差。

的新情况、新特点，对公司新闻出版导（二）及时研究新闻出版导向管理工作的向管理的重大课题和重大问题提出解决新情况、新特点，对公司新闻出版导向管方案，及时采取应对措施，切实加强新理的重大课题和重大问题提出解决方案，及

56闻出版导向的引导和管理。时采取应对措施，切实加强新闻出版导向

（三）组织、论证和审核公司重点选题、的引导和管理。

重大出版工程和重大新闻宣传报道，确（三）组织、论证和审核公司重点选题、保新闻出版工作围绕中心，服务大局，重大出版工程和重大新闻宣传报道，确实现社会效益和经济效益的最佳结合。保新闻出版工作围绕中心，服务大局，实现

（四）加强对编辑工作规律和重大问题社会效益和经济效益的最佳结合。

的研究，指导公司图书、报刊、网络、（四）加强对编辑工作规律和重大问题的研移动互联网等多介质媒体的编辑出版工究，指导公司图书、报刊、网络、移动互作，确保公司编辑工作科学、高效。联网等多介质媒体的编辑出版工作，确保公司编辑工作科学、高效。

第一百四十八条本章程第九十六条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高第一百五十六条本章程关于不得担任董级管理人员。事的情形、离职管理制度的规定，同时适

111本章程第九十八条关于董事的忠实义务用于高级管理人员。

和第九十九条第（四）—（六）项关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理规定，同时适用于高级管理人员。

人员。

第一百五十一条总经理对董事会负责，第一百五十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

…………

112

（八）审批除本章程规定的应由公司股（八）审批除本章程规定的应由公司股东

东大会、董事会及董事长批准以外的其会、董事会及董事长批准以外的其他对外投

他对外投资、收购出售资产、对外捐赠、资、收购出售资产、对外捐赠、资产抵押、

57资产抵押、委托理财及其他动用公司资委托理财及其他动用公司资金、资产、资

金、资产、资源事项；源事项；

（九）审批除本章程规定的应由公司股（九）审批除本章程规定的应由公司股东

东大会、董事会批准以外的其他关联交会、董事会批准以外的其他关联交易；

易；……

……

第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百五十七条高级管理人员执行公赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

司职务时违反法律、行政法规、部门规

113大过失的，也应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行应当承担赔偿责任。

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

114第一百五十九条至第一百七十二条删除

第一百七十四条公司党组织的主要职第一百六十八条公司党组织的主要职

权：权：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，（一）发挥领导核心和政治核心作用，推进推进社会效益与经济效益相统一；社会效益与经济效益相统一；

115（二）保证监督党和国家的方针、政策（二）保证监督党和国家的方针、政策在公

在公司的贯彻执行；司的贯彻执行；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、（三）支持股东会、董事会、总经理依法总经理依法行使职权；行使职权；

（四）参与企业“三重一大”等重大问题的（四）参与企业“三重一大”等重大问题的决

58决策；策；

（五）全面落实从严治党要求，切实履（五）全面落实从严治党要求，切实履行主

行主体责任，不断加强党组织的自身建体责任，不断加强党组织的自身建设，研设，研究部署党群工作，推进基层党建究部署党群工作，推进基层党建工作创新，工作创新，领导思想政治工作、精神文领导思想政治工作、精神文明建设和工会、明建设和工会、共青团等群众组织；共青团等群众组织；

（六）研究其他应由党组织决定的事项。（六）研究其他应由党组织决定的事项。

第一百八十条公司除法定的会计账簿第一百七十四条公司除法定的会计账簿

116外，将不另立会计账簿。公司的资产，外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司分配当年税后利第一百七十五条公司分配当年税后利润润时，应当提取利润的10%列入公司法时，应当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资司注册资本的50%以上的，可以不再提本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度损的，在依照前款规定提取法定公积金之

117亏损的，在依照前款规定提取法定公积前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，东会决议，还可以从税后利润中提取任意经股东大会决议，还可以从税后利润中公积金。

提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后润，按照股东持有的股份比例分配，但本章利润，按照股东持有的股份比例分配，程规定不按持股比例分配的除外。

59但本章程规定不按持股比例分配的除股东会违反《公司法》向股东分配利润的，外。股东应当将违反规定分配的利润退还公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏司；给公司造成损失的，股东及负有责任损和提取法定公积金之前向股东分配利的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第一百七十六条公司的公积金用于弥补

第一百八十二条公司的公积金用于弥公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者增加公司注册资本。

转为增加公司资本。但是，资本公积金公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

118将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的法定公积金转为增加公司注册资本时，所

25%。留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百八十三条公司股东大会对利润第一百七十七条公司股东会对利润分配

分配方案作出决议后，公司董事会须在方案作出决议后，公司董事会须在股东会召

119

股东大会召开后2个月内完成股利（或开后2个月内完成股利（或股份）的派发

股份）的派发事项。事项。

第一百七十九条公司实行内部审计制

第一百八十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

120度，配备专职审计人员，对公司财务收

权限、人员配备、经费保障、审计结果运支和经济活动进行内部审计监督。

用和责任追究。

60公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

121新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。

第一百八十六条公司内部审计制度和

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

审计人员的职责，应当经董事会批准后122理、内部控制、财务信息监督检查过程中，实施。审计负责人向董事会负责并报告应当接受审计委员会的监督指导。内部审工作。

计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

123新增根据内部审计机构出具、审计委员会审议后

的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计委员会与会计师事

124新增务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要

61的支持和协作。

第一百八十四条审计委员会参与对内部

125新增

审计负责人的考核。

第一百八十八条公司聘用会计师事务第一百八十六条公司聘用、解聘会计师

126所必须由股东大会决定，董事会不得在事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

股东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十条会计师事务所的审计费第一百八十八条会计师事务所的审计费用

127

用由股东大会决定。由股东会决定。

第一百九十一条公司解聘或者不再续

第一百八十九条公司解聘或者不再续聘

聘会计师事务所时，应当提前15日通知会计师事务所时，应当提前15日通知会计会计师事务所，公司股东大会就解聘会师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所

128计师事务所进行表决时，允许会计师事

进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东明公司有无不当情形。

大会说明公司有无不当情形。

第一百九十二条公司的通知以下列形第一百九十条公司的通知以下列形式发

式发出：出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

129（二）以传真方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以邮件方式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；（四）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；（五）本章程或者股东会、董事会议事规

62（六）本章程或股东大会、董事会、监则规定的其他形式。

事会议事规则规定的其他形式。

第一百九十四条公司召开股东大会的第一百九十二条公司召开股东会的会议

130

会议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。

第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或第一百九十四条公司通知以专人送出盖章），被送达人签收日期为送达日期。的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖公司通知以传真送出的，以传真发出后章），被送达人签收日期为送达日期。

的第一个工作日为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

131公司通知以邮件送出的，自交付邮局之第10个工作日为送达日期。

日起第10个工作日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发

公司通知以电子邮件送出的，以电子邮出后的第1个工作日为送达日期。

件发出后的第一个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊公司通知以公告方式送出的，第一次公登日为送达日期。

告刊登日为送达日期。

第一百九十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产10%的，可以不经股东

132新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇一条公司合并，应当由合并各第一百九十九条公司合并，应当由合并各

133方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财财产清单。产清单。公司自作出合并决议之日起10日

63公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在湖南省公开

内通知债权人，并于30日内在报纸上公发行的省级报纸上或国家企业信用信息公告。债权人自接到通知书之日起30日示系统公告。债权人自接到通知书之日起内，未接到通知书的自公告之日起45日30日内，未接到通知书的自公告之日起45内，可以要求公司清偿债务或者提供相日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应应的担保。的担保。

第二百〇三条公司分立，其财产作相应

第二百〇一条公司分立，其财产作相应的的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清

134清单。

单。公司应当自作出分立决议之日起10日公司应当自作出分立决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在报纸上或国内通知债权人，并于30日内在报纸上公家企业信用信息公示系统公告。

告。

第二百〇五条公司需要减少注册资本第二百〇三条公司减少注册资本时，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在报报纸上公告。纸上或者国家企业信用信息公示系统公

135

债权人自接到通知书之日起30日内，未告。债权人自接到通知书之日起30日内，接到通知书的自公告之日起45日内，有未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的份的比例相应减少出资额或者股份，法律

64最低限额。或者本章程另有规定的除外。

第二百〇四条公司依照本章程第一百七

十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

136新增程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起30日内在法定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

第二百〇五条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

137新增的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

138新增第二百〇六条公司为增加注册资本发行

65新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

第二百〇七条公司因下列原因解散：

程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（三）因公司合并或者分立需要解散；

被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

139（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

或者被撤销；

续会使股东利益受到重大损失，通过其他

（五）公司经营管理发生严重困难，继

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权续存续会使股东利益受到重大损失，通

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公

过其他途径不能解决的，持有公司全部司。

股东表决权10%以上的股东，可以请求公司出现前款规定的解散事由，应当在10人民法院解散公司。

日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇八条公司有本章程第二百〇第二百〇九条公司有本章程第二百〇八

七条第（一）项情形的，可以通过修改条第（一）（二）项情形，且尚未向股东

140本章程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经

依照前款规定修改本章程，须经出席股股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作出

66上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的2/3以上通过。

第二百〇九条公司因本章程第二百〇第二百一十条公司因本章程第二百〇八

七条第（一）项、第（二）项、第（四）条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

项、第（五）项规定而解散的，应当在第（五）项规定而解散的，应当清算。董事解散事由出现之日起15日内成立清算为公司清算义务人，应当在解散事由出现组，开始清算。之日起15日内成立清算组，开始清算。

141

清算组由董事或者股东大会确定的人员清算组由董事组成，但是本章另有规定或组成。者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算义务人未及时履行清算义务，给公司可以申请人民法院指定有关人员组成清或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责算组进行清算。任。

第二百一十条清算组在清算期间行使第二百一十一条清算组在清算期间行使下

下列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

142（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

67产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十二条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在报

第二百一十一条清算组应当自成立之纸上或者国家企业信用信息公示系统上

143日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30在报纸上公告。

日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百一十二条……第二百一十三条……

144清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无

算无关的经营活动。关的经营活动。

第二百一十四条清算组在清理公司财

第二百一十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现公产、编制资产负债表和财产清单后，发司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法现公司财产不足清偿债务的，应当依法

145院申请破产清算。

向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将公司经人民法院裁定宣告破产后，清算清算事务移交给人民法院指定的破产管理组应当将清算事务移交给人民法院。

人。

第二百一十四条公司清算结束后，清算第二百一十五条公司清算结束后，清算

146组应当制作清算报告，报股东大会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人民法

人民法院确认，并报送公司登记机关，院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

68申请注销公司登记，公告公司终止。司登记。

第二百一十五条清算组成员应当忠于

第二百一十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

147其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公司

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。

责任。

第二百一十七条有下列情形之一的，公第二百一十八条有下列情形之一的，公

司应当修改章程：司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或有关法律、行政法规

规修改后，章程规定的事项与修改后的修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

148

法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的载的事项不一致；事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百一十八条股东大会决议通过的第二百一十九条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

149

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理依法办理变更登记。变更登记。

第二百一十九条董事会依照股东大会第二百二十条董事会依照股东会修改

150

修改章程的决议和有关主管机关的审批章程的决议和有关主管机关的审批意见修

69意见修改本章程。改本章程。

第二百二十一条释义

第二百二十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

公司股本总额50%以上的股东；持有股

有限公司股本总额50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份股份所享有的表决权已足以对股东大会所享有的表决权已足以对股东会的决议产的决议产生重大影响的股东。

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协股东，但通过投资关系、协议或者其他议或者其他安排，能够实际支配公司行为安排，能够实际支配公司行为的人。

的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

151实际控制人、董事、监事、高级管理人

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者员与其直接或者间接控制的企业之间的

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致关系，以及可能导致公司利益转移的其公司利益转移的其他关系。但是，国家控股他关系。但是，国家控股的企业之间不的企业之间不仅因为同受国家控股而具有仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联关系。

（四）控股子公司，是指公司可以行使

（四）控股子公司，是指公司可以行使控制控制权并可以合并财务报表的子公司；

权并可以合并财务报表的子公司；

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、

（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的

姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐

兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父

妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

母等。

70第二百二十三条本章程以中文书写，其第二百二十四条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或不同版本的章程与本章程有

152

有歧义时，以在市场监督管理部门最近歧义时，以在湖南省市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十四条本章程所称“以上”、“以第二百二十五条本章程所称“以上”、“以

153内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、“不内”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十六条本章程附件包括股东

第二百二十七条本章程附件包括股东会

154大会议事规则、董事会议事规则和监事

议事规则、董事会议事规则。

会议事规则。

第二百二十七条本章程经公司股东大第二百二十八条本章程经公司股东会审

155

会审议通过之日起生效并实施。议通过之日起生效并实施。

附件2：

中南出版传媒集团股份有限公司股东会议事规则

第一章总则第一条为规范中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

71（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每

年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律

意见并公告：

72（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本

规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第八条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

73《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

74审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面

通知董事会，同时将有关文件报送上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会

决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

75第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或

者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式

通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

76第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

公司股东会通知应当充分、完整地披露本次股东会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知

77时披露相关意见。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上

78午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条为便于会议筹备，公司在股权登记日与会议召开

日之间确定一天为股东参会登记时间，拟参会股东在股东登记时间内进行登记。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人（或其他组织）股东单位的

79法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

召开股东会公告对股东或股东授权代理人出席股东会登记时

间有规定的，按照召开股东会公告确定的时间，开始和停止办理股东或股东委托代理人出席股东会会议登记手续事宜。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

80召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股

81份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表

82决。

第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

83会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第四十一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

《公司章程》的规定就任。

第四十二条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

84提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

85第五章股东会的记录与公告

第四十四条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限不少于10年。

第四十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

86各项决议的详细内容。

第四十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六章附则

第四十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十九条本规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》

以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参照国家监管机关就上市公司股东会所颁布的规范意见办理。

第五十条本规则构成《公司章程》的附件，经股东会审议通过后生效。本规则生效后，公司原《股东会议事规则》自动废止。

第五十一条本规则由董事会解释。

87附件3：

中南出版传媒集团股份有限公司董事会议事规则

第一章总则第一条为了进一步规范中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《中南出版传媒集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，制定本规则。

第二条董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人。

独立董事中至少包括1名会计专业人士。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

88第三条董事会设董事长1人，副董事长2人，董事长和副董

事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第五条公司设董事会秘书1名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会印章。

第六条董事会对股东会负责，根据《公司章程》规定行使董事会议事规则相应职权。

89董事会在股东会授权范围内，依据《公司章程》规定决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易、对外捐赠、财务资助等事项。

第二章董事会的召集

第七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席或书面委托其他董事代为出席。

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规或《公司章程》规定的其他情形。

第十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过

90董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

91第三章董事会的提案与通知

第十二条董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。

董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可以要求提案人修改或补充。

第十三条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十

日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件、微信或者其他方式，提交全体董事和列席人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，

92应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和

新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章董事会的召开

第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

93（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意

向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件、微信表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

94非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议

中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件、微

信等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情

况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高

级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解

95决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人

员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办

公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束

后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议

通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数过

96半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》

规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意并经全体独立董事2/3以上同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》及其他规范性文件中规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

97第二十七条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金

转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大

变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提

案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对

董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

98（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董

事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决

99议内容保密的义务。

第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查

决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章附则

第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会

议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、

经与会董事签字确认的会议记录、纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十七条在本规则中，“以上”“以内”都含本数，“过”

“以外”“低于”“多于”不含本数。

第三十八条本规则构成《公司章程》的附件，由董事会制订

经股东会通过后生效。本规则生效后，公司原《董事会议事规则》自动废止。

第三十九条本规则由董事会解释。

100议案二：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

2024年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”或“公司”）提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续五年为中南传媒提供年度财务与内控审计服务，具备专业能力，在工作中保持客观、独立的职业操守。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，建议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务与内部控制审计机构，现报告如下：

一、机构信息

1、基本信息天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清

算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车

101公庄西路 19号 68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的执业资质

的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截至2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。

天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元证券业务收入9.12亿元（其中部分为审计业务收入）。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、

仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户4家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职

业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度及2025年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关

102民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1

次、监督管理措施9次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施10次、

自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。上述处罚不影响天职国际承接上市公司财务报表审计业务。

二、项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信

息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：刘宇科，1999年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，1999年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司不少于10家，近三年复核上市公司审计报告1家。

项目经理签字注册会计师2：张琪，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在天职国际执业，

2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：蒲士富，2013年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2013年开始在天职国际执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告3家。

1032、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年

因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

序号姓名处理日期处理类型实施单位事由及处理情况

2024年，天职国际收到了中国证监会湖南证监局出具的《关于对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及相关人员采取出具警示函措施的决定》，指出天职中国证监

行政监管措国际在执行华银电力2022年年报等审计项目时，执

2023-12-26会湖南监

施业行为不符合《中国注册会计师职业道德守则》《中管局国注册会计师执业准则》的有关要求，中国证监会湖

1刘宇科

南监管局对天职国际及相关人员采取出具警示函的监督管理措施。

在执行华银电力2022年财务报表审计项目时，违反自律监管措上海证券了《上海证券交易所股票上市规则》的规定。上海证

2024-10-22

施交易所券交易所对天职国际、刘宇科、徐兴宏、张薇予以监管警示。

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工

作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计320万元（其中：年报审计费用260万元；内控审计费用60万元），各级子分公司年报审计费用已包含在上述费用中，不再单

104独收取。

三、服务范围和内容

1、财务审计报告：按照《中国注册会计师执业准则》和中国

注册会计师审计准则的规定实施财务审计工作，对中南传媒及其子公司2025年度财务报表进行审计，出具审计报告。

2、专项说明及鉴证报告：根据中国证券监督管理委员会（“证监会”）的有关要求，对按照证监会有关规定的要求编制的2025年度的非经常性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项说明。对截至2025年12月31日募集资金存放与实际使用情况的报告出具鉴证意见。对公司编制的2025年度涉及湖南出版投资控股集团财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表出具专项说明。

3、内部控制审计报告：按照《企业内部控制审计指引》及中

国注册会计师执业准则的要求出具截至2025年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告。

请各位股东及股东代表审议。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会

二〇二五年九月三十日

105议案三：

关于中南博集天卷文化传媒有限公司对北京博集天卷影业有限公司委托贷款的议案

各位股东及股东代表：

中南出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中南传媒”）控

股子公司中南博集天卷文化传媒有限公司（以下简称“中南博集”）拟申请通过中国民生银行长沙分行向北京博集天卷影业有限公司（以下简称“博集影业”）提供2500万元委托贷款。

一、委托贷款事项概述

1.基本情况

（1）贷款方式：中南博集通过中国民生银行长沙分行对博集影业进行委托贷款；

（2）贷款额度：人民币2500万元整；

（3）贷款期限：本次委托贷款期限为2年；

（4）贷款利率：参照（LPR）1 年期贷款市场报价利率3.0%，优惠5%后执行年利率2.85%；

（5）贷款用途：《两京十五日》、《代号蝉》等影视项目的投资制作及阶段性补充流动资金；

（6）担保措施：黄隽青、刘洪、王勇三位自然人以共有不动产（京【2016】朝阳区不动产权第0043797号）提供抵押担保。

不动产位于北京市朝阳区望京东园523号楼7层2083，建筑面积

106为808.97平方米。经中弘耀资产评估（北京）有限公司以2025年 7 月31 日为基准日进行评估（中弘耀评报字【2025】第Z081001号），该不动产账面净值为3100.56万元，市场价值为3579.69万元。按照市场价值的70%确定担保价值为2505.78万元，担保价值大于委托贷款金额；

（7）其他特别说明：博集影业必须全额归还2025年9月28日到期的3500万元委托贷款，方可发放该笔委托贷款。

2.本次委托贷款的主要原因及考虑

中南博集主营业务成熟、稳健，每年均有充足的经营活动净现金流入，有一定的提高资金使用效益的空间和需求。博集影业目前公司IP 资源储备丰富，影视项目《两京十五日》和《代号蝉》将于年内及明年陆续进入投资制作阶段，公司具有较大的融资需求。

目前中南博集资金充足，提供该笔贷款不会影响公司正常经营和资金使用，且中南博集通过该笔委托贷款可取得一定的资金收益。中南博集将加强对博集影业委托贷款的管理和使用，促进博集影业的业务发展。

该事项不属于上交所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、中南博集基本情况

中南博集于2011年1月由黄隽青、刘洪、王勇和中南传媒

共同出资设立，是国内图书策划发行的头部公司之一。注册资本人民币6000.00万元。2012年12月中南传媒与黄隽青、刘洪、

107王勇签署股权转让及增资认购协议，变更后的注册资本为6914.00万元。

截止目前，股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

中南出版传媒集团股份有限公司3526.0051.00

黄隽青1497.8721.67

刘洪1177.0417.02

王勇713.0910.31

合计6914.00100.00

中南博集经营稳定向好，财务状况良好，2022年-2024年年末股东权益分别为22039.27万元、25017.87万元和24471.89万元；2022年-2024年年末货币资金余额分别为29573.85万元、

31846.13万元和30244.78万元；2022年-2024年公司净利润分别

为7969.10万元、10947.70万元和10401.72万元；2022年-2024年经营活动现金净流入分别为10743.43万元、10927.80万元和

9367.31万元（已经审计）。

三、博集影业的基本情况

1.博集影业基本信息：

（1）名称：北京博集天卷影业有限公司。

（2）统一社会信用代码：911101053516082884。

（3）公司成立于2015年8月7日。

（4）公司法定代表人：黄隽青。

（5）公司注册资本：1000万元。

（6）公司注册地：北京市朝阳区望京东园523号楼8层2083；

108主要办公地点：北京市朝阳区望京东园523 号楼（融科中心）B

座1201-C室。

（7）公司经营范围：广播电视节目制作；电影发行；组织文化艺术交流活动；摄影服务；电脑动画设计；企业策划；承办展览展示活动；会议服务。

（8）公司主营业务为影视节目制作及发行。

（9）公司主要股东、实际控制人为黄隽青先生。

具体股东结构如下：

股东出资比例

黄隽青37.28%

中南出版传媒集团股份有限公司14.79%

北京天卷文化投资中心（有限合伙）20%

王勇12.99%

刘洪14.94%

合计100%

上表中北京天卷文化投资中心（有限合伙）为员工持股平台，其认缴份额总共200万元，其中黄隽青110万元，系执行事务合伙人，陈励40万元，郭丽媛30万元，赵福涛20万元。截至目前博集影业公司没有涉及影响偿债能力的重大或有事项。

（10）博集影业2024年和2025年上半年分别实现营业收入

1040.63万元和46.99万元；实现净利润158.83万元和-56.66万元。

2024年12月31日和2025年6月30日公司总资产分别为22206.47

万元、22343.10万元，总负债分别为21960.28万元、22153.57

109万元（负债主要为自然人股东以自有资金所提供财务资助），净资

产分别为246.19万元、189.54万元，资产负债率分别为98.89%和

99.15%（未经审计）。

2.博集影业信用状况良好，自设立以来未发生过失信及逾期

偿还债务的情况。

3.中南传媒及中南博集与博集影业之间除上述股权关系之外，

无其他业务联系。

4.中南传媒持有博集影业14.79%的股权，被资助对象博集影

业为中南传媒的参股公司。博集影业股东除了中南传媒之外，其他股东分别为自然人黄隽青、刘洪、王勇和员工持股平台北京天

卷文化投资中心（有限合伙）。黄隽青、刘洪、王勇三名自然人与中南传媒除存在上述共同投资中南博集及博集影业外，不存在其他关联关系。黄隽青、刘洪、王勇三名自然人是提供财务资助的中南博集股东，北京天卷文化投资中心（有限合伙）的实际控制人为股东黄隽青。虽该笔委托贷款未按出资比例提供，但黄隽青、王勇、刘洪三位自然人股东为该笔委托贷款提供全额担保，同时该笔委托贷款将给中南博集带来一定的资金收益，因此中南传媒利益未受到损害。

5.中南博集2023年度对博集影业有一笔2025年9月28日到

期的3500万元的委托贷款。其中800万元已于2025年6月20日提前归还，剩余2700万元将于2025年9月28日到期，不存在委托贷款到期后未能及时清偿的情形。

110四、委托贷款风险分析及风控措施

黄隽青、王勇、刘洪三位自然人股东为本次委托贷款提供足

额不动产抵押担保。担保不动产处于北京市朝阳区核心商务区，按照其市场价值的70%确定担保价值，担保不动产易于出租和变现具有较强的担保能力。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，中南传媒提供财务资助总余额为

27892.30万元，占中南传媒最近一期经审计净资产的比例为

1.79%。中南传媒及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助

总余额为2500.00万元，占中南传媒最近一期经审计净资产的比例为0.16%。

请各位股东及股东代表审议。

中南出版传媒集团股份有限公司董事会