太平洋证券股份有限公司

独立董事关于公司对外担保情况的专项说明

及本次会议有关独立意见

根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2023年4月26日召开的第四届董事会第五十二次会议的相关议案进行了审议，基于我们的独立判断，经认真研究，现就该次会议所涉及的事宜发表独立意见如下：

一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见

作为公司独立董事，本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和调查，并审阅公司相关资料的基础上，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

公司遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。2022年度，公司未发生任何形式的担保行为。公司符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定。

2022年度，公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在大股东

及其关联方占用公司非经营性资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家

法律法规及《公司章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东利益的行为。

二、关于公司关联交易事项的独立意见经核查，我们认为公司2022年度相关关联交易事项根据交易金额和类别，履行了相关程序，符合公司《关联交易管理制度》有关规定。相关关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

在审阅有关文件后，我们对本次会议提交的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见如下：

1.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损害

公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；

1/32.相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展；

3.关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》

和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于2022年度利润分配预案的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2021年修订）》和《公司章程》的规定，我们对公司本次会议提交的《2022年度利润分配预案》进行了审议，发表独立意见如下：

截至2022年末公司可供分配的利润为负数，公司2022年度拟不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本，有利于保障公司业务持续发展，实现长期发展战略规划，更好地维护全体股东的长远利益。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司内部控制评价报告的独立意见

根据《企业内部控制基本规范》《证券公司治理准则》《证券公司内部控制指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，作为公司独立董事，我们对本次会议提交的《太平洋证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》进行了审议，发表独立意见如下：

《太平洋证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》的内容和形式符合

相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，客观地评价了公司内部控制的有效性，符合公司内部控制的实际情况。

《太平洋证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同意《太平洋证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

五、关于公司续聘2023年度审计机构的独立意见我们对本次会议提交的《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构的议案》进行了审议，发表独立意见如下：

经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，

2/3同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。我

们同意将该议案提交公司股东大会审议。

独立董事：刘伯安、何忠泽、黄慧馨

二〇二三年四月二十六日