太平洋:太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

太平洋证券股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议材料

二〇二五年十一月十四日

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2025年第一次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议：2025年11月14日（星期五）14:00

网络投票：

1.通过交易系统投票平台的投票时间为2025年11月14日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；

2.通过互联网投票平台的投票时间为2025年11月14日9:15-15:00。

会议地点：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持：董事长郑亚南先生

会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布到会股东情况

三、介绍会议出席情况

四、审议各项议案、填写表决票

五、统计表决结果

六、宣布表决结果

七、宣读会议决议

八、律师宣读法律意见

九、宣布会议结束

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2025年第一次临时股东大会会议须知

为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常

秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司采用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。

四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。股东以其所持有的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

五、出席会议的股东及股东代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、如股东拟在本次股东大会上发言，应当先向会议会务组登记，由于股

东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排。股东临时要求发言或提出相关问题的，应经会议主持人许可。未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗，为保证议事效率，发言内容超出本次会议审议范围的，主持人可以提请由公司相关人员按程序另行作答，经劝阻无效的，视为扰乱会场秩序。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管

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理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩

序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

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2025年第一次临时股东大会会议材料

议案一、关于修订《公司章程》的议案.................................6

议案二、关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案...................8

议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案..........................19

议案四、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案..............23

议案五、关于修订《对外担保管理制度》的议案........................24

议案六、关于修订《关联交易管理制度》的议案........................26

议案七、关于修订《对外投资管理制度》的议案........................32

议案八、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案....................38

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议案一、关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据法律、行政法规、中国证监会相关规定、上海证券交易所相关业务规则、

中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及云南证

监局关于监事会改革的相关要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：

一、修订背景

新《公司法》于2024年7月1日正式实施，同年12月27日，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市证券公司在2026年1月1日前，在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。中国证监会据此对《上市公司章程指引》等部门规章、规范性文件进行修改、废止，包括将《上市公司股东大会规则》更名为《上市公司股东会规则》。上海证券交易所亦相继修订《上海证券交易所股票上市规则》及系列自律监管指引等业务规则。

根据上述法律法规和其他规范性文件以及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，废止《监事会议事规则》。

二、主要修订内容

（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定

一是根据《上市公司章程指引》新增法定代表人法律责任条款；二是衔接新

《公司法》关于面额股和无面额股的规定，完善面额股相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度

一是完善股东权利义务条款；二是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；三是修改股东会召集与主持、代位诉讼

等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。

（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求一是完善董事权利义务条款，修改董事会审批职权条款；二是修改“董事会专门委员会”一节相关规定。调整审计委员会职权，明确规定审计委员会行使《公

6/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料司法》规定的监事会职权，完善各专门委员会的职责和组成；三是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

（四）删除“第七章监事会”及全文“监事”“监事会”“监事会主席”表述；修改“股东大会”等表述；修改“内部审计”一节，增加内部审计机构相关规定。

具体内容详见公司2025年10月30日发布的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2025-26）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议并授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》的相关手续。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》等规定的监事会职权。

太平洋证券股份有限公司董事会

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议案二、关于修订《股东大会议事规则》并更名的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。主要修订情况如下：

一、根据新《公司法》将全文“股东大会”修改为“股东会”；

二、调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定，明确审计委员会承接

监事会相关职权后的履职，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果；

三、调整股东会提案权的相关规定，与《公司章程》表述统一。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表太平洋证券股份有限公司董事会

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附件：

《太平洋证券股份有限公司股东大会议事规则》修订并更名对照表

修订说明：

除表格所列条款修订外，本次修订根据《公司法》《上市公司章程指引》等规定，对有关条文表述作适应性调整，将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述，相关“或”表述改为“或者”。因该类修订涉及条款较多，以及因条款增加、删除、顺序调整等导致条款序号发生变化及标点修订等，若不涉及实质性修订，不再逐条列示或单独说明。

原标题新标题变更依据

根据《公司法》

《股东大会议事规则》《股东会议事规则》修改。

原条款序号、内容新条款序号、内容变更依据第一条为进一步明确太平洋证券股份有限第一条为进一步明确太平洋证券股份有限根据《上市公公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大公司（以下简称公司或者本公司）股东会的职责司股东会规会的职责权限，保证公司股东大会规范运作，维权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合则》修改及完护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中善表述。利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东法》）、《上市公司股东会规则》《上市公司独大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法1号——规范运作》等法律法规和其他规范性文律、法规和其他规范性文件以及《太平洋证券股件以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

的规定，制定本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、第三条公司应当严格按照法律、行政法规、根据《公司法》

本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关《上市公司股证股东能够依法行使权利。规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。东会规则》修公司董事会应当切实履行职责，认真、按时公司董事会应当切实履行职责，认真、按时改并规范表组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保述。

保股东大会正常召开和依法行使职权。股东会正常召开和依法行使职权。

第六条本公司召开股东大会，应当聘请律师第六条本公司召开股东会时将聘请律师对根据《上市公对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：司股东会规

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、则》修改并参

行政法规、《上市公司股东大会规则》《公司章行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章照《公司章程》程》和本规则的规定；程》的规定；表述。

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。

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第八条股东大会的各项筹备和组织工作由第八条股东会的各项筹备和组织工作由公根据《公司法》本公司董事会秘书及董事会办公室负责落实。司董事会秘书及董事会办公室负责落实。修改并规范表述。

根据《上市公

第二章股东大会的召开程序

第二章股东会的召集司股东会规

第一节股东大会的召集则》修改。

第九条董事会应当在本规则规定的期限内第九条董事会应当在规定的期限内按时召根据《上市公按时召集股东大会。集股东会。司股东会规

第十条独立董事有权向董事会提议召开临第十条经全体独立董事过半数同意，独立则》修改并参时股东大会。董事会应当根据法律、行政法规和董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立照《公司章程》《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根表述。

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收见。到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，应当在作股东会的书面反馈意见。

出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临第十一条审计委员会向董事会提议召开临根据《上市公时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事司股东会规董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规则》修改。

的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委事会可以自行召集和主持。员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上第十二条单独或者合计持有公司10%以上根据《上市公股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当司股东会规会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。则》修改。

当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或者股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应当在监事会同意召开临时股东大会的，应当在收收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股

90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的份的股东可以自行召集和主持。

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股东可以自行召集和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东第十三条审计委员会或者股东决定自行召根据《上市公大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知董集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知司股东会规事会并将有关文件报送上海证券交易所。董事会并将有关文件报送上海证券交易所。则》修改。

在股东大会决议披露前，召集会议的股东持审计委员会或者召集股东应在发出股东会股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承交有关证明材料。

诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期在股东会决议披露前，召集股东持股比例不间，其持股比例不低于公司总股本的10%。得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚监事会或召集股东应在发出股东大会通知及于发出股东会通知时披露公告，并承诺在提议召股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例关证明材料。不低于公司总股本的10%。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股第十四条对于审计委员会或者股东自行召根据《上市公东大会，董事会和董事会秘书应予以配合，提供集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，司股东会规必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。则》修改。

应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供董事会应当提供股权登记日的股东名册。董股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股外的其他用途。东会以外的其他用途。

第十五条监事会或股东自行召集的股东大第十五条审计委员会或者股东自行召集的根据《上市公会，会议所必需的费用由公司承担。股东会，会议所必需的费用由公司承担。司股东会规则》修改。

根据《上市公

第二节股东大会的提案

第三章股东会的提案与通知司股东会规

第三节股东大会的通知则》修改。

第十六条股东大会提案的内容应当属于股第十六条提案的内容应当属于股东会职权根据《上市公东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法司股东会规并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关律、行政法规和《公司章程》的有关规定。则》修改。

规定。

第十七条董事会、监事会以及单独或者合计第十七条公司召开股东会，董事会、审计根据《上市公持有公司1%以上股份的股东，有权根据有关法委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份司章程指引》律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定的股东，有权向公司提出提案。修改。

向公司提出提案。

第十八条单独或者合计持有公司1%以上股第十八条单独或者合计持有公司1%以上根据《上市公份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时司股东会规提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案则》《上海证券后2日内以公告方式通知其他股东，并将该临时提后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的交易所上市公案提交股东大会审议；但临时提案不符合本规则内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时司自律监管指

第十六条规定的除外。提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规引第1号——符合条件的股东提出临时提案的，发出提案定，或者不属于股东会职权范围的除外。规范运作》修通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于股东会通知中未列明或者不符合本规则规改。

1%。定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东提出临时提案的，应当向召集人提供持股东会召开前，符合条件的股东提出临时提有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东比例不得低于1%。股东提出临时提案的，应当出具书面授权文件。向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文股东大会不得对通知中未列明的事项作出决件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股议。东应当向被委托股东出具书面授权文件。

第十九条除临时提案外，召集人在发出股东第十九条除前条第一款规定外，召集人在根据《上市公

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大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列司股东会规提案或增加新的提案。明的提案或者增加新的提案。则》修改。删召集人根据相关规定需对提案披露内容进行召集人根据相关规定需对提案披露内容进除的内容已在

补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在行补充或者更正的，不得实质性修改提案，并应其他条款体规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会当在规定时间内发布相关补充或者更正公告。股现。

决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案

容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改明确意见。出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决，公司应当取消该议案。

第二十条召集人应当在年度股东大会召开第二十条召集人应当在年度股东会召开20根据《上市公

20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于司股东会规集人应当于会议召开15日前以公告方式通知各股会议召开15日前以公告方式通知各股东。则》完善表述。

东。

第二十二条股东大会通知和补充通知中应第二十二条股东会召集人应当充分、完整根据《上海证当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为披露所有提案的具体内容，在召开股东会5日前券交易所上市使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策公司自律监管资料或解释。所必需的资料。有关提案涉及中介机构等发表意指引第1号—在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。—规范运作》效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效修改。

大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表特别提示。决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特召集人应当在召开股东大会5日前披露有助别提示。

于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。

第二十三条股东大会拟讨论董事、监事选举第二十三条股东会拟讨论董事选举事项根据《上市公事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细司股东会规候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：则》修改。

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第二十四条发出股东大会通知后，无正当理第二十四条发出股东会通知后，无正当理根据《上市公由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列司股东会规列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情则》修改。删者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会形，召集人应当在原定会议召开日前至少2个工除的内容原依议召开日前至少2个交易日发布公告，说明延期或作日公告并说明原因。延期召开股东会的，还应据已失效。

者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。

当披露延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

12/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料第四节股东大会的出席和登记根据《上市公

第五节股东大会的召开第四章股东会的召开司股东会规

第三章会后事项则》修改。

第三十四条公司应当在公司住所地或《公司第二十五条公司应当在公司住所地或者根据《上市公章程》规定的地点召开股东大会。《公司章程》规定的地点召开股东会。司股东会规股东大会应当设置会场，以现场会议与网络股东会将设置会场，以现场会议形式召开，则》《上市公司投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公章程指引》修股东大会的，视为出席。司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络改。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大和其他方式为股东提供便利。发出股东会通知会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开告并说明原因。日前至少2个工作日公告并说明原因。

第二十六条股东可以亲自出席股东大会并股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也

行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表权范围内行使表决权。决权。

第三十五条公司董事会和其他召集人应当（调整顺序为第二十六条）

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十五条股权登记日登记在册的所有股第二十七条股权登记日登记在册的所有股根据《上市公东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召司股东会规集人不得以任何理由拒绝。集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会则》修改。

公司可以在股东大会召开日前设置现场参会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依公司持有的本公司股份没有表决权。

法出席股东大会及行使表决权。公司可以在股东会召开日前设置现场参会登记环节，但不得借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东会及行使表决权。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出第二十八条个人股东亲自出席会议的，应根据《上市公示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有司章程指引》

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示修改。

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东第二十九条股东出具的委托他人出席股东根据《上市公大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：司章程指引》

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份修改。

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条委托书应当注明如果股东不作（删除条款）根据《上市公

13/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表司章程指引》决。删除。

第三十条代理投票授权委托书由委托人授第三十条代理投票授权委托书由委托人授根据《上市公权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权司章程指引》文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授修改。

授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第三十一条出席会议人员的会议登记册由第三十一条出席会议人员的会议登记册由根据《上市公公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司章程指引》（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代修改。

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单单位名称）等事项。位名称）等事项。

第三十六条公司召开股东大会，公司董事、第三十四条股东会要求董事、高级管理人根据《上市公监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并司股东会规高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。则》修改。

第三十七条股东大会由董事长主持。董事长第三十五条股东会由董事长主持。董事长根据《上市公不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主司股东会规副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，则》修改。

半数的董事共同推举一名董事主持。由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务由过半数的监事共同推举一名监事主持。或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召集人推举代共同推举一名审计委员会成员主持。

表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推召开股东大会时，会议主持人违反议事规则举代表主持。

使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大召开股东会时，会议主持人违反本规则使股会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过一人担任会议主持人，继续开会。半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十一条股东与股东大会拟审议事项有第三十九条股东与股东会拟审议事项有关根据《上市公关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股司股东会规股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。则》《上海证券公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股东会审议影响中小投资者利益的重大事交易所股票上股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单市规则》修改。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定其他股东的表决情况单独计票并披露。

比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表公司持有自己的股份没有表决权，且该部分决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得

行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十二条涉及下列情形的，公司股东大会第四十条董事的选举应当充分反映中小股根据《上市公在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积司治理准则》

（一）选举两名以上独立董事的；投票制。修改。

（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

14/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

股份比例在30%以上。比例在30%以上的股东会选举两名以上非独立董事会应当向股东公告候选董事、监事的简董事，或者股东会选举两名以上独立董事的，应历和基本情况。当采用累积投票制。

第四十三条股东大会采取累积投票制选举第四十一条股东会采取累积投票制选举董根据《公司章董事或者监事时，非独立董事、独立董事、非职事时，非独立董事、独立董事应分别作为议案组程》修改。

工监事应分别作为议案组进行选举。股东每持有进行选举。股东每持有一股即拥有与每个议案组一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。数名候选人。

股东应当以每个议案组其拥有的选举票数为股东应当以每个议案组其拥有的选举票数限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投持有多个股东账户的股东，可以通过其任一票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为准计算。基准计算。

第四十四条实行累积投票时，会议主持人应会议主持人应当于表决前向到会股东及代

当于表决前向到会股东和股东代理人宣布选举实理人宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累行累积投票，并告知累积投票时表决票的计算方积投票时表决票的计算方法和选举规则。

法和选举规则。

第四十七条除累积投票制外，股东大会对所第四十四条除累积投票制外，股东会将对根据《上市公有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案司股东会规应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不则》《公司章抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作程》修改。

议外，股东大会将不会对符合法律、法规和《公出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不司章程》规定的提案进行搁置或不予表决。予表决。

第四十八条股东大会审议提案时，不会对提第四十五条股东会审议提案时，不会对提根据《上市公案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提司股东会规的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。则》修改。

第五十二条出席股东大会的股东或者其代第四十八条出席股东会的股东，应当对提根据《上市公理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或司股东会规同意、反对或弃权。股票名义持有人根据相关规者弃权。股票名义持有人根据相关规则规定，应则》修改。

则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同案的不同投票意见行使表决权的除外。股东或者投票意见行使表决权的除外。股东在股东会上不其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同得对互斥提案同时投同意票。

意票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股股份数的表决结果应计为“弃权”。

份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十三条股东大会对提案进行表决前，应第四十九条股东会对提案进行表决前，应根据《上市公当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项司股东会规与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参则》《公司章加计票、监票。加计票、监票。程》修改。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代果，决议的表决结果载入会议记录。

理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票通过网络或者其他方式投票的公司股东或结果。者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

15/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料第五十五条股东大会现场结束时间不得早第五十一条股东会会议现场结束时间不得根据《上市公于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议司股东会规案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表则》修改。

是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均均负有保密义务。负有保密义务。

第五十条持有多个股东账户的股东，可行使第五十二条持有多个股东账户的股东，可根据《上海证的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持券交易所上市别股份的数量总和。相同类别和品种股票的数量总和。公司自律监管持有多个股东账户的股东通过上海证券交易持有多个股东账户的股东通过上海证券交指引第1号—所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以易所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以—规范运作》通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部修改。

股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意股东账户下的相同类别和品种股票均已分别投见的表决票。出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股份的第一次别和品种股票的表决意见，分别以各类别和品种投票结果为准。股票的第一次投票结果为准。

第五十六条股东仅对股东大会部分议案进第五十三条股东仅对股东会部分议案进行根据《上海证行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持网络投票的，视为出席本次股东会，其所持表决券交易所上市表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权权数纳入出席本次股东会股东所持表决权数计公司自律监管数计算。该股东未表决或不符合相关网络投票规算。该股东未表决或者不符合上海证券交易所网指引第1号—则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权—规范运作》算。数按照弃权计算。修改。

公司及聘请的律师应当对网络投票数据进行公司及聘请的律师应当对投票数据进行合

合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对规性确认，并最终形成股东会表决结果；对投票网络投票数据有异议的，应当及时向网络投票服数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和网务方提出。络投票服务方提出。

第五十九条股东大会结束后，公司应当及时第五十四条召集人应当在股东会结束后的根据《上海证披露股东大会决议公告。股东大会决议公告应当规定时间内披露股东会决议公告。股东会决议公券交易所股票包括会议召开的时间、地点、方式、召集人、出告应当包括会议召开的时间、地点、方式、召集上市规则》修

席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代改。删除的内份及占上市公司有表决权股份总数的比例、每项理）股份及占公司有表决权股份总数的比例、每容已在其他条

提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律款体现。

见书的结论性意见等。意见书的结论性意见等。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。

第六十条提案未获通过，或者本次股东大会第五十五条提案未获通过，或者本次股东根据《上市公变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公司股东会规公告中作特别提示。告中作特别提示。则》修改并调整顺序。

第五十七条股东大会会议记录由董事会秘第五十六条股东会会议记录由董事会秘书根据《上市公书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：司股东会规

16/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名则》修改并增或名称；或者名称；加原第六十三

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高条内容。

事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理级管理人员姓名；

人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比（四）对每一提案的审议经过、发言要点和例；表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（五）股东的质询意见或者建议以及相应的表决结果；答复或者说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（六）律师及计票人、监票人姓名；

复或说明；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录

（六）律师及计票人、监票人姓名；的其他内容。

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召的其他内容。集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于15年。

相关监管部门要求提供股东会会议记录等

有关材料的，召集人应当按要求提供。

第六十三条会议记录、现场出席股东的签名（删除条款）原条款内容已

册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情在其他条款体

况的有效资料等应当妥善保存，保存期限不少于现。

15年。

相关监管部门要求提供股东大会会议记录等

有关材料的，公司应当按要求提供。

（新增条款）第六十条公司以减少注册资本为目的回购根据《上市公普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定司股东会规对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回则》新增。

购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第六十四条公司股东大会决议内容违反法第六十一条公司股东会决议内容违反法根据《上市公律、行政法规的无效。律、行政法规的无效。司股东会规公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻则》修改。

挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起60违反《公司章程》的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东大会日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会的的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决决议未产生实质影响的除外。议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集

程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管

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理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六十六条本规则所称“以上”“内”，含第六十三条本规则所称“以上”“内”，根据本规则实本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。含本数；“过”“超过”“低于”“多于”，不际情况修改。

含本数。

第六十七条本规则与《公司法》《证券法》第六十四条本规则未尽事宜，或者与国家完善表述。

《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一

规范性文件及《公司章程》的原则相一致，若有致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公相悖，按相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》等规定执行。

司章程》执行。

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议案三、关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。

主要修订情况如下：

一、优化制度结构，对部分章节、条款进行删减合并；

二、根据审计委员会的职权变化调整董事会召开、提案等相关条款；

三、完善列席董事会相关条款；

四、修改完善部分条款的相关表述。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表太平洋证券股份有限公司董事会

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附件：

《太平洋证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

修订说明：

原条款序号、内容新条款序号、内容变更依据

第一条为保障太平洋证券股份有限公第一条为保障太平洋证券股份有限根据实际情况修改。

司（以下简称“公司”）董事会依法独立、公司（以下简称公司）董事会依法独立、

规范、有效地行使职权，确保董事会高效规规范、有效地行使职权，确保董事会高效范运作和科学决策，完善公司治理结构，根规范运作和科学决策，完善公司治理结据《中华人民共和国公司法》（以下简称构，根据《中华人民共和国公司法》《上“《公司法》”）、《上市公司独立董事管市公司独立董事管理办法》《上海证券交理办法》《上海证券交易所上市公司自律监易所上市公司自律监管指引第1号——规管指引第1号——规范运作》等法律、法规范运作》等法律法规和其他规范性文件以和其他规范性文件以及《太平洋证券股份有及《太平洋证券股份有限公司章程》（以限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）下简称《公司章程》）的规定，结合公司的规定，结合公司实际情况，制定本规则。实际情况，制定本规则。

第二条董事会对股东大会负责。董事第二条董事会会议是董事会议事的根据《上市公司章程会会议是董事会议事的主要形式。董事按规主要形式。董事按规定参加董事会会议是指引》修改。

定参加董事会会议是履行董事职责的基本履行董事职责的基本方式。

方式。

第二章董事会会议的召开程序参照公司《股东会议

第二章董事会会议的召集

第一节会议的召集事规则》修改。

第六条董事会每年至少召开两次定第六条董事会每年至少召开两次定根据《上市公司章程期会议。有以下情形之一的，董事会应当在期会议。有以下情形之一的，董事会应当指引》修改。

董事长接到提议后10日内，召开临时会议：在董事长接到提议后10日内，召开临时会

（一）代表十分之一以上表决权的股东议：

提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股

（二）董事长认为必要时；东提议时；

（三）三分之一以上董事提议时；（二）董事长认为必要时；

（四）过半数独立董事提议时；（三）三分之一以上董事提议时；

（五）监事会提议时；（四）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（五）审计委员会提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（六）总经理提议时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第二节会议的提案参照公司《股东会议

第三章董事会会议的提案与通知

第三节会议的通知事规则》修改。

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第八条下列人士或机构可以在各自的第八条下列人士或者机构可以在各根据《公司法》等修

职责范围内向董事会提出提案：自的职责范围内向董事会提出提案：改。

（一）代表十分之一以上表决权的股（一）代表十分之一以上表决权的股东；东；

（二）董事长；（二）董事长；

（三）三分之一以上的董事；（三）三分之一以上的董事；

（四）过半数的独立董事；（四）过半数的独立董事；

（五）董事会专门委员会；（五）董事会专门委员会；

（六）监事会；（六）总经理。

（七）总经理。

第十四条召开董事会定期会议和临时第十四条召开董事会定期会议和临根据《公司法》《证会议，董事会办公室应当分别提前10日和5时会议，董事会办公室应当分别提前10日券公司和证券投资日将会议通知，通过专人送出、邮件、电子和5日将会议通知，通过专人送出、邮件、基金管理公司合规邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以电子邮件或者其他方式，提交全体董事以管理办法》和公司实及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还及总经理、合规总监、董事会秘书。际情况修改。

应当通过电话等即时通讯方式进行确认并情况紧急，需要尽快召开董事会临时做相应记录。会议的，不受前款通知时限的限制，可以情况紧急，需要尽快召开董事会临时会随时通过口头或者电话等即时通讯方式议的，不受前款通知时限的限制，可以随时发出会议通知。

通过口头或者电话等即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条书面会议通知的内容应完第十五条书面会议通知的内容应完根据《上市公司章程整、具体、明确，至少包括以下内容：整、具体、明确，包括以下内容：指引》修改。

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）董事表决所必需的会议材料；（四）董事表决所必需的会议材料；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他（五）董事应当亲自出席或者委托其董事代为出席会议的要求；他董事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。（七）发出通知的日期。

根据前条第二款召开会议的，会议通知根据前条第二款召开会议的，会议通至少应包括上述第（一）项至第（三）项内知至少应包括上述第（一）项至第（三）容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会议的说明。会临时会议的说明。

第十七条董事会会议召开前，应向董第十七条董事会会议召开前，应向根据本次《公司章事提供充分的会议材料，包括会议拟审议事董事提供充分的会议材料，包括会议拟审程》修改调整表述。

项的相关背景材料、独立董事专门会议审议议事项的相关背景材料、独立董事专门会情况（如有）、董事会专门委员会意见（如议审议情况（如有）、董事会专门委员会

有）等董事对议案进行表决所需的所有信意见（如有）等董事对议案进行表决所需

息、数据和资料。的所有信息、数据和资料。

董事可以在会前向董事会办公室、会议董事可以在会前向董事会办公室、会

召集人、总经理和其他高级管理人员、各专议召集人、高级管理人员、董事会各专门

门委员会、会计师事务所和律师事务所等有委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息；有关关人员和机构了解决策所需要的信息；有

人员和机构应及时答复董事提出的问询，并关人员和机构应及时答复董事提出的问在会议召开前根据董事的要求补充相关会询，并在会议召开前根据董事的要求补充议材料。相关会议材料。

第十八条三分之一以上董事或两名及第十八条三分之一以上董事或者两根据《上海证券交易以上独立董事认为会议材料不完整、论证不名以上独立董事认为会议材料不完整、论所上市公司自律监

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充分或者提供不及时的，可以书面向董事会证不充分或者提供不及时的，可以书面向管指引第1号——规提出延期召开会议或者延期审议该事项，董董事会提出延期召开会议或者延期审议范运作》完善表述。

事会应当予以采纳。该事项，董事会应当予以采纳。

第四节会议的出席参照公司《股东会议

第四章董事会会议的召开

第五节会议的召开事规则》修改。

第二十条监事可以列席董事会会议，第二十条总经理和董事会秘书列席根据《公司法》《证未兼任董事的高级管理人员应当列席董事董事会会议，合规总监有权根据履职需要券公司治理准则》会会议，会议主持人认为必要时，可以通知列席会议。会议主持人认为必要时，可以《上市公司治理准其他有关人员列席董事会会议。列席人员在通知其他有关人员列席董事会会议。列席则》《上海证券交易征得主持人同意后，可以就相关议题发表意人员在征得主持人同意后，可以就相关议所股票上市规则》见或就有关事项作出解释说明，但没有投票题发表意见或者就有关事项作出解释说《证券公司和证券表决权。明，但没有投票表决权。投资基金管理公司列席董事会会议的人员必须本人参加列席董事会会议的人员必须本人参合规管理办法》修

董事会会议，不得委托他人参加会议。加董事会会议，不得委托他人参加会议。改。

第二十三条董事连续2次未能亲自出第二十三条董事连续两次未能亲自根据《上市公司章程席，也不委托其他董事出席董事会会议，视出席，也不委托其他董事出席董事会会指引》调整表述。

为不能履行其职责，董事会应当建议股东大议，视为不能履行职责，董事会应当建议会予以罢免。股东会予以撤换。

第二十七条董事与董事会会议决议事第二十七条董事与董事会会议决议根据《上市公司章程项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业或者个人有关联关系指引》调整表述。

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关的，该董事应当及时向董事会书面报告。

系的董事不得对该项决议行使表决权，也不有关联关系的董事不得对该项决议行使得代理其他董事行使表决权。该董事会会议表决权，也不得代理其他董事行使表决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事出席即可举行，董事会会议所作决议过半数通过。出席董事会的无关联董事人数须经无关联关系董事过半数通过。出席董不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

参照公司《股东会议

第三章董事会决议的执行与反馈（删除章名）事规则》修改。

参照公司《股东会议

第四章附则第五章附则事规则》修改。

第四十一条董事会下设风险管理、审第四十一条董事会设置审计委员根据本次《公司章计、战略与发展、薪酬与提名等专门委员会。会、风险管理委员会、薪酬与提名委员会、程》修改调整表述。

各专门委员会的议事，按照各专门委员会工战略与发展委员会。各专门委员会的议作细则执行。事，按照各专门委员会工作细则执行。

第四十二条本规则未尽事宜或与法第四十二条本规则未尽事宜，或者完善表述。

律、法规和其他规范性文件及《公司章程》与国家有关法律法规、规范性文件和《公的规定相冲突的，以法律、法规和其他规范司章程》不一致的，按国家有关法律法规、性文件及《公司章程》的规定为准。规范性文件和《公司章程》等规定执行。

22/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

议案四、关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止，由董事会审计委员会行使《公司法》等规定的监事会职权。为保障公司规范运营，在股东大会审议通过取消监事会的相关议案前，第四届监事会及监事需持续履行职责。

本议案已经公司第四届监事会第四十五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

太平洋证券股份有限公司监事会

23/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

议案五、关于修订《对外担保管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司审计委员会工作指引》以及上海证券交易所《关于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》进行修订。主要修订情况如下：

一、根据《上市公司审计委员会工作指引》相关规定，在制度中增加审计委员会在对外担保事项中的相关职责；

二、根据《关于年报期间进一步落实独立董事改革要求的工作通知》中关于

独立董事意见所涉事项相关规则变化等最新监管规定，删除制度中涉及独立董事描述及职责的相关内容；

三、根据《公司法》等相关法律法规，将原制度中“股东大会”统一修改为

“股东会”，并删除“监事”“监事会”表述。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表太平洋证券股份有限公司董事会

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附件：

《太平洋证券股份有限公司对外担保管理制度》修订对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容变更依据

第一条为了规范太平洋证券股份有限第一条为了规范太平洋证券股份有限根据相关法规公司（以下简称“公司”）对外担保管理，公司（以下简称公司）对外担保管理，保护修改完善。

保护投资者合法权益，有效防范公司对外担投资者合法权益，有效防范公司对外担保风保风险，确保公司资产安全，根据《中华人险，确保公司资产安全，根据《中华人民共民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中《中华人民共和国证券法》《上海证券交易华人民共和国证券法》《上海证券交易所股所股票上市规则》《上海证券交易所上市公票上市规则》《上海证券交易所上市公司自司自律监管指引第1号——规范运作》《太平律监管指引第1号——规范运作》《上市公司洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公审计委员会工作指引》《太平洋证券股份有司章程》”）以及其他有关法律、法规的规限公司章程》（以下简称《公司章程》）以定，并结合公司实际情况，特制定本制度。及其他有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第八条公司董事会应当定期核查，每年第八条公司董事会应当定期核查，每年根据《上市公司度对公司全部担保行为进行核查，核实公司度对公司全部担保行为进行核查，核实公司独立董事管理是否存在违规担保行为并及时披露核查结是否存在违规担保行为并及时披露核查结办法》修改。

果。果。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二十二条公司独立董事应在董事会删除条款根据《上市公司审议对外担保事项时发表独立意见，必要时独立董事管理可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外办法》删除。

担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

新增条款第三十三条稽核部至少每半年对公司根据《上市公司对外担保情况进行一次检查，出具检查报告审计委员会工并提交审计委员会。检查发现公司对外担保作指引》新增。

情况存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。

第五十条本制度经公司股东大会审议第五十条本制度自公司股东会审议通完善表述。

批准后生效。过之日起生效。

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议案六、关于修订《关联交易管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。主要修订情况如下：

一、修改关联交易的审议权限和流程；

二、新增日常关联交易预计等条款；

三、增加廉洁从业相关规定；

四、删除不适用的条款，完善相关表述。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表太平洋证券股份有限公司董事会

26/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

附件：

《太平洋证券股份有限公司关联交易管理制度》修订对照表

修订说明：

原条款序号、内容新条款序号、内容变更依据

第一条为规范太平洋证券股份有限公第一条为规范太平洋证券股份有限公根据相关法规修改司（以下简称“公司”）的关联交易活动，司（以下简称公司）的关联交易活动，保障完善。

保障公司和全体股东特别是中小股东的合法公司和全体股东特别是中小股东的合法权权益，保证公司与关联人之间的关联交易符益，保证公司与关联人之间的关联交易符合合公平、公正、公开的原则，根据《中华人公平、公正、公开的原则，根据《中华人民民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》、上海证《上市公司独立董事管理办法》《上海证券券交易所上市公司自律监管指引等有关法交易所股票上市规则》、上海证券交易所上律、法规、规范性文件及《太平洋证券股份市公司自律监管指引等有关法律法规、规范有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》

的有关规定，制定本制度。（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第八条公司与本制度第五条第（二）项（删除条款）根据公司实际情况所列主体受同一国有资产管理机构控制而形删除。

成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数

以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条关联交易是指公司、控股子公司第八条关联交易是指公司、控股子公根据《上海证券交及控制的其他主体与公司关联人之间发生的司及控制的其他主体与公司关联人之间发易所股票上市规转移资源或者义务的事项，包括：生的转移资源或者义务的事项，包括：则》调整表述。

…………

（十）转让或者受让研究与开发项目；（十）转让或者受让研发项目；

…………。

第十一条董事会办公室负责及时汇总第十条董事会办公室负责及时汇总更根据《上海证券交更新关联人名单和关联交易信息，协助完成新关联人名单和关联交易信息，协助完成关易所上市公司自律关联交易的审议和决策程序，履行关联交易联交易的审议和决策程序，履行关联交易信监管指引第1号信息披露职责。计划财务部、合规部和总经息披露职责。计划财务部、合规部和总经理——规范运作》《上理办公室在各自的职责范围内承担配合工办公室在各自的职责范围内承担配合工作。市公司审计委员会作。稽核部负责对关联交易内部控制制度的稽核部至少每半年对公司关联交易实工作指引》修改。

建立和实施情况进行检查监督。施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告。

27/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料第十六条除公司为关联人提供担保外，第十五条除公司为关联人提供担保根据《上海证券交下列关联交易由公司总经理（或总经理办公外，公司与关联人发生的交易达到下列标准易所股票上市规会议）、董事长审查决定：之一的，应当经全体独立董事过半数同意后则》结合公司实际

（一）公司与关联自然人发生的交易金履行董事会审议程序，并及时披露：情况修改。

额（包括承担的债务和费用）在30万元以下（一）与关联自然人发生的交易金额

的交易；公司与关联法人（或者其他组织）（包括承担的债务和费用）在30万元以上的

之间的交易金额（包括承担的债务和费用）交易；

低于公司最近一期经审计净资产绝对值（二）与关联法人（或者其他组织）发

0.5%的交易由总经理（或总经理办公会议）生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

审查决定；300万元以上，且占公司最近一期经审计净

（二）公司与关联法人（或者其他组织）资产绝对值0.5%以上的交易。

之间的交易金额（包括承担的债务和费用）未达到董事会审议标准的关联交易，由低于公司最近一期经审计净资产绝对值公司总经理（或者总经理办公会）审查决定。

0.5%，但高于300万元的交易由总经理提交

董事长审查决定。

第十七条除公司为关联人提供担保外，下列关联交易由公司董事会审议并披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）

之间的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十九条公司董事会审议关联交易事第十七条公司董事会审议关联交易事根据《上海证券交项时，关联董事应当回避表决，也不得代理项时，关联董事应当回避表决，也不得代理易所股票上市规其他董事行使表决权。其他董事行使表决权，其表决权不计入表决则》修改完善。删该董事会会议由过半数的非关联董事出权总数。除的内容有所重复席即可举行，董事会会议所作决议须经非关该董事会会议由过半数的非关联董事且已在《公司章程》联董事过半数通过。出席董事会会议的非关出席即可举行，董事会会议所作决议须经非中体现。

联董事人数不足三人的，公司应当将交易提关联董事过半数通过。出席董事会会议的非交股东大会审议。关联董事人数不足3人的，公司应当将交易关联董事的回避措施为：提交股东会审议。

（一）董事会会议在讨论和表决与某董

事有关联关系的事项时，该董事须向董事会报告并作出必要的回避，并不得代其他董事行使表决权；有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得被计入此项表决的法定人数。

第二十条公司股东大会审议关联交易第十八条公司股东会审议关联交易事根据《上市公司章事项时，关联股东应当回避表决，也不得代项时，关联股东应当回避表决，也不得代理程指引》修改。

理其他股东行使表决权。关联股东所持表决其他股东行使表决权，其所代表的有表决权权，不计入出席股东大会有表决权的股份总的股份数不计入有效表决总数。股东会决议数。的公告应当充分披露非关联股东的表决情关联股东的回避措施为：况。

（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

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（二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其为非关联

股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可以向中国证监会派出机构报告或依照有关规定向人民法院提起诉讼。

第二十三条公司与关联人共同出资设第二十一条公司与关联人共同投资，根据《上海证券交立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公易所上市公司自律适用本制度第十六条、第十七条、第十八条司的投资、增资、减资金额作为计算标准，监管指引第5号的规定。适用本制度第十五条、第十六条的规定。——交易与关联交公司关联人单方面向公司控制或者参易指引》修改。

股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与

该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共

同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度相关规定进行审计或者评估。

第二十七条公司与关联人之间进行委（删除条款）根据《上海证券交托理财的，如因交易频次和时效要求等原因易所上市公司自律难以对每次投资交易履行审议程序和披露义监管指引第5号务的，可以对投资范围、投资额度及期限等——交易与关联交进行合理预计，以额度作为计算标准，适用易指引》删除。

本制度第十六条、第十七条、第十八条的规定。

（新增条款）第二十六条公司对日常关联交易进行根据《上海证券交预计应当区分交易对方、交易类型等分别进易所上市公司自律行预计。监管指引第5号关联人数量众多，公司难以披露全部关——交易与关联交联人信息的，在充分说明原因的情况下可以易指引》新增。

简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

（新增条款）第二十七条公司对日常关联交易进行根据《上海证券交预计，在适用关于实际执行超出预计金额的易所上市公司自律规定时，以同一控制下的各个关联人与公司监管指引第5号实际发生的各类关联交易合计金额与对应——交易与关联交的预计总金额进行比较。非同一控制下的不易指引》新增。

同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十九条公司拟与关联人达成的总（删除条款）根据《上市公司独额高于300万元或高于公司最近经审计净资立董事管理办法》

产值的5%的关联交易，以及需要提交股东大删除。

会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项

29/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料报告，作为其判断的依据。

第三十条公司与关联人发生的下列交第二十八条公司与关联人发生的下列根据《上海证券交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披交易，可以免于按照关联交易的方式审议和易所股票上市规露：披露：则》修改。

（一）公司单方面获得利益且不支付对（一）公司单方面获得利益且不支付对

价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水（二）关联人向公司提供资金，利率水

平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开（三）一方以现金方式认购另一方向不

发行的股票、公司债券或企业债券、可转换特定对象发行的股票、可转换公司债券或者公司债券或者其他衍生品种；其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业

（四）一方作为承销团成员承销另一方债券）；

公开发行的股票、公司债券或企业债券、可（四）一方作为承销团成员承销另一方

转换公司债券或者其他衍生品种；向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

（五）一方依据另一方股东大会决议领或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含取股息、红利或者报酬；企业债券）；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖（五）一方依据另一方股东会决议领取等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的股息、红利或者报酬；

除外；（六）一方参与另一方公开招标、拍卖

（七）公司按与非关联人同等交易条件，等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的

向本制度第六条第（二）项至第（四）项规除外；

定的关联自然人提供产品和服务；（七）公司按与非关联人同等交易条

（八）关联交易定价为国家规定；件，向本制度第六条第（二）项至第（四）

（九）上海证券交易所认定的其他交易。项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十三条公司拟披露的关联交易属第三十一条公司拟披露的关联交易属根据《上市公司信于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息的，于国家秘密、商业秘密，且满足相关暂缓披息披露暂缓与豁免可以按照上海证券交易所相关规定和公司露或者豁免披露条件的，可以按照相关监管管理规定》修改。

《信息披露事务管理制度》暂缓或者豁免披规定和公司《信息披露事务管理制度》暂缓露。或者豁免披露。

第三十五条本制度所指关联董事，包括第三十三条本制度所指关联董事，包根据《上海证券交下列董事或者具有下列情形之一的董事：括下列董事或者具有下列情形之一的董事：易所股票上市规

（一）为交易对方；（一）为交易对方；则》修改。

（二）拥有交易对方直接或者间接控制（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组或者间接控制该交易对方的法人或者其他

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或组织、该交易对方直接或者间接控制的法人其他组织任职；或者其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接（五）为交易对方或者其直接或者间接

控制人的董事、监事或高级管理人员的关系控制人的董事或者高级管理人员的关系密密切的家庭成员；切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或（六）中国证监会、上海证券交易所或

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者公司基于实质重于形式原则认定的其独立者公司基于实质重于形式原则认定的其独商业判断可能受到影响的董事。立商业判断可能受到影响的董事。

第三十八条本制度未尽事宜，依国家有第三十六条本制度未尽事宜，按照有完善表述。

关法律、行政法规、《公司章程》有关规定关关联交易的法律法规、规范性文件以及办理。《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》

的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第三十九条公司及各单位、关联人以及第三十七条公司在进行关联交易时，根据证券经营机构

相关义务人违反本制度规定的，根据法律、相关单位和人员应当严格遵守廉洁从业相廉洁从业要求和公法规、规范性文件的规定对相关责任人进行关规定，不得直接或者间接谋取不正当利益司实际情况完善。

责任追究。或者向他人输送不正当利益。

公司及各单位、关联人以及相关义务人

违反本制度规定，致使公司关联交易管理违规，或者给公司造成不良影响或者损失的，公司应当根据有关法律法规、规范性文件以

及公司问责管理办法的规定，视情节轻重追究相关人员责任。

第四十条本制度所称“以上”“超过”第三十八条本制度所称“以上”“高根据实际情况修

“高于”“以内”都含本数，“少于”“低于”都含本数，“超过”“过”“不足”不改。

于”“不足”不含本数。含本数。

第四十二条公司股东大会授权董事会第三十九条本制度由公司董事会负责完善表述并调整条负责解释本制度。解释。款顺序。

第四十一条本制度由公司董事会制定第四十条本制度自公司股东会审议通完善表述并调整条并提请股东大会审议通过之日起生效。过之日起生效。款顺序。

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议案七、关于修订《对外投资管理制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》，结合《公司章程》修订和公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》进行修订。主要修订情况如下：

一、修改对外投资决策权限和审议标准；

二、完善“对外投资管理”章节内容；

三、增加廉洁从业相关规定；

四、修改对外投资的转让与收回要求；

五、修改完善部分条款的相关表述。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司对外投资管理制度》修订对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司对外投资管理制度》修订对照表太平洋证券股份有限公司董事会

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附件：

《太平洋证券股份有限公司对外投资管理制度》修订对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容变更依据

第一条为了规范太平洋证券股份有限第一条为了规范太平洋证券股份有限根据本制度实际情公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，公司（以下简称公司）的对外投资行为，维况修改。

维护公司及全体股东的合法权益，提高投资护公司及全体股东的合法权益，提高投资效效益、规避投资风险，有效、合理地使用资益、规避投资风险，有效、合理地使用资金，金，根据《中华人民共和国公司法》、《中根据有关法律法规、中国证监会规定、上海华人民共和国证券法》等有关法律法规和《太证券交易所业务规则和《太平洋证券股份有平洋证券股份有限公司章程》（以下简称“《公限公司章程》（以下简称《公司章程》）的司章程》”）的规定，结合公司实际情况，规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资主要是指第二条本制度所称对外投资主要是指根据公司实际情况

对外中、长期投资，即公司投出的超出一年对外中、长期投资，即公司投出的超出一年修改。

以上不能随时变现或不准备随时变现的各种以上不能随时变现或者不准备随时变现的，投资。包括股权投资（含转让、收回）、资以获取收益为目的的各种投资。包括股权投产收购和出售、其它投资，但不包括证券自资（含转让、收回）和其他投资，但不包括营、证券承销与保荐、证券资产管理等日常证券自营、证券承销与保荐、证券资产管理经营活动所产生的交易。等主营业务所产生的投资。

公司发生的购买或者出售资产事项参

照适用本制度相关规定，包括购买或者出售自建自用的固定资产、无形资产等。

第三条本制度适用于公司及其全资子第三条本制度适用于公司及其全资子完善表述。

公司、控股子公司（包括实际控制的子公司）公司、控股子公司（包括实际控制的子公司，（以下简称子公司）的一切对外投资行为。以下统称子公司）的一切对外投资行为。

第四条公司对外投资应遵循国家法律第四条公司对外投资应遵循国家法律完善表述。

法规的规定，根据公司中长期发展规划，合法规、监管规定及《公司章程》的规定，根理配置资源，并坚持效益优先、不影响公司据公司中长期发展规划，合理配置资源，并主营业务发展的原则。坚持效益优先、不影响公司主营业务发展的原则。

第二章对外投资决策管理和审批权限第二章对外投资决策权限完善本章标题

第六条公司对外投资实行专业管理和第六条公司对外投资实行专业管理和根据公司实际情况

逐级审批制度，应严格按照《公司法》及相逐级审批制度，应当严格按照相关法律法规修改。

关法律法规和《公司章程》及公司相关制度和《公司章程》及本制度规定的权限履行审等规定的权限履行审批程序。批程序。

（一）公司股东大会、董事会、董事长公司对外投资发起部门负责对投资项

和总裁办公会在各自权限范围内对公司的对目进行初审，并对其进行调研、论证，必要外投资做出决策。其他任何部门和个人无权时可聘请专家或者中介机构进行可行性分做出对外投资的决定。析论证。

（二）对外投资项目审批程序：

1、公司对外投资发起部门负责对投资项

目进行初审，并对其进行调研、论证，必要时可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证；编制可行性研究报告及有关合作意向书，由公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后提交公司总裁办公会。子公司对外投资项目未达到本制度第七条相关规定的，不需要向母公司提交相关文件。

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2、超出总裁办公会审批权限的，公司总

裁办公会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事长或董事会审议；董事长或董事会根据金额及权限履行审批程序；

超出董事会审批权限的，提交股东大会审议。

第七条公司对外投资审批权限如下：第七条公司对外投资达到下列标准之根据《上海证券交

（一）单笔或对同一标的投资一年内累一的，应当提交董事会审议：易所股票上市规计金额不超过最近一期公司经审计的净资产（一）交易涉及的资产总额（同时存在则》并结合公司实

5%的对外投资，由总裁办公会负责审批；账面值和评估值的，以高者为准）占公司最际情况修改。

（二）单笔或对同一标的投资一年内累近一期经审计总资产的5%以上；

计金额超过最近一期公司经审计的净资产的（二）交易标的（如股权）涉及的资产5%，不超过最近一期公司经审计的净资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

10%的对外投资，由董事长负责审批；为准）占公司最近一期经审计净资产的5%以

（三）单笔或对同一标的投资一年内累上，且绝对金额超过1000万元；

计金额超过最近一期公司经审计的净资产的（三）交易的成交金额（包括承担的债

10%，不超过最近一期公司经审计总资产30%务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

的对外投资，由董事会负责审批；5%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）单笔或对同一标的投资一年内累（四）交易产生的利润占公司最近一个

计金额超过最近一期公司经审计总资产的会计年度经审计净利润的20%以上，且绝对

30%的对外投资，由股东大会审批。金额超过100万元；

（五）公司全资、控股子公司的对外投（五）交易标的（如股权）在最近一个

资事项视同公司发生的对外投资事项，其审会计年度相关的营业收入占公司最近一个批权限适用本条规定。但单笔或对同一标的会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝投资一年内累计金额不超过最近一期母公司对金额超过1000万元；

经审计的净资产2%的对外投资事项，按照子（六）交易标的（如股权）在最近一个公司章程或类似制度规定履行相应决策和审会计年度相关的净利润占公司最近一个会批程序，无需经母公司总裁办公会审议。计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到董事会审议标准的，由公司总经理办公会决定。

第八条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

34/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料

对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

仅达到本条第一款第（四）项或者第

（六）项标准，且公司最近一个会计年度每

股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于按照本条规定提交股东会审议。

第九条公司全资、控股子公司主营业务以外的对外投资事项视同公司发生的对

外投资事项，适用本制度相关规定。

（新增条款）第十条公司进行对外投资时，应当按根据《上海证券交照连续12个月内累计计算的原则，适用本制易所股票上市规

度第七条、第八条的规定。已经按照本制度则》新增。

第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审

计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（新增条款）第十一条公司与合并报表范围内的控根据《上海证券交股子公司、控制的其他主体发生的或者上述易所股票上市规控股子公司、控制的其他主体之间发生的对则》并结合公司实

外投资事项，可以免于按照本制度规定履行际情况新增。

董事会、股东会审议程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

（新增条款）第十二条公司对外投资构成关联交易根据公司实际情况的，按公司《关联交易管理制度》执行。新增。

第三章对外投资的管理第三章对外投资管理完善表述。

（新增条款）第十三条董事会战略与发展委员会对根据《公司章程》公司重大投资决策进行研究并提出建议。修订后的条款新增。

第八条公司对外投资发起部门、子公司第十四条公司对外投资发起部门、子根据公司实际情况为对外投资实施的主要负责人，负责对新项公司负责对项目实施的人、财、物进行计划、和《信息披露事务目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，组织、监控，及时汇报投资进展情况，提出管理制度》要求修及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，调整建议等，以利于公司及时对投资决策作改。

提出调整建议等，以利于董事会及股东大会出修订；定期了解重大投资项目的执行进展及时对投资决策作出修订；定期了解重大投和投资效益情况；如出现未按计划投资、未

资项目的执行进展和投资效益情况；如出现能实现项目预期收益、投资发生较大损失等

未按计划投资、未能实现项目预期收益、投情况，应及时向公司汇报，公司应查明原因，资发生较大损失等情况，应及时向公司汇报，采取有效措施；在对外投资实施过程中发生公司应查明原因，采取有效措施。重大事项时，应当按照公司《信息披露事务管理制度》的规定，及时报告。

35/40太平洋证券股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议材料（新增条款）第十六条计划财务部负责对公司的对根据公司实际情况

外投资活动进行日常会计记录，进行详尽的新增。

会计核算，定期汇报对外投资收益等情况，对长期投资的账面值定期逐项进行检查，确认是否减值。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

（新增条款）第十七条稽核部至少每半年对公司对根据《上市公司审外投资实施情况进行一次检查，出具检查报计委员会工作指告并提交董事会审计委员会。检查发现公司引》并结合公司实存在违法违规、运作不规范等情形的，应当际情况新增。

及时向监管部门报告。

（新增条款）第十八条董事会办公室按照公司相关根据公司实际情况制度，协助完成对外投资的审议和决策程新增。

序，履行相关信息披露职责。资金运营部、合规部和总经理办公室等相关部门按照公

司相关制度规定，在各自职责范围内履行对外投资管理的有关职责。

第十条公司对外投资组建全资、控股、第十九条公司对外投资组建全资、控根据公司实际情况

参股子公司，应按法定程序向该子公司派出股子公司和参股公司的，应当按法定程序向修改。

或推荐董事、监事、高级管理人员等（以下该公司派出或者推荐董事、监事、高级管理简称“派出人员”），参与该子公司的经营人员等（以下简称派出人员），参与该公司决策。的管理。

第十一条派出人员应按照相关法律法派出人员应按照相关法律法规、该公司

规、《公司章程》等公司治理制度和该子公的章程等规定切实履行职责，在该公司的经司的章程规定切实履行职责，在该子公司的营管理活动中维护公司利益，实现公司投资经营管理活动中维护公司利益，实现公司投的保值、增值。

资的保值、增值。公司应当按照公司《子公司管理办法》的规定，对子公司进行管理。

第十三条子公司应按期向公司财务部第二十一条子公司应按期向公司计划完善表述。

门报送财务会计报表，并按照公司编制合并财务部报送财务会计报表，并按照公司编制报表和对外披露会计信息的要求，及时报送合并报表和对外披露会计信息的要求，及时相关资料。报送相关资料。

第十四条子公司应严格执行公司《重大（删除条款）内容已在其他条款信息内部报告制度》，在发生重大事项时及体现。

时报告董事会办公室。董事会办公室应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、

《关联交易管理制度》等有关规定履行职责。

（新增条款）第二十二条公司在进行对外投资时，根据公司廉洁从业相关单位和人员应当严格遵守廉洁从业相管理要求新增。

关规定，不得直接或者间接谋取不正当利益或者向他人输送不正当利益。

第十七条投资收回及投资转让应严格第二十五条投资收回及投资转让应严完善表述。

按照公司章程及被投资公司章程中的有关规格按照《公司章程》及被投资公司章程中的定办理。出现对外投资转让或投资收回情形有关规定办理。出现对外投资转让或者投资时，投资发起部门应及时向公司提交书面报收回情形时，对外投资发起部门应及时向公告，按本制度所规定的审批权限和程序报批。司提交书面报告，按本制度所规定的决策权限和程序报批，确保投资收回及投资转让过程合法合规、价格公允。投资收回及投资转让完成后，计划财务部及时办理账务处理，

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对外投资发起部门归档相关资料。

第五章其他事项第五章附则完善表述。

第十八条本制度所称“超过”不含本数，第二十六条本制度所称“超过”“低根据本制度实际情

“不超过”含本数。于”不含本数，“以上”含本数。况修改。

第二十条本制度未尽事宜或与有关法第二十七条本制度未尽事宜，按照有完善表述。

律法规或《公司章程》相抵触的，按有关法关法律法规、规范性文件以及《公司章程》律法规或《公司章程》规定执行。的有关规定执行。本制度如与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解第二十八条本制度由公司董事会负责完善表述。

释，经股东大会批准后生效。解释。

第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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议案八、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

各位股东：

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司不再设置监事会。同时结合《证券法》《上市公司审计委员会工作指引》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的要求以及公司实际情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》进行修订，主要修订情况如下：

一、根据相关法律法规完善会计师事务所的选聘条件；

二、根据《上市公司审计委员会工作指引》增加审计委员会监督外部审计机构等相关职责；

三、根据《公司法》规定，对有关条文表述作适应性调整，将“股东大会”

统一调整为“股东会”；

四、修改完善部分条款的相关表述。

公司草拟了《太平洋证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订对照表（详见本议案附件），本议案已经公司第四届董事会第六十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：《太平洋证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订对照表太平洋证券股份有限公司董事会

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附件：

《太平洋证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》修订对照表

原条款序号、内容新条款序号、内容变更依据

第一条为规范太平洋证券股份有限公第一条为规范太平洋证券股份有限公根据实际情况修司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，司（以下简称公司）选聘（含续聘、改聘，改。下同）会计师事务所的行为，切实维护股东下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高公司审计工作和财务信息质量，利益，提高公司审计工作和财务信息质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计和国证券法》（以下简称《证券法》）《国有企师事务所管理办法》等法律法规、规范性文业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第五条公司选聘的会计师事务所应当满第五条公司选聘的会计师事务所应当根据《证券法》《会

足下列条件：满足下列条件：计师事务所执业许

（一）具有独立的法人资格，满足国家（一）符合《证券法》《会计师事务所执可和监督管理办行业主管部门和中国证券监督管理委员会相业许可和监督管理办法》规定的会计师事务法》完善表述。

关要求；所，满足国家行业主管部门和中国证券监督

（二）具有固定的工作场所、健全的组管理委员会相关要求；

织机构和完善的内部管理和控制制度；（二）具有固定的工作场所、健全的组

（三）熟悉并认真执行国家有关财务审织机构和完善的内部管理和控制制度；

计方面的法律法规、规章和政策；（三）熟悉并认真执行国家有关财务审

（四）具有完成审计任务和确保审计质计方面的法律法规、规章和政策；

量的注册会计师；（四）具有完成审计任务和确保审计质

（五）具有良好的社会声誉、职业道德量的注册会计师；

和执业质量记录，近三年未因执业行为受到（五）具有良好的社会声誉、职业道德刑事处罚；和执业质量记录，近三年未因执业行为受到