太平洋证券股份有限公司防范关联方资金占用管理办法

太平洋证券股份有限公司

防范关联方资金占用管理办法

（经公司第一届董事会第九次会议审议通过，经第四届董事会第十九次会议修订、第四届董事会第四十六次会议修订并更名、第四届董事会第七十次会议修

订）

第一章总则

第一条为规范太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）与控股股东、实

际控制人及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指引以及《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本办法。

第二条本办法适用于公司及控股子公司。

第三条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第二章防范原则

第四条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以

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采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）法律法规、监管部门相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者

“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第五条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严

格按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所上市公司自律监管指

引和公司《关联交易管理制度》等法律法规、规范性文件及相关制度进行决策和实施。

第六条除依照规定为客户提供融资融券外，公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保。

第三章防范措施

第七条公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金

占用的行为，做好防止关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第八条公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行

自己的职责，维护公司资金和财产安全。

控股股东、实际控制人及其他关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金的，公司及董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第九条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易时，资金

审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，公司计划财务部负责及时上报与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来情况。

第十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易时，必须

签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

第十一条合规部、稽核部按照部门职责分工，负责对控股股东、实际控制

人及其他关联方与公司的资金往来、关联交易等行为和内部控制执行情况进行监

督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制制度的贯彻实施。

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第十二条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资

金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的，公司应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

因关联方占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或

者可能造成损失的，公司应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失。

第十三条控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控

制人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金的除外。

第十四条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独

立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第四章责任追究

第十五条公司及董事、高级管理人员与控股股东、实际控制人及其他关联

方发生本办法第四条规定情形，给公司造成不良影响或者损失的，公司应当根据公司问责管理办法的规定，视情节轻重追究相关人员责任；涉及犯罪的，应当依法移送司法机关追究其刑事责任。

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第五章附则第十六条本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十七条本办法由公司董事会负责解释。

第十八条本办法自公司董事会审议通过之日起生效。