太平洋证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则

太平洋证券股份有限公司

董事会薪酬与提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为完善太平洋证券股份有限公司（以下简称公司）治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和提名管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《太平洋证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司董事会设置薪酬与提名委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与提名委员会是董事会下设的专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第二章设立

第三条薪酬与提名委员会由3至5名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条薪酬与提名委员会由独立董事担任召集人，负责召集和主持薪酬与提名委员会会议。

第五条薪酬与提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。

期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去薪酬与提名委员会职务。成员人数不足第三条规定人数的，董事会将根据相关规定补足。补充成员的任职期限截至该成员担任董事的任期结束。

成员辞任导致薪酬与提名委员会成员构成不符合法律法规、《公司章程》或

者本工作细则相关规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责至新任成员产生之日，但存在按照相关规定不得继续履职情形的除外。

第六条公司应当为薪酬与提名委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持。

人力资源部负责薪酬与提名委员会的日常事务工作，根据薪酬与提名委员会

1/5太平洋证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则要求，负责组织有关部门准备相关材料，做好相关工作。薪酬与提名委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公室负责。

薪酬与提名委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。

第三章职责

第七条薪酬与提名委员会具体职责如下：

（一）提名管理

1.充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序；

2.对董事和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

3.对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，就提名或者任免董事、聘任

或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。

（二）薪酬管理

1.拟定公司薪酬基本管理制度并对执行情况进行监督，制定并执行适合市场

环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措施；

2.对公司主要薪酬政策是否符合薪酬管理制度制定原则发表意见；

3.制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级

管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

4.就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（三）负责法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。

第八条董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。

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公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露薪酬与提名委员会的审核意见。

薪酬与提名委员会应当对董事、高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任或解聘的建议。

第十条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与提名委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第四章运行

第十一条公司人力资源部负责组织相关部门做好委员会决策的前期准备工作，提供有关书面材料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）其他薪酬与提名委员会要求提供的材料。

第十二条薪酬与提名委员会在研究董事、高级管理人员的选任时，程序如

下：

（一）薪酬与提名委员会研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，在本

公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（二）根据有权提名人提出的人选，搜集初选人的职业、学历、职称、详细

的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（三）征求被提名人的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（四）召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对被提名人

进行资格审查，并出具审查意见；

（五）在选举新的董事或聘任新的高级管理人员前一至二个月，向董事会提

出董事候选人、拟聘高级管理人员人选建议和相关材料；

（六）根据董事会决定和反馈意见开展后续工作。

第十三条公司高级管理人员的报酬由公司薪酬体系决定，与工作岗位和绩

效考核结果挂钩，由基本薪酬、绩效薪酬等构成。合规总监的考核不采取公司各部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。

薪酬与提名委员会对公司高级管理人员考评的程序：

（一）高级管理人员向董事会薪酬与提名委员会提交述职报告；

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（二）薪酬与提名委员会按照评价标准，对高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据绩效评价结果提出高级管理人员的奖惩方案，表决通过后实施。

董事会在对合规总监进行年度考核时，应当就其履职情况及考核意见书面征求公司住所地中国证监会派出机构的意见；合规总监工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不低于中位数。

第十四条薪酬与提名委员会根据需要召开会议，进行讨论并作出决议，将需要董事会审议的事项以书面形式提交董事会审议。

第十五条薪酬与提名委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。薪酬与提名委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十六条薪酬与提名委员会会议由召集人负责召集和主持。薪酬与提名委

员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的薪酬与提名委员会成员共同推举一名成员代为履行职责。

第十七条薪酬与提名委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体

参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。经召集人同意，可以用通讯表决方式进行并作出决议。

第十八条薪酬与提名委员会应在会议召开前3日通知全体成员并提供相关资料和信息。

情况紧急，需要尽快召开会议的，不受前款通知时限的限制，可以随时通过口头或者电话等即时通讯方式发出会议通知。

第十九条薪酬与提名委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）事由及议题；

（三）列席会议人员（如有）；

（四）发出通知的日期。

第二十条薪酬与提名委员会成员应当亲自出席薪酬与提名委员会会议，并

对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。

每一名薪酬与提名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限，委托人应独立承担法律责任。独立董事成员因故不能亲自出席会

4/5太平洋证券股份有限公司董事会薪酬与提名委员会工作细则议的，应当委托薪酬与提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。

本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第二十一条根据会议议程和需要，薪酬与提名委员会可邀请公司董事、高

级管理人员及与会议议题有关的其他人员列席会议，介绍有关情况或发表有关意见，有关人员不得无故缺席。

列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十二条薪酬与提名委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议

的内容负有保密责任和义务，不得擅自泄露有关信息。

第二十三条薪酬与提名委员会作出决议，应当经薪酬与提名委员会成员过半数通过。薪酬与提名委员会决议的表决，应当一人一票。

薪酬与提名委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第二十四条薪酬与提名委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的薪酬与提名委员会成员应当在会议记录上签名。

会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由公司妥善保存，保存期限为至少10年。

第五章附则

第二十五条本工作细则未尽事宜，或者与国家有关法律法规、规范性文件

和《公司章程》不一致的，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第二十六条本工作细则由公司董事会负责解释。

第二十七条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效。