中国国际金融股份有限公司

关于江苏恒立液压股份有限公司及全资子公司

使用银行承兑汇票、信用证、自有资金及外汇等方式

支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏恒立液压股

份有限公司（以下简称“恒立液压”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等

有关法律法规和规范性文件的要求，对恒立液压及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募

集资金等额置换的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏恒立液压股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]59号）核准，公司通过非公开发行人民币普通股股票35460992股，每股面值1元，每股发行价格56.40元，募集资金总额为人民币1999999948.80元，扣除本次非公开发行累计发生的发行费用

10382744.64元（不含增值税）后，募集资金净额为1989617204.16元。上述

募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了容诚验

字[2022]200Z0083 号《验资报告》。

公司已将上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议，募集资金的存放、管理和使用符合相关法律、法规及规范性文件的规定。二、募集资金投资项目情况

根据公司《江苏恒立液压股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》，并结合公司实际的募集资金净额，经公司第五届董事会第四次会议决议调整，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额使用计划如下：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

1恒立墨西哥项目122681.7125000.00

2线性驱动器项目152720.67140000.00

3超大重型油缸项目14751.4310000.00

4补充流动资金150000.0023961.72

合计440153.81198961.72

三、使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形及操作流程

为提高公司及全资子公司整体资金使用效率、降低资金使用成本、合理优化

募投项目款项支付方式，公司及全资子公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况并经相关审批后，以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式先行支付部分募投项目款项，后续按月统计以自有资金支付募投项目款项金额，从募集资金专户等额划转至公司或全资子公司的自有资金账户。

（一）使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形

1、募投项目的实施过程中可能需要购买部分进口设备。（1）根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司或子公司以及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司或子公司自有资金账户；（2）根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用信用证或外汇支付。因此公司及全资子公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，可能存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以信用证或外汇支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。

2、为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司及全资子公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，且在以募集资金专户资金直接支付工程款、设备采购款及设备相关税费存在不便或障碍时，可以根据实际需要先以银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付，后续以募集资金等额置换。

（二）使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目实施进度，由项目部或者采购部等相关部门在签订合同之前，确认可以采取银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金或外汇等方式进行支付的款项，须遵守公司《募集资金管理制度》的相关规定，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司资金使用审批程序逐级审核。财务部根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金或外汇等方式的支付，并建立对应台账，完整留存相关票证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等资料，确保募集资金仅用于公司募投项目。

3、对于公司及全资子公司自己开具银行承兑汇票、信用证用于支付募投项

目款项的，公司及全资子公司可根据付款申请使用募集资金等额置换公司已支付的银行承兑汇票、信用证保证金部分，待票据到期承兑、信用证到期支付时置换剩余款项；对于公司及全资子公司背书转让收到的银行承兑汇票支付募投项目款项的，公司及全资子公司可根据付款申请在银行承兑汇票到期后进行置换。

4、由财务部按月编制当月使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自

有资金及外汇等方式支付募投项目款项的汇总表，按公司资金使用审批程序，将使用银行承兑汇票、信用证、自有资金或外汇（外汇汇率按当月财务记账汇率）

等方式支付的募投项目款项编制成置换付款申请单，按期从募集资金专户中等额转入公司及全资子公司一般账户，并按月汇总并定期抄送保荐机构。5、保荐机构和保荐代表人对公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等

额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司及全资子公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的核查与问询。

四、对公司的影响

公司及全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

五、履行的审批程序和相关意见

公司于2023年8月26日召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司及全资子公司使用银行承兑汇票、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目款项所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

（一）董事会意见

公司及全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及

外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司及其全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司和股东的利益，符合相关法律法规的规定。

（三）独立董事意见

公司及其全资子公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的的情况；其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和

规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意该议案。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司及其全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金

等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求。公司及其全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项

目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司及其全资子公司使用银行承兑汇票（含背书转让）、信用证、自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）