昊华能源:北京昊华能源股份有限公司2025年第三次临时股东会会议材料

北京昊华能源股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议材料

601101昊华能源目录

会议须知................................................-2-

会议议程................................................-4-

议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案................................-5-

附件一：修订对照表...........................................-6-

附件二：股东会规则..........................................-19-

议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案.............................-30-

附件一：修订对照表..........................................-31-

附件二：董事会议事规则........................................-38-

议案三：关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和

内部控制审计机构的议案........................................-46-

议案四：关于更换公司董事的议案....................................-48-

附件：刘国立先生简历.........................................-49-

-1-会议须知

为确保广大投资者合法权益，维护股东会的正常秩序、提高议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的

持股总数，请登记出席股东会的股东或股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。为确认出席会议的股东（或代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东（或代理人）参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或代理人）发言。股东（或代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，

股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经会议主持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告-2-人的报告或其他股东的发言，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。会议表决时，将不进行发言。

五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股

东会上提出临时提案，需要在股东会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、会议主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有

关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。

七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司

或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、会议表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持

有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓

名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。

九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。

特此告知，望各位股东遵守。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2025年12月9日

-3-会议议程

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长薛令光

会议召开时间：2025年12月25日14时30分

现场会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号北京昊华能源股份有限公司六层会议室

参会人员：公司股东或授权代理人；公司董事、律师；

其他有关人员。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、主持人宣读股东会纪律；

三、推举监票人、计票人；

四、宣读以下议案概要：

1.关于修订公司《股东会规则》的议案；

2.关于修订公司《董事会议事规则》的议案；

3.关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案；

4.关于更换公司董事的议案。

五、股东或股东代表发言，公司董事回答提问；

六、主持人宣布进行投票表决；

七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；

八、主持人宣布表决结果和会议决议；

九、出席会议的董事、董事会秘书在会议决议和记录上签字；

十、律师宣读法律意见书；

十一、主持人宣布会议结束。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2025年12月9日

-4-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

议案一：

关于修订公司《股东会规则》的议案

各位股东：

为进一步提升公司规范运作和科学决策水平，保证股东会依法行使职权，根据新《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际修订了《股东会规则》。主要修订内容如下：

1.删除监事会、监事等表述，由审计委员会承接《公司法》

规定的监事会职权；

2.根据新《公司法》及现行《公司章程》规定，修改股东会

的职权；

3.根据《上市公司股东会规则》，对股东会的提案与通知进

行了修改；

4.根据证监会最新发布的《上市公司治理准则》修改有关股

东权利委托行使、累积投票制的相应表述；

5.根据已审议通过的《公司章程》，修改相应表述。

此议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：1.《修订对照表》

2.《股东会规则》

北京昊华能源股份有限公司董事会

2025年12月9日

-5-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

附件一：

修订对照表原条款修订后条款

2规范性引用文件2规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。单）适用于本文件。

全国人大常委会《中华人民共和国公司法》全国人大常委会《中华人民共和国公司法》

全国人大常委会《中华人民共和国证券法》全国人大常委会《中华人民共和国证券法》

中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》

上海证券交易所《股票上市规则》中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》

昊华能源《公司章程》上海证券交易所《股票上市规则》

昊华能源《公司章程》

4.3监事会删除

对股东会召开程序、决策过程、决议执行情况进行监督，并向股东会报告工作情况。

5.1.2根据《公司法》及《公司章程》有关规定，股

东会行使下列职权：

5.1.2.1决定公司的经营方针和投资计划；

5.1.2.1选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

5.1.2.2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；5.1.2.2审议批准董事会的报告；

5.1.2.3审议批准董事会的报告；5.1.2.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

5.1.2.4审议批准监事会的报告；

案；

5.1.2.5审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

5.1.2.4对公司增加或者减少注册资本作出决议；

案；

5.1.2.5对发行公司债券作出决议；

5.1.2.6审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5.1.2.6对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

5.1.2.7对公司增加或者减少注册资本作出决议；司形式作出决议；

5.1.2.8对发行公司债券作出决议；

5.1.2.7修改《公司章程》；

5.1.2.9对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

5.1.2.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

-6-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案司形式作出决议；

师事务所作出决议；

5.1.2.10修改《公司章程》；

5.1.2.9审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产

5.1.2.11对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

百分之十的担保；

5.1.2.12审议单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；5.1.2.10审议公司及公司控股子公司的对外担保总

5.1.2.13审议公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

供的任何担保；

5.1.2.11审议公司的对外担保总额，超过最近一期经

5.1.2.14审议公司的对外担保总额，达到或超过最

审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

5.1.2.12审议公司在一年内向他人提供担保的金额

5.1.2.15审议担保金额连续12个月内累计计算，超

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

过公司最近一期经审计总资产的担保；

5.1.2.13审议为资产负债率超过百分之七十的担保

5.1.2.16审议为资产负债率超过的担保对象提供的

对象提供的担保；

担保；

5.1.2.17审议对股东、实际控制人及其关联方提供5.1.2.14审议对股东、实际控制人及其关联方提供的

的担保；担保；

5.1.2.18审议公司在一年内购买、出售重大资产超

5.1.2.15审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

过公司最近一期经审计总资产的事项；

公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

5.1.2.19审议累计超过公司净资产25%的对外投资

5.1.2.16审议累计超过公司净资产百分之二十五的

和资产抵押事项，累计超过公司净资产10%的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联对外投资和资产抵押事项，累计超过公司净资产百分交易总额（含同一标的或同一关联人在连续12个月之十的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联内达成的关联交易累计金额）在3000万元（含3000人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在万元）以上且占公司最近经审计归属于上市公司股东连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在3000

的净资产5%以上的关联交易等事项；

万元（含3000万元）以上且占公司最近经审计净资

5.1.2.20审议批准变更募集资金用途事项；

5.1.2.21审议股权激励计划和员工持股计划；产值百分之五以上的关联交易等事项；

5.1.2.22审议法律、行政法规、部门规章或《公司5.1.2.17审议批准变更募集资金用途事项；章程》规定应当由股东会决定的其他事项。5.1.2.18审议股权激励计划和员工持股计划；

5.1.2.19审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

5.1.3股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股5.1.3股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

-7-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议：股东会会议：

…………

5.1.3.5监事会提议召开时；5.1.3.5审计委员会提议召开时；

5.1.3.6法律、行政法规、部门规章或《公司章程》5.1.3.6法律、行政法规、部门规章或《公司章程》

规定的其他情形。规定的其他情形。

5.1.5公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出5.1.5公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：具法律意见并公告：

5.1.5.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政5.1.5.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、公司章程和本规则的规定；法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》的规定；

5.1.5.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法5.1.5.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

5.1.5.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；5.1.5.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

5.1.5.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意5.1.5.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

5.2.3监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并5.2.3审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集持。和主持。

-8-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.2.4.3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到5.2.4.3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请

5.2.4.4监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求。

求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的5.2.4.4审计委员会同意召开临时股东会的，应在收变更，应当征得相关股东的同意。到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请

5.2.4.5监事会未在规定期限内发出股东会通知的，求的变更，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单5.2.4.5审计委员会未在规定期限内发出股东会通知独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十自行召集和主持。日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

5.2.5监事会或股东决定自行召集股东会的，应当在5.2.5审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应

发出股东会通知前书面通知董事会，同时将有关文件当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时将有关报送上海证券交易所备案。文件报送上海证券交易所备案。

5.2.6在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得5.2.6在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东会通低于百分之十。

知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的百分之十。

5.2.7监事会和召集股东应在发出股东会通知及发5.2.7审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及

布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关明材料。证明材料。

5.2.8对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会5.2.8对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董

和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的费用由公担。司承担。

新增5.3.2公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

-9-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则5.3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

5.3.3股东会通知中应当列明：会议的时间、地点和5.3.4股东会通知中应当列明：会议的时间、地点和

会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明显的文

字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会股东的股权登记日；会公司的股东；有权出席股东会股东的股权登记日；会

务常设联系人姓名，电话号码；网络或其他方式的表务常设联系人姓名，电话号码；网络或其他方式的表决时间及表决程序；并确定股权登记日。股权登记日决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不登记日一旦确认，不得变更。得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见案的具体内容。

的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

5.3.5单独或者合计持有公司百分之一以上股份的删除股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

-10-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则5.3.1规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

5.3.6股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会5.3.6股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

5.3.6.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；5.3.6.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

5.3.6.2与公司或其控股股东及实际控制人是否存5.3.6.2与公司或其控股股东及实际控制人是否存在

在关联关系；关联关系；

5.3.6.3披露持有上市公司股份数量；5.3.6.3持有上市公司股份数量；

5.3.6.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处5.3.6.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚

罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当事候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

5.3.7发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得5.3.7发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得

延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。

一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少二个交易日发布集人应当在原定会议召开日前至少两个工作日发布公公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东告，说明延期或者取消的具体原因。

会的，还应当披露延期后的召开日期。

5.4.3董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股5.4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及告有关部门查处。时报告有关部门查处。

5.4.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，5.4.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

-11-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

公司有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监

会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、

行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

5.4.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证5.4.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委证件、股东授权委托书。托书。

5.4.6法人股东应由法定代表人或者法定代表人委5.4.6法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托权委托书。书。

5.4.7股东出具的委托他人出席股东会的授权委托5.4.7股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

书应当载明下列内容：应当载明下列内容：

5.4.7.1代理人的姓名；5.4.7.1委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

5.4.7.2是否具有表决权；和数量；

5.4.7.3分别对列入股东会议程的每一审议事项投5.4.7.2代理人的姓名或名称；

赞成、反对或弃权票的指示；5.4.7.3股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

5.4.7.4委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

5.4.7.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东5.4.7.4委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。5.4.7.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

5.4.8委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东删除

代理人是否可以按自己的意思表决。

5.4.9代理投票授权委托书由委托人授权他人签署5.4.8代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

-12-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

5.4.10出席会议人员的会议登记册由公司负责制5.4.9出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。代理人姓名（或单位名称）等事项。

5.4.12公司召开股东会时，全体董事、监事和董事5.4.11股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

5.4.13股东会由董事长主持。董事长不能履行职务5.4.12股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主主持。持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。计委员会委员主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股持。

东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法会。继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

5.4.14在年度股东会上，董事会、监事会应当就其5.4.13在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职应作出述职报告。报告。

5.4.15公司及其股东、董事、监事和高级管理人员5.4.14公司及其股东、董事和高级管理人员等在股东

-13-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。会上不得透露、泄露未公开重大信息。

5.4.16董事、监事、高级管理人员在股东会上应就5.4.15董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质

股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主询作出解释和说明。有下列情形之一时，主持人可以持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

5.4.19股东会通过有关董事、监事选举提案的，新5.4.19股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

任董事、监事按《公司章程》的规定就任。《公司章程》的规定就任。

5.5.1股东会决议分为普通决议和特别决议。5.5.1股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会作出表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。人）所持表决权的三分之二以上通过。

5.5.2下列事项由股东会以普通决议通过：5.5.2下列事项由股东会以普通决议通过：

5.5.2.1董事会和监事会的工作报告；5.5.2.1董事会的工作报告；

5.5.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方5.5.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

5.5.2.3董事会和监事会成员的任免及其报酬和支5.5.2.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；5.5.2.4除法律、行政法规规定或者《公司章程》规

5.5.2.4公司年度预算方案、决算方案；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

5.5.2.5公司年度报告；

5.5.2.6除法律、行政法规规定或者《公司章程》规

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

5.5.3下列事项由股东会以特别决议通过：5.5.3下列事项由股东会以特别决议通过：

5.5.3.1公司增加或者减少注册资本；5.5.3.1公司增加或者减少注册资本；

5.5.3.2公司的分立、合并、解散和清算；5.5.3.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

5.5.3.3《公司章程》的修改；5.5.3.3《公司章程》的修改；

5.5.3.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保5.5.3.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

5.5.3.5股权激励、员工持股计划；5.5.3.5股权激励计划；

5.5.3.6本规则5.1.2.13至5.1.2.16事项；5.5.3.6法律、行政法规或《公司章程》规定的，以

-14-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.5.3.7法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

需要以特别决议通过的其他事项。

5.5.9公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有5.5.9公司董事会、独立董事、持有百分之一以

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者

证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

集投票权提出最低持股比例限制。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

5.5.10股东会就选举董事、监事进行表决时，根据5.5.10股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程

公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票分之三十以上的，股东会选举两名以上非独立董事或制。即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会选票制。

举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

5.5.11除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐5.5.11除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

5.5.11.1本次发行优先股的种类和数量；

5.5.11.2发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

-15-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.5.11.3票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

5.5.11.4优先股股东参与分配利润的方式，包括：股

息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、

股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

5.5.11.5回购条款，包括回购的条件、期间、价格及

其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

5.5.11.6募集资金用途；

5.5.11.7公司与相应发行对象签订的附条件生效的

股份认购合同；

5.5.11.8决议的有效期；

5.5.11.9公司章程关于利润分配政策相关条款的修

订方案；

5.5.11.10对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

5.5.11.11其他事项。

5.5.12股东会审议提案时，不得对提案进行修改，5.5.12股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东次股东会上进行表决。会上进行表决

5.5.14股东会对提案进行表决前，应当推举二名股5.5.14股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统自己的投票结果。查验自己的投票结果。

若现场出席的股东或股东代表不足两名时，应当推举若现场出席的股东或股东代表不足两名时，应当推举一名股东代表和一名监事负责计票、监票；若现场出一名股东代表和一名审计委员会委员负责计票、监票；

席的股东或股东代表均因关联关系无法参与计票、监若现场出席的股东或股东代表均因关联关系无法参与票的，应当分别推举一名无关联关系的董事和监事负计票、监票的，应当分别推举一名无关联关系的董事-16-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案责计票、监票。和审计委员会委员负责计票、监票。

5.5.16股东会会议现场结束时间不得早于网络或其5.5.16股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

5.5.17股东会决议应当及时公告，公告中应列明出5.5.17股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

5.5.21股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、5.5.21股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

5.6.1股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录5.6.1股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：应记载以下内容：

5.6.1.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；5.6.1.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

5.6.1.2会议主持人以及出席或列席会议的董事、监5.6.1.2会议主持人以及列席会议的董事、总经理和

事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

5.6.1.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决5.6.1.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

5.6.1.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结5.6.1.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；

5.6.1.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或5.6.1.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

-17-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案说明；明；

5.6.1.6律师及计票人、监票人姓名；5.6.1.6律师及计票人、监票人姓名；

5.6.1.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他5.6.1.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

5.6.2出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人5.6.2出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限少于十年。不少于十年。

-18-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

附件二：

股东会规则

1范围

本标准规定了昊华能源股东会规则的管理内容和要求。

2规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

全国人大常委会《中华人民共和国公司法》

全国人大常委会《中华人民共和国证券法》

中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》

中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》

上海证券交易所《股票上市规则》

昊华能源《公司章程》

3术语、定义

下列术语、定义和缩略语适用于本规则。

3.1股东会

是指由全体股东组成的，是公司的最高权力机构。

4职责

4.1股东会

在《公司法》及《公司章程》规定的范围内行使职权，决定公司经营管理的重大事项。

4.2董事会

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，并向股东会报告工作情况。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

4.3经理层

负责具体组织落实股东会决议。

4.4各所属企业、本部各部室

4.4.1执行本规则，按要求提报议案，确保议案真实、准确、完整。

4.4.2提报议案未公开披露前，各部室负责人应切实做好本部门内幕信息知情人登记及保密工作。

5管理活动的内容与方法

5.1股东会的一般规定

-19-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.1.1公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证

股东能够依法行使权利。

5.1.2根据《公司法》及《公司章程》有关规定，股东会行使下列职权：

5.1.2.1选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

5.1.2.2审议批准董事会的报告；

5.1.2.3审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.1.2.4对公司增加或者减少注册资本作出决议；

5.1.2.5对发行公司债券作出决议；

5.1.2.6对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

5.1.2.7修改《公司章程》；

5.1.2.8对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

5.1.2.9审议单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

5.1.2.10审议公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十

以后提供的任何担保；

5.1.2.11审议公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

5.1.2.12审议公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

的担保；

5.1.2.13审议为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

5.1.2.14审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

5.1.2.15审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

5.1.2.16审议累计超过公司净资产百分之二十五的对外投资和资产抵押事项，累计超过公司净资

产百分之十的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元（含3000万元）以上且占公司最近经审计净资产值百分之五以上的关联交易等事项；

5.1.2.17审议批准变更募集资金用途事项；

5.1.2.18审议股权激励计划和员工持股计划；

5.1.2.19审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

5.1.3股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结

束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东会会议：

-20-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.1.3.1董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

5.1.3.2公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

5.1.3.3单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

5.1.3.4董事会认为必要时；

5.1.3.5审计委员会提议召开时；

5.1.3.6法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

5.1.4公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会北京监管局和上

海证券交易所，说明原因并公告。

5.1.5公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

5.1.5.1会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》《公司章程》

的规定；

5.1.5.2出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

5.1.5.3会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

5.1.5.4应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

5.2股东会的召集

5.2.1董事会应当按照本规则5.1.3规定的期限内按时召集股东会。

5.2.2经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要

求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

5.2.3审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

5.2.4单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，召集

时应按照下列程序办理：

-21-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.2.4.1应当以书面形式向董事会提出，阐明会议议题及内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

5.2.4.2董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

5.2.4.3董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

5.2.4.4审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

5.2.4.5审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

5.2.5审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通知前书面通知董事会，同

时将有关文件报送上海证券交易所备案。

5.2.6在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

5.2.7审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所

提交有关证明材料。

5.2.8对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，会议所必需的

费用由公司承担。

5.2.9董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股

东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

5.3股东会的提案与通知

5.3.1提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政

法规和《公司章程》的有关规定。

5.3.2公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或-22-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则5.3.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

5.3.3召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当天。

5.3.4股东会通知中应当列明：会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以

明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码；网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。

5.3.5召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

5.3.6股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

5.3.6.1教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

5.3.6.2与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

5.3.6.3持有上市公司股份数量；

5.3.6.4是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

5.3.7发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少两个工作日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。

5.4股东会的召开

5.4.1公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以

现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

-23-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.4.2公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络

或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

5.4.3董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

5.4.4股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

公司有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

5.4.5个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

5.4.6法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

5.4.7股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

5.4.7.1委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

5.4.7.2代理人的姓名或名称；

5.4.7.3股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

5.4.7.4委托书签发日期和有效期限；

5.4.7.5委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

5.4.8代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

5.4.9出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5.4.10召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行

-24-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

5.4.11股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

5.4.12股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

5.4.13在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

5.4.14公司及其股东、董事和高级管理人员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。

5.4.15董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一时，主

持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

5.4.15.1质询与议题无关；

5.4.15.2质询事项有待调查；

5.4.15.3回答质询将泄露公司商业秘密；

5.4.15.4回答质询将明显损害公司或股东共同利益；

5.4.15.5其他重要事由。

5.4.16会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

5.4.17召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所报告。

5.4.18股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

5.4.19股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月

内实施具体方案。

-25-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.5股东会的表决和决议

5.5.1股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5.5.2下列事项由股东会以普通决议通过：

5.5.2.1董事会的工作报告；

5.5.2.2董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.5.2.3董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

5.5.2.4除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

5.5.3下列事项由股东会以特别决议通过：

5.5.3.1公司增加或者减少注册资本；

5.5.3.2公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

5.5.3.3《公司章程》的修改；

5.5.3.4公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的；

5.5.3.5股权激励计划；

5.5.3.6法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

5.5.4股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

5.5.5公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

5.5.5.1为交易对方；

5.5.5.2拥有交易对方直接或者间接控制权的；

5.5.5.3被交易对方直接或者间接控制；

5.5.5.4与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

5.5.5.5在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方

直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

5.5.5.6为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

-26-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.5.5.7因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决

权受到限制和影响的股东；

5.5.5.8中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

5.5.6股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计

票结果应当及时公开披露。

5.5.7公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

5.5.8股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过

规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

5.5.9公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。

5.5.10股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，股东会选举两名以上非独立董事或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

5.5.11除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提

案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

5.5.11.1本次发行优先股的种类和数量；

5.5.11.2发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

5.5.11.3票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

5.5.11.4优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息

支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

5.5.11.5回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

5.5.11.6募集资金用途；

-27-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.5.11.7公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

5.5.11.8决议的有效期；

5.5.11.9公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

5.5.11.10对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

5.5.11.11其他事项。

5.5.12股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在

本次股东会上进行表决。

5.5.13同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

5.5.14股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关

联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

若现场出席的股东或股东代表不足两名时，应当推举一名股东代表和一名审计委员会委员负责计票、监票；若现场出席的股东或股东代表均因关联关系无法参与计票、监票的，应当分别推举一名无关联关系的董事和审计委员会委员负责计票、监票。

5.5.15出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

5.5.16股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

5.5.17股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

公司应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

5.5.18提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

-28-议案一：关于修订公司《股东会规则》的议案

5.5.19公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

5.5.20公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司

和中小投资者的合法权益。

5.5.21股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反

公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

5.6会议记录及存档

5.6.1股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

5.6.1.1会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

5.6.1.2会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

5.6.1.3出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

5.6.1.4对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

5.6.1.5股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

5.6.1.6律师及计票人、监票人姓名；

5.6.1.7《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

5.6.2出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

5.7附则

5.7.1本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券

交易所网站上公布的有关信息披露内容。

5.7.2本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。

5.7.3本议事规则作为章程的附件，由董事会拟定、股东会审议通过后生效，修订亦同。

5.7.4本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规及《公司章程》的规定执行；与国家法律法规及

《公司章程》等有抵触的，以国家法律法规及《公司章程》等为准。

6检查与考核

6.1归口管理部门按本规则条款，组织标准执行情况检查。

6.2考核依据：执行昊华能源相关考核管理规定。

6.3考核时间：每年年末。

-29-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

议案二：

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会工作效率和科学决策水平，确保董事会规范运作，根据新《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际修订了《董事会议事规则》。主要修订内容如下：

1.删除监事会、监事等表述，由审计委员会承接《公司法》

规定的监事会职权；

2.将“股东大会”修改为“股东会”；

3.对董事会的职权进行了详细规定；

4.新增了董事会秘书、各所属企业及本部各部室的职责；

5.对董事会会议通知中应包括的内容进行精简；

6.根据已审议通过的《公司章程》，修改相应表述。

此议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：1.《修订对照表》

2.《董事会议事规则》

北京昊华能源股份有限公司董事会

2025年12月9日

-30-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

附件一：

修订对照表

整体修订情况：将“股东大会”修改为“股东会”；删除“监事会”“监事”的表述。本次修订因上述原因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）等，在不涉及实质内容变化的情况下，不再逐项列示。

原条款修订后条款

2规范性引用文件2规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。

不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有单）适用于本文件。的修改单）适用于本文件。

全国人大常委会〔2018〕《中华人民共和国公司法》全国人大常委会〔2018〕《中华人民共和国公司法》

全国人大常委会〔2019〕《中华人民共和国证券法》全国人大常委会〔2019〕《中华人民共和国证券法》上海证券交易所《上海证券交易所股票上市上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》规则》

上海证券交易所《上市公司治理准则》上海证券交易所《上市公司自律监管指引上海证券交易所《上市公司董事会议事示范第1号——规范运作》规则》昊华能源《公司章程》

昊华能源《公司章程》

新增4.1.2按照《公司章程》规定以及在股东会授权

范围内切实履行职责，依法行使以下职权：

4.1.2.1召集股东会，并向股东会报告工作；

4.1.2.2执行股东会的决议；

4.1.2.3决定公司的经营计划和投资方案；

4.1.2.4决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.1.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.1.2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债

-31-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案券或其他证券及上市方案；

4.1.2.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

4.1.2.8审议批准《公司章程》第四十八条规定以

外的担保事项；

4.1.2.9审议公司在一年内购买、出售重大资产不

超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

4.1.2.10审议累计不超过公司净资产百分之二十

五的对外投资和资产抵押事项，累计不超过公司净资产百分之十的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易等事项；

4.1.2.11决定公司内部管理机构的设置；

4.1.2.12决定公司单笔不超过最近一期经审计净

资产百分之一的对外捐赠事项；决定公司一年内对外捐赠总额不超过最近一期经审计净资产百分之二的对外捐赠事项；

4.1.2.13决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

4.1.2.14制订公司的基本管理制度；

4.1.2.15制订《公司章程》的修改方案；

4.1.2.16管理公司信息披露事项；

4.1.2.17向股东会提请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所；

-32-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

4.1.2.18听取公司总经理的工作汇报并检查总经

理的工作；

4.1.2.19落实公司中长期发展决策权、经理层成

员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪

酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权；

4.1.2.20审议公司年度法务合规工作；

4.1.2.21法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权；

4.1.2.22董事会在决定公司重大问题上，应事先

听取公司党委的意见。

新增4.2董事会秘书对上市公司和董事会负责；筹备组织和参加董事会会议，负责董事会会议记录工作并签字。

新增4.3各所属企业、本部各部室

4.3.1执行本规则，按要求及时提报议案，确保议

案真实、准确、完整。

4.3.2提报议案未公开披露前，各所属企业和本部

各部室负责人应切实做好内幕信息知情人登记及保密工作。

5.2董事会议案与召集5.1董事会的召集与提案

5.1.1定期会议的议案5.1.1董事会会议分为定期会议和临时会议。

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券产权部应5.1.1.1定期会议当充分征求各位董事的意见，初步形成会议董事会每年应当至少召开两次定期会议。在发出召提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视开董事会定期会议的通知前，证券产权部应当充分需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。征求各位董事的意见，初步形成会议提案后交董事

5.1.2临时会议的议案长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监经理和其他高级管理人员的意见。

事会、公司党委提议时，可以提议召开董事会5.1.1.2临时会议-33-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案临时会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

5.1.8 董事会会议分为定期会议和临时会议。 a）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

5.1.8.1 董事会每年应当至少召开两次定期会议。 b）三分之一以上董事联名提议时；

5.1.8.2 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 c）二分之一以上的独立董事联名提议时；

会议： d）董事长认为必要时；

a）代表十分之一以上表决权的股东提议时； e）审计委员会提议时；

b）三分之一以上董事联名提议时； f）公司党委提议时；

c）二分之一以上的独立董事联名提议时； g）总经理提议时；

d）董事长认为必要时； h）《公司章程》规定的其他情形。

e）监事会提议时；

f）公司党委提议时；

g）总经理提议时；

h）《公司章程》规定的其他情形。

5.2.1董事会召开定期会议和临时会议，应提前105.2.1董事会召开定期会议和临时会议，应提前

日通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方式通知10日通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方全体董事和监事。式通知全体董事。

5.2.3董事会会议通知包括以下内容：5.2.3董事会会议通知包括以下内容：

a）会议时间、地点； a）会议时间、地点；

b）会议期限； b）会议期限；

c）拟审议的事项； c）事由及议题；

d）发出通知的日期； d）发出通知的日期；

e）会议的召开方式；口头会议通知至少应包括上述 a）和 c）内容，f）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。

面提议；

g）董事表决所必需的会议材料；

h）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

i）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述 a）、c）和 e）内容，-34-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。

新增5.3委托出席和限制

5.3.4董事会会议应当由董事本人出席。董事因故5.3.1董事应当亲自出席董事会会议，因故不能

不能出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，见，书面委托其他董事代理出席。委托书中应载明：形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他a）委托人和受托人的姓名；董事代为出席。

b）委托有效期限； 5.3.2 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中c）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

d）委托人和受托人的签字、日期等。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明：

a）委托人和受托人的姓名；

b）委托有效期限；

c）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

d）委托人和受托人的签字、日期等。

委托书应由委托人签名或盖章。

5.3.3委托和受托出席董事会会议应当遵循以下

原则：

a）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

b）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

c）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

d）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董

-35-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案事代为出席。

新增5.3.4董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

5.3.7监事可以列席董事会会议；总经理和董事会5.4.5总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当

秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会通知其他有关人员列席董事会会议。

会议。

新增5.4.6独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

新增5.6.4董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

5.5.4出现下述情形的，董事应当对有关提案回避删除

表决：

a）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

b）董事本人认为应当回避的情形；

c）因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

5.5.5审议关联交易事项时，关联董事应当回避表5.6.5董事与董事会会议决议事项所涉及的企业决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会交股东大会审议。会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

-36-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

5.5.8现场召开会议的，待与会董事表决完成后，5.6.8现场召开会议的，待与会董事表决完成后，

证券事务代表和证券产权部相关工作人员应当及时证券事务代表和证券产权部相关工作人员应当及

收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督下进下进行统计。行统计。

5.6.2董事会应当对会议所议事项的决定做成会议5.7.2董事会应当对会议所议事项的决定做成会记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。

5.8.1本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法5.9.1本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的规及公司章程的规定执行。法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

-37-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

附件二：

董事会议事规则

1范围

本规则规定了昊华能源董事会议事规则的管理内容和要求。

本规则适用于昊华能源董事会管理工作，昊华能源控股子公司、分公司可参照执行。

2规范性引用文件

全国人大常委会《中华人民共和国公司法》

全国人大常委会《中华人民共和国证券法》

上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》

上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

昊华能源《公司章程》

3术语、定义

下列术语、定义和缩略语适用于本规则。

3.1董事会

是指依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或《公司章程》设立并由全体董事组成的业务的决策机构。

4职责

4.1董事会

4.1.1公司设董事会，是公司的决策机构，受股东会的委托，执行股东会决议，负责经营和管理

公司的法人财产，董事会对股东会负责。

4.1.2按照《公司章程》规定以及在股东会授权范围内切实履行职责，依法行使以下职权：

4.1.2.1召集股东会，并向股东会报告工作；

4.1.2.2执行股东会的决议；

4.1.2.3决定公司的经营计划和投资方案；

4.1.2.4决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

4.1.2.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

-38-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

4.1.2.6制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

4.1.2.7拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

4.1.2.8审议批准《公司章程》第四十八条规定以外的担保事项；

4.1.2.9审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

4.1.2.10审议累计不超过公司净资产百分之二十五的对外投资和资产抵押事项，累计不超过公司

净资产百分之十的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近经审计净资产值百分之五以下的关联交易等事项；

4.1.2.11决定公司内部管理机构的设置；

4.1.2.12决定公司单笔不超过最近一期经审计净资产百分之一的对外捐赠事项；决定公司一年内

对外捐赠总额不超过最近一期经审计净资产百分之二的对外捐赠事项；

4.1.2.13决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

4.1.2.14制订公司的基本管理制度；

4.1.2.15制订《公司章程》的修改方案；

4.1.2.16管理公司信息披露事项；

4.1.2.17向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

4.1.2.18听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

4.1.2.19落实公司中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员

薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权；

4.1.2.20审议公司年度法务合规工作；

4.1.2.21法律、行政法规、部门规章或《公司章程》或者股东会授予的其他职权；

4.1.2.22董事会在决定公司重大问题上，应事先听取公司党委的意见。

4.2董事会秘书

对上市公司和董事会负责；筹备组织和参加董事会会议，负责董事会会议记录工作并签字。

4.3各所属企业、本部各部室

4.3.1执行本规则，按要求及时提报议案，确保议案真实、准确、完整。

4.3.2提报议案未公开披露前，各所属企业和本部各部室负责人应切实做好内幕信息知情人登记

-39-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案及保密工作。

4.4证券产权部

证券产权部是本规则的归口管理部门，负责对本规则的执行情况进行指导和检查。

5管理活动的内容与方法

5.1董事会的召集与提案

5.1.1董事会会议分为定期会议和临时会议。

5.1.1.1定期会议

董事会每年应当至少召开两次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券产权部应当充分征求各位董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

5.1.1.2临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

a）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

b）三分之一以上董事联名提议时；

c）二分之一以上的独立董事联名提议时；

d）董事长认为必要时；

e）审计委员会提议时；

f）公司党委提议时；

g）总经理提议时；

h）《公司章程》规定的其他情形。

5.1.2董事会提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董

事会的职责范围；董事会提案需有明确议题和具体决议事项。

5.1.3所提出的议案如属于董事会下设的各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审

议后方可提交董事会审议。

5.1.4提议召开董事会临时会议的，应当通过证券产权部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

a）提议人的姓名或者名称；

b）提议理由或者提议所基于的客观事由；

c）提议会议召开的时间、时限、地点和方式；

d）明确和具体的提案；

-40-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

e）提议人的联系方式和提议日期等。

5.1.5提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材

料应当一并提交。证券产权部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

5.1.6董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

5.1.7董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事召集和主持。

5.2董事会会议的通知

5.2.1董事会召开定期会议和临时会议，应提前10日通过直接送达、传真、电子邮件或者其它方

式通知全体董事。

5.2.2情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以提前5日，随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

5.2.3董事会会议通知包括以下内容：

a）会议时间、地点；

b）会议期限；

c）事由及议题；

d）发出通知的日期；

口头会议通知至少应包括上述 a）和 c）内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会会议的说明。

5.2.4董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

5.2.5董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变

更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

5.3委托出席和限制

5.3.1董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当事先审阅会议材料，

形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

5.3.2涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托书中应载明：

-41-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

a）委托人和受托人的姓名；

b）委托有效期限；

c）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

d）委托人和受托人的签字、日期等。

委托书应由委托人签名或盖章。

5.3.3委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

a）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

b）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

c）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

d）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

5.3.4董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

5.4董事会会议的召开5.4.1董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合同时进行召开。

5.4.2非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期

限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。会后非通过现场表决的董事应当将决议签字页原件邮寄至公司证券产权部。

5.4.3董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议，导

致会议无法满足召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

5.4.4代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

5.4.5总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可

以通知其他有关人员列席董事会会议。

5.4.6独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会

应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

5.5董事会审议

-42-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

5.5.1会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

5.5.2对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一

名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

5.5.3董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

5.5.4董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

5.5.5董事可以在会前向证券产权部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

5.5.6除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

5.6董事会表决

5.6.1每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会决议的表决，实行一人一票。表决方式为：以记名和书面等方式进行。

5.6.2董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择

或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；

表示反对或弃权的董事，应当说明具体理由并记载于会议决议和会议记录；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

5.6.3现场召开会议的，表决票应在表决之前分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。表

决票作为公司档案按照公司档案制度的有关规定予以保存。

5.6.4董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并

由参会董事签字。

5.6.5董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

5.6.6董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全

体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。

5.6.7除本规则第5.6.5和第5.6.6条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须是超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司-43-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案章程》规定董事会须形成特别决议的，从其规定。

5.6.8现场召开会议的，待与会董事表决完成后，证券事务代表和证券产权部相关工作人员应当

及时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。

5.6.9现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他形式召开的，应当在规定的表

决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。董事在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5.6.10董事会严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。

5.6.11董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案

通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。

董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

5.6.12提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不

应当再审议内容相同的提案。

5.6.13二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联

名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

5.7董事会会议记录

5.7.1现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

5.7.2董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人

员等相关人员应当在会议记录上签名确认。董事会会议记录包括以下内容：

a）会议届次和召开的时间、地点和召集人姓名；

b）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

c）会议议程；

d）董事发言要点；

e）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

5.7.3与会董事应当代表其本人或委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时在决议或记录上作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

5.7.4董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

-44-议案二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

5.7.5董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议决议、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

5.7.6董事会会议档案的保存期限为十年以上。

5.8决议公告与执行

5.8.1董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事、列席人员和工作人员等负有对决议内容保密的义务。

5.8.2董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议

上通报已经形成的决议的执行情况。

5.9附则5.9.1本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

5.9.2本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

5.9.3本规则所称“以上”含本数。

5.9.4本规则由董事会负责解释。

6检查与考核

6.1归口管理部门按本规则条款，组织标准执行情况检查。

6.2考核依据：执行昊华能源相关考核管理规定。

6.3考核时间：每年年末。

-45-议案三：关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案

议案三：

关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案

各位股东：

天圆全会计师事务所（简称“天圆全”）对公司2020-2024年度财务报告、内部控制进行审计并出具报告。在审计过程中能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》规定，恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行谨慎细致的审计，勤勉尽责地发表独立审计意见，并提出多项管理建议，对促进公司持续改进内控机制、保证财务报表信息质量起到了积极的推动作用。

一、聘请公司年度财务报告审计、内控审计机构的依据

公司通过邀请招标方式选聘天圆全为年度财务报告审计、内

控审计机构，服务期限3年，公司每年单独与审计机构签订合同并支付审计费用。年度财务报告审计费用为65万元/年，内控审计费用为15万元/年。

二、天圆全简介

天圆全创立于1984年6月，总部设在北京，是国内从业历史较长、较早取得证券、期货相关业务审计资质、服务功能完善

的大型会计师事务所之一，业务领域包括财务报表审计、经济责任审计、政府监督检查审计、经营效益审计、内部经营管理审计、

预算资金支出评审、工程建设项目预决算审计、财务尽职调查等。

三、提请审议事项

-46-议案三：关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案

鉴于天圆全具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，能够满足公司审计工作要求，根据《公司法》《公司章程》规定，拟聘请其为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，2025年度财务报告审计费用为65万元/年，内控审计费用为15万元/年，公司按有关规定支付费用。

此议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。

请各位股东审议。

北京昊华能源股份有限公司

2025年12月9日

-47-议案四：关于更换公司董事的议案

议案四：

关于更换公司董事的议案

各位股东：

公司董事孙力先生已达法定退休年龄，经股东推荐，经公司董事会提名委员会和第七届董事会第十八次会议审议通过，拟提名刘国立先生为公司第七届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第七届董事会届满时止。孙力先生不再担任公司

第七届董事会董事职务。

孙力先生在担任公司董事期间，勤勉尽责，公司董事会对孙力先生任职期间做出的贡献表示衷心的感谢。

请各位股东审议。

附件：刘国立先生简历北京昊华能源股份有限公司

2025年12月9日

-48-议案四：关于更换公司董事的议案

附件：

刘国立先生简历刘国立，男，汉族，1969年6月出生，研究生学历、经济学硕士、高级经济师。1992年7月参加工作，历任北京市综合投资公司投资部项目经理，北京世环洁天能源技术开发有限责任公司招标部经理，北京市综合投资公司投行业务部副经理（主持工作）、信息部经理，北京能源投资（集团）有限公司董事会办公室副主任、信息统计部副经理（主持工作）、董办、法律审计

党支部书记，北京高新技术创业投资股份有限公司党支部书记兼副总经理，北京市天创房地产开发有限公司副总经理、总经理、党委书记、执行董事等职务。现任北京能源集团有限责任公司投资企业专职董事。