董事会薪酬与考核委员会实施办法

1 范围

本办法规定了昊华能源董事会薪酬与考核委员会人员组成、职责权限和议事规则。

本办法适用于昊华能源董事会薪酬与考核委员会管理工作。

2 规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

全国人大常委会 《中华人民共和国公司法》

中国证券监督管理委员会 《上市公司独立董事管理办法》

上海证券交易所 《上市公司治理准则》

昊华能源 《公司章程》

3 术语、定义

下列术语、定义和缩略语适用于本办法：

3.1 薪酬与考核委员会

薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，薪酬与考核委员会的相关提案应当提交董事会审议决定。

本办法所称董事（不包括独立董事）是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员指公司总

经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总法律顾问以及董事会认定的其他高级管理人员。

4 职责

4.1 薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。

4.2 党委组织部（人力资源部）

4.2.1 党委组织部（人力资源部）为薪酬与考核委员会的办事机构，负责承办薪酬与考核委员会

日常工作，执行有关决议。

4.2.2 负责做好薪酬与考核委员会会议前期准备工作，提供公司有关方面的议案和资料：

4.2.2.1 提供公司工资总额、本部员工薪酬福利等相关材料；

4.2.2.2 提供董事和高级管理人员薪酬和下一年度薪酬分配方案；

4.2.2.3 草拟董事和高级管理人员的薪酬与绩效评价标准、程序及主要评价体系、绩效考核管理

办法等；

4.2.2.4 草拟公司高级管理人员任期和年度经营业绩责任书；

4.2.2.5 提供董事和高级管理人员岗位工作业绩及指标的完成情况。

4.3 经营管理部

4.3.1 负责做好薪酬与考核委员会会议前期准备工作，负责提供公司经营目标有关情况的书面资料。

4.4 证券产权部

4.4.1 负责协调组织薪酬与考核委员会相关会议。

4.4.2 协助薪酬与考核委员会和相关各方的日常沟通联络工作。

5 管理活动的内容与方法

5.1 薪酬与考核委员会人员组成

5.1.1 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，并由董事会选举产生。

5.1.2 独立董事委员应当占薪酬与考核委员会委员总数的 1/2 以上，其中设主任委员一名，由独

立董事担任，负责主持委员会工作并担任召集人。

5.1.3 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有

委员不再担任公司董事职务，则该委员自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。委员为独立董事的，辞职将导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或者本办法的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

5.2 薪酬与考核委员会的主要职责和权限

5.2.1 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

5.2.1.1 董事、高级管理人员的薪酬；

5.2.1.2 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

5.2.1.3 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

5.2.1.4 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

5.3 议事规则

5.3.1 薪酬与考核委员会每年须至少召开两次会议，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能

够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

5.3.2 会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时，可委托其他委员主持；主任委员不能

或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。

5.3.3 薪酬与考核委员会每一名委员拥有一票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，与会委员的意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。

5.3.4 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪

酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

5.3.5 薪酬与考核委员会中若有委员与会议讨论事项存在利害关系，则该委员应予以回避，以确

保任何董事或其联系人不得参与厘定其自身的薪酬。若所讨论事项因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见，则相关事项由董事会直接审议。

5.3.6 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确的意见。委员因故不能

亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见后，书面委托其他委员代为出席并发表意见，独立董事委员应书面委托其他独立董事委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限，每一名委员最多接受一名委员委托。

5.3.7 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、高级管理人员等列席会议并提供必要信息。

5.3.8 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司在董

事会会费中列支。

5.3.9 薪酬与考核委员会会议资料、会议记录等档案资料应当至少保存十年。

5.3.10 出席和列席会议的全体人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露相关信息。

5.3.11 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本办法的规定。

5.4 附则

5.4.1 本办法未尽事宜，或与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

5.4.2 本实施办法自公司董事会会议审议通过后生效并实施，修订时亦同。

6 检查与考核

6.1 归口管理部门按本办法条款，组织标准执行情况检查。

6.2 考核依据：执行公司相关考核管理规定。

6.3 考核时间：每年年末。