北京昊华能源股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议材料

601101昊华能源目录

会议须知................................................-1-

会议议程................................................-3-

议案一：关于公司更换董事的议案.....................................-4-

附件：杜非先生简历...........................................-5-

议案二：关于修订《公司章程》的议案...................................-6-

附件：《公司章程》修订对照表......................................-8-

-1-会议须知

为确保广大投资者合法权益，维护股东会的正常秩序、提高议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的

持股总数，请登记出席股东会的股东或股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。为确认出席会议的股东（或代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东（或代理人）参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或代理人）发言。股东（或代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，

股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经会议主-1-持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。会议表决时，将不进行发言。

五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股

东会上提出临时提案，需要在股东会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、会议主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有

关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。

七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司

或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、会议表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持

有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓

名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。

九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。

特此告知，望各位股东遵守。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年7月31日

-2-会议议程

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长薛令光

会议召开时间：2026年8月17日15时

现场会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号北京昊华能源股份有限公司六层会议室

参会人员：公司股东或授权代理人；公司董事、律师；

其他有关人员。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、主持人宣读股东会纪律；

三、推举监票人、计票人；

四、宣读以下议案概要：

1.关于公司更换董事的议案；

2.关于修订《公司章程》的议案。

五、股东或股东代表发言，公司董事回答提问；

六、主持人宣布进行投票表决；

七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；

八、主持人宣布表决结果和会议决议；

九、出席会议的董事、董事会秘书在会议决议和记录上签字；

十、律师宣读法律意见书；

十一、主持人宣布会议结束。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年7月31日

-3-议案一：关于公司更换董事的议案

议案一：

关于公司更换董事的议案

各位股东：

近日，公司收到中国中煤能源集团有限公司的董事推荐函，推荐杜非先生为公司董事，李长立先生不再担任公司董事。

现拟选举杜非先生为公司董事，李长立先生不再担任公司董事。

此议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

附件：杜非先生简历北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年7月31日

-4-议案一：关于公司更换董事的议案

附件：

杜非先生简历杜非，男，汉族，1974年6月出生，大学学历，工学学士，高级工程师。1997年7月参加工作，2002年9月入党，历任中煤集团公司煤炭贸易本部员工（期间借调国家发改委经济运行局工作）；中国煤炭进出口公司物流管理部计划主管、铁路运输管

理部副经理、总经理工作部副经理；中煤能源股份公司办公室副

主任、煤炭销售中心综合管理部经理；中国煤炭工业秦皇岛进出

口有限公司党委副书记、纪委书记；中国中煤能源集团有限公司

销售公司副总经理、中国煤炭销售运输有限责任公司副总经理、中煤能源股份公司煤炭销售中心副总经理；中煤资源发展集团有

限公司（原中煤资源发展集团公司）副总经理；中煤资源发展集

团有限公司党委委员、副总经理。现任中国中煤能源集团有限公司营销管理办公室副主任，中煤能源股份公司煤炭销售中心、煤化工产品销售中心副总经理，中国煤炭销售运输有限责任公司党委委员、副总经理。

-5-议案二：关于修订《公司章程》的议案

议案二：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为贯彻落实《新时代廉洁文化建设三年行动计划（2025-2027年）》廉洁内容进章程要求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》的相关规定，按照《市管企业公司章程指引》的相关条款，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修改，具体情况如下：

1.修改后《公司章程》由二百一十八条增加至二百二十一条。

2.细化董事长定位，明确其为代表公司执行事务董事，增加

法定代表人产生、变更表述。

3.完善高级管理人员完整范围，将“总经理和其他高级管理人员”统一表述为“高级管理人员”。

4.依据《上市公司治理准则》的规定，新增公司控制权变更的规定，要求股东保持过渡期经营稳定义务，出现重大问题要求及时向证监会、交易所报告。

5.依据《证券法》《上市公司治理准则》，新增股东权利征集规则，明确征集人范围、不得设置征集限制。

6.依据《上市公司章程指引》，在特定的规定下，公司收购

本公司股份仅限公开集中交易方式，删除“证监会认可其他方式”。

7.新增审计委员会专项职责条款，覆盖内外审计监督、财务

披露审核、内控评估、代行部分监事会职权、授权事项等，完善内控监督体系。

8.董事会拟设1名职工代表董事，同步修改非职工代表董事

-6-议案二：关于修订《公司章程》的议案

的提名和选举、职工董事的选举、任免等全流程相关条款。

9.落实廉洁内容入章的规定，将“党委廉政建设主体责任、推动全面从严治党向基层延伸，公司董事、经理遵守国有企业领导人员廉洁从业规定”等具体化内容纳入章程。

10.依据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》，细

化完善董事、董事会秘书履职条款、高管选聘等条款。

对《公司章程》条款序号进行相应调整。除附件对照表修改内容外，其他条款内容不变。

此议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。修订后的《公司章程》（草案）已于2026年7月30日披露于上海

证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东审议。

附件：《公司章程》修订对照表北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年7月31日

-7-议案二：关于修订《公司章程》的议案

附件：

《公司章程》修订对照表原条款修订后条款

第一条为适应社会主义市场经济发展要

第一条为适应社会主义市场经济发展要求，建立中国特色现代国有企业制度，维求，建立中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》和其他法律、产法》《中国共产党章程》和其他有关规

行政法规、规章和规范性文件，制定本章定，制订本章程。

程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。法定代表人的产生和变更依照《公司法》等有关规定执行。

第十一条根据《中国共产党章程》的规

第十一条根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党定，公司设立中国共产党的组织，党组织的活动，党组织发挥领导作用，把方向、发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

管大局、保落实。公司建立党的工作机构，公司建立党的工作机构，开展党的活动。

开展党的活动。

第十三条本公司章程自生效之日起，即第十三条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有东、股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董事、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、总经理和其他高级管理人员具有法律约高级管理人员具有法律约束力。依据本章束力。依据本章程，股东可以起诉股东，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公-8-议案二：关于修订《公司章程》的议案

股东可以起诉公司董事、高级管理人员，司董事、高级管理人员，股东可以起诉公股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事、高级管理董事、总经理和其他高级管理人员人员。

第十四条本章程所称其他高级管理人员第十四条本章程所称高级管理人员是指

是指公司的副总经理、财务负责人、总工公司的总经理、副总经理、财务负责人、

程师、总法律顾问和董事会秘书。总工程师、总法律顾问和董事会秘书。

第二十七条公司收购本公司股份，可以第二十七条公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律、行通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进政法规和中国证监会认可的其他方式进行。行。

公司因第二十六条第（三）项、第（五）公司因第二十六条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易或中国证份的，应当通过公开的集中交易方式进监会认可的其他方式进行。行。

第四十六条公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持上市公司新增在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，上市公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

第四十七条公司股东会由全体股东组第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董（一）选举和更换非职工代表董事，事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；

-9-议案二：关于修订《公司章程》的议案

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担（九）审议批准第四十九条规定的担保事项；保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；产百分之三十的事项；

（十一）审议累计超过公司净资产百（十一）审议累计超过公司净资产百分之二十五的对外投资和资产抵押事项，分之二十五的对外投资和资产抵押事项，累计超过公司净资产百分之十的风险投累计超过公司净资产百分之十的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元（含3000万易累计金额）在3000万元（含3000元）以上且占公司最近经审计净资产值百万元）以上且占公司最近经审计净资产值分之五以上的关联交易等事项；百分之五以上的关联交易等事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途（十二）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券股东会可以授权董事会对发行公司作出决议。债券作出决议。

-10-议案二：关于修订《公司章程》的议案

第六十条公司召开股东会，董事会、审第六十一条公司召开股东会，董事会、计委员会以及单独或者合并持有公司百审计委员会以及单独或者合计持有公司

分之一以上股份的股东，有权向公司提出百分之一以上股份的股东有权向公司提提案。出提案。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以作为征集人，向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项第六十四条股东会拟讨论非职工代表董的，股东会通知中将充分披露董事候选人事选举事项的，股东会通知中将充分披露的详细资料，至少包括以下内容：董事候选人的详细资料，至少包括以下内

（一）教育背景、工作经历、兼职等容：

个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等

（二）与本公司或本公司的控股股东个人情况；

及实际控制人是否存在关联关系；（二）与本公司或本公司的控股股东

（三）持有本公司股份数量；及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有（三）持有本公司股份数量；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他有除采取累积投票制选举董事外，每位董事关部门的处罚和证券交易所惩戒。

候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第八十七条董事候选人名单以提案的方第八十八条非职工代表董事候选人名单式提请股东会表决。以提案的方式提请股东会表决。

第九十八条股东会通过有关董事选举提第九十九条股东会通过有关非职工代表案的，新任董事在会议结束之后立即就董事选举提案的，新任董事在会议结束之-11-议案二：关于修订《公司章程》的议案任。后立即就任。

第一百零一条公司党委根据《中国共产第一百零二条公司党委发挥领导作用，党章程》等党内法规履行职责。把方向、管大局、保落实，依照规定讨论（一）保证监督党和国家方针政策、和决定公司重大事项，根据《中国共产党上级党委的决策部署在本企业的贯彻执章程》等党内法规履行职责。

行。（一）保证监督党和国家方针政策、

（二）坚持党管干部原则与董事会依上级党委的决策部署在本企业的贯彻执法选择经营管理者以及经营管理者依法行。

行使用人权相结合。公司党委向董事会、（二）坚持党管干部原则与董事会依总经理推荐提名人选，或者对董事会或总法选择经营管理者以及经营管理者依法经理提名的人选进行酝酿并提出意见建行使用人权相结合。公司党委向董事会、议；会同董事会对拟任人选进行考察，集总经理推荐提名人选，或者对董事会或总体研究提出意见建议。履行党管人才职经理提名的人选进行酝酿并提出意见建责，实施人才强企战略。议；会同董事会对拟任人选进行考察，集

（三）研究讨论公司改革发展稳定、体研究提出意见建议。履行党管人才职

重大经营管理事项和涉及职工切身利益责，实施人才强企战略。

的重大问题，并提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、

（四）承担全面从严治党主体责任，重大经营管理事项和涉及职工切身利益

领导公司思想政治工作、意识形态领域工的重大问题，并提出意见建议。

作、统战工作、精神文明建设、企业文化（四）履行公司全面从严治党主体责

建设和工会、共青团等群众工作；领导党任，支持和监督纪检机构履行监督责任，风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督加强新时代廉洁文化建设，将廉洁文化融责任。入企业治理，推动管党治党责任向基层延伸。

（五）领导公司思想政治工作、意识

形态领域工作、统战工作、精神文明建设、

企业文化建设和工会、共青团等群众工作。

第一百零五条董事由股东会选举或更第一百零六条职工董事由职工代表大会

-12-议案二：关于修订《公司章程》的议案换，并可在任期届满前由股东会解除其职或其他民主形式选举产生或更换。董事会务，任期三年。董事任期届满，可连选连其他成员由股东会选举或更换，并可在任任。期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

第一百零六条董事应当遵守法律、行政第一百零七条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务，应法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得挪用公司资金，侵占公司（一）不得挪用公司资金；

的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

或者其他个人名义开立账户存储；（三）遵守国有企业领导人员廉洁从

（三）不得利用职权收受贿赂或者其业规定，不得违反股东会对董事忠实和勤

他非法收入；勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受

（四）未向董事会或者股东会报告，贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

并按照本章程的规定经董事会或者股东产，不得擅自以公司财产为他人提供担会决议通过，不得直接或者间接与本公司保；

订立合同或者进行交易；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得利用职务便利，为自己或并按照本章程的规定经董事会或者股东

者他人谋取属于公司的商业机会，但向董会决议通过，不得直接或者间接与本公司事会或者股东会报告并经股东会决议通订立合同或者进行交易；

过，或者公司根据法律、行政法规或者本（五）不得利用职务便利，为自己或章程的规定，不能利用该商业机会的除者他人谋取属于公司的商业机会，但向董外；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（六）未向董事会或者股东会报告，过，或者公司根据法律、行政法规或者本

并经股东会决议通过，不得自营或者为他章程的规定，不能利用该商业机会的除人经营与本公司同类的业务；外；

-13-议案二：关于修订《公司章程》的议案

（七）不得接受他人与公司交易的佣（六）未向董事会或者股东会报告，金归为己有；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（八）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司（七）不得接受他人与公司交易的佣利益；金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章及（八）不得擅自披露公司秘密；

本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司董事违反本条规定所得的收入，应当利益；

归公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）法律、行政法规、部门规章及担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、董事违反本条规定所得的收入，应当高级管理人员或者其近亲属直接或者间归公司所有；给公司造成损失的，应当承接控制的企业，以及与董事、高级管理人担赔偿责任。

员有其他关联关系的关联人，与公司订立董事、高级管理人员的近亲属，董事、高合同或者进行交易，适用本条第二款第级管理人员或者其近亲属直接或者间接

（四）项规定。控制的企业，以及与董事、高级管理人员

有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十条董事辞任生效或者任期届第一百一十一条董事辞任生效或者任期满，应向董事会办妥所有移交手续，其对届满，应向董事会办妥所有移交手续，其公司和股东承担的忠实义务，在任期结束对公司和股东承担的忠实义务，在任期结后并不当然解除，其对公司商业秘密保密束后并不当然解除，其对公司商业秘密保的义务在其任期结束后仍有效。董事在任密的义务在其任期结束后仍有效。董事在职期间因执行职务而应承担的责任，不因任职期间因执行职务而应承担的责任，不离任而免除或者终止。因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

第一百一十一条股东会可以决议解任董第一百一十二条股东会可以决议解任非事，决议作出之日解任生效。职工代表董事，决议作出之日解任生效。

-14-议案二：关于修订《公司章程》的议案

第一百一十三条董事执行公司职务，给第一百一十四条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其他法律责任。

第一百二十一条公司设董事会，董事会第一百二十二条公司设董事会，董事会

由11名董事组成，设董事长1人，董事由11名董事组成，其中职工代表董事1长由董事会以全体董事的过半数选举产人；设董事长1人，董事长由董事会以全生。体董事的过半数选举产生。

第一百四十一条审计委员会的主要职责

包括：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

新增（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第一百四十二条审计委员会负责审核公第一百四十二条下列事项应当经审计委

司财务信息及其控制，监督及评估内外部员会全体成员过半数同意后，提交董事会审计工作和内部控制，下列事项应当经审审议：

计委员会全体成员过半数同意后，提交董（一）披露财务会计报告及定期报告-15-议案二：关于修订《公司章程》的议案

事会审议：中的财务信息、内部控制评价报告；

（一）披露财务会计报告及定期报告（二）聘用或者解聘承办公司审计业

中的财务信息、内部控制评价报告；务的会计师事务所；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业（三）聘任或者解聘公司财务负责务的会计师事务所；人；

（三）聘任或者解聘公司财务负责（四）因会计准则变更以外的原因作人；出会计政策、会计估计变更或者重大会计

（四）因会计准则变更以外的原因作差错更正；

出会计政策、会计估计变更或者重大会计（五）法律、行政法规、中国证监会差错更正；规定和本章程规定的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董第一百四十五条提名委员会负责拟定非

事、高级管理人员的选择标准和程序，对职工代表董事、高级管理人员的选择标准董事、高级管理人员人选及其任职资格进和程序，充分考虑董事会的人员构成、专行遴选、审核，并就下列事项向董事会提业结构等因素。提名委员会对非职工代表出建议：董事、高级管理人员人选及其任职资格进

（一）提名或者任免董事；行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

（二）聘任或者解聘高级管理人员；出建议：

（三）法律、行政法规、中国证监会（一）提名或者任免董事；

规定和本章程规定的其他事项。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

董事会对提名委员会的建议未采纳或者（三）法律、行政法规、中国证监会

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会的意见及未采纳的具体理由，董事会对提名委员会的建议未采纳并进行披露。或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条专门委员会可以聘请中新增介机构提供专业意见。专门委员会履行职-16-议案二：关于修订《公司章程》的议案责的有关费用由公司承担。

第一百四十七条公司设总经理1名，由第一百五十条公司设总经理1名，由董董事会聘任或解聘。事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、公司副总经理、财务负责人、总工程

总工程师、总法律顾问和董事会秘书为高师、总法律顾问和董事会秘书由董事会聘级管理人员由董事会聘任或解聘。任或解聘。

高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得

干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百四十八条本章程第一百零四条关第一百五十一条本章程第一百零五条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高级于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的忠本章程第一百零六条关于董事的忠

实义务和第一百零七条（四）～（六）关实义务和第一百零七条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。人员。

高级管理人员在任职期间出现本章

程第一百零四条第一款至第五款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

董事会提名委员会应当对高级管理

人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

第一百五十五条公司设董事会秘书，负第一百五十八条公司设董事会秘书，负

-17-议案二：关于修订《公司章程》的议案

责公司股东会和董事会会议的筹备、文件责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。