独立董事专门会议工作制度

1范围

本办法规定了昊华能源独立董事专门会议工作制度的管理内容和要求。

本办法适用于昊华能源独立董事管理工作。

2规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

全国人大常委会《中华人民共和国公司法》

全国人大常委会《中华人民共和国证券法》

中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》

中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》

上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》

北京昊华能源股份有限公司《公司章程》

3术语、定义

下列术语、定义和缩略语适用于本办法。

3.1独立董事专门会议

是指全部由公司独立董事参加的会议。对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益的角度进行思考和判断，并且形成讨论意见。

4职责

4.1独立董事

4.1.1对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证券监督管

理委员会的规定，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

4.1.2定期或不定期召开独立董事专门会议。

4.2董事会秘书

4.2.1组织筹备并列席独立董事专门会议，根据独立董事需要，组织公司各部室、所属企

业提供运营材料，补充与会议有关的资料。

4.2.2如有需要，协调公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关部门负责人列席

独立董事专门会议，对独立董事专门会议提出的涉及本部门的质询和问题作出解释或回答

4.2.3就独立董事专门会议讨论的重大事项，组织独立董事开展实地调研。

44.3公司各部室、各所属企业

4.3.1保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件和人员支持。

4.3.2保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需作出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。

4.3.3承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

4.4证券产权部

4.4.1协助召开独立董事专门会议，并做好会前联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

5管理活动的内容与方法

5.1职责权限

5.1.1下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

a）应当披露的关联交易；

b）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

c）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

d）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使 a）所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

5.1.2独立董事行使以下特别职权：

a）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

b）向董事会提议召开临时股东会；

c）提议召开董事会会议；

d）依法公开向股东征集股东权利；

e）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

f）法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

5.1.3独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

5.2议事规则

5.2.1独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开临时会议。

5.2.2独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

45.2.3公司原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受提前通知的时限要求，但召集人应当在专门会议上作出说明。

5.2.4独立董事专门会议通知至少包括以下内容：

a）会议召开时间、地方、方式；

b）参会人员；

c）会议需要讨论的议案；

d）会议联系人及联系方式；

e）会议通知的日期。

5.2.5独立董事专门会议原则上采用现场会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者

电子邮件表决等通讯方式召开；会议可以采取现场方式或通讯方式同时进行的召开方式。

采用现场方式召开独立董事专门会议均应当形成书面记录。

5.2.6独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。公司非独立董事及议题涉

及的相关人员应独立董事要求，应当列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

5.2.7独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

5.2.8授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

a）委托人姓名；

b）被委托人姓名；

c）代理委托事项；

d）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权或其他具体需要说明的事项）；

e）授权委托的期限。

5.3会议决议和记录

5.3.1会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。专门会议所作决议应经全体独立董

事的过半数通过方为有效。

5.3.2独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当包含如下事项：

a）会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席独立董事的姓名；

b）所讨论事项的基本情况；

c）独立董事发言要点；

d）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

e）独立董事发表的结论性意见。

5.3.3独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对意见及其理由、弃

权意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚，出席会议的独立董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

在专门会议中独立董事出现意见分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细

4记录。出席独立董事和会议记录人应当在会议记录上签名。

5.3.4出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

5.4文件归档

5.4.1独立董事专门会议的会议档案包括会议通知和会议材料、独立董事代为出席的授权

委托书（如有）、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录等。专门会议的会议档案应至少保存10年。

5.5附则

5.5.1本制度自公司董事会决议通过之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。

5.5.2本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规和《公司章程》等规定执行。

6检查与考核

6.1归口管理部室按本办法条款，组织标准执行情况检查。

6.2考核依据：执行昊华能源相关考核管理规定。

6.3考核时间：每年年末。

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