内幕信息知情人管理制度

1范围

本标准规定了公司的内幕信息管理，内幕信息保密工作、对外报送相关信息及外部信息使用人使用公司信息的行为。

2规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

全国人大常委会《中华人民共和国公司法》

全国人大常委会《中华人民共和国证券法》

中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》

上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

上海证券交易所《股票上市规则》

3术语、定义

下列术语、定义和缩略语适用于本办法。

3.1内幕信息

指为内幕信息知情人所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

3.2尚未公开

指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开披露。

3.3内幕信息的范围

内幕信息的范围包括但不限于：

3.3.1公司的经营方针和经营范围的重大变化；

3.3.2公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3.3.3公司尚未披露的定期报告；

3.3.4公司订立重要合同、提供重大担保或从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益

和经营成果产生重要影响；3.3.5公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3.3.6发生重大亏损或者重大损失；

3.3.7公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

3.3.8公司的董事长、董事或者高级管理人员发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

3.3.9持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生

较大变化；

3.3.10公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭；

3.3.11涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

3.3.12公司涉嫌违法违规被司法机关调查，公司的控股股东、实际控制人、公司董事、高

级管理人员涉嫌违法违纪被司法机关调查或者采取强制措施；

3.3.13公司债券信用评级发生变化；

3.3.14公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

3.3.15公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

3.3.16公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

3.3.17公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

3.3.18公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

3.3.19公司尚未公开的并购、重组、定向增发等活动；

3.3.20中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息；

3.3.21公司《信息披露事务管理制度》规定应予披露的其他重大事项。

本条所涉及“重大”“重要”的判定标准依照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市规则的标准进行判定。

3.4内幕信息知情人

指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。内幕信息知情人包括但不限于：

3.4.1公司及其董事、高级管理人员；

3.4.2持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事（如有）、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、高级管理人员；

3.4.3公司控股的公司及其董事、监事（如有）、高级管理人员；

3.4.4由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；3.4.5公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）和

高级管理人员；

3.4.6因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证

券服务机构的有关人员；

3.4.7因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

3.4.8因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获

取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

3.4.9相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

3.4.10为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及

其法定代表人和经办人；

3.4.11接收过上市公司报送信息的行政管理部门及其经办人员；

3.4.12前述自然人的配偶、子女和父母；其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其

配偶、子女和父母；

3.4.13国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

3.5知悉内幕信息的方式

包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

4.职责

4.1公司

加强对内幕信息知情人员的培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

4.2董事会

4.2.1公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，公司董事长作为该项工作的第一责任人，

由董事会秘书组织实施。

4.2.2需对外传送内容涉及内幕信息的文件、音像及光盘等资料时，须经董事会秘书审核同意，并视重要程度呈报董事长审批。

4.3证券产权部

配合董事会秘书处理内幕信息的日常管理工作，包括处理外部信息使用人及使用信息的日常管理备案工作。

4.4各部门、各所属企业各部门、各所属企业负责人为本单位内幕信息保密工作第一负责人。

5管理活动的内容与方法

5.1内幕信息知情人登记管理

5.1.1在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，

及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的

内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

5.1.2公司董事会应当按照《内幕信息知情人管理办法》以及上海证券交易所相关规则要求

及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司董事会审计委员会应当对《内幕信息知情人管理制度》实施情况进行监督。

5.1.3公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公

司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的

其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人表分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

5.1.4公司董事、高级管理人员及各部门、各所属企业及其主要负责人应当积极配合公司做

好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司证券产权部内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记档案》，并保证内幕信息知情人表真实、准确和完整，并在五个工作日内交公司证券产权部备案。

公司董事、高级管理人员和公司中层管理人员应当签署任期内有效的《保密协议》。5.1.5内幕信息登记流程：

5.1.5.1内幕信息内部传递时，公司各部室、所属企业等内幕知情人应及时填制《内幕信息知情人登记档案》。

5.1.5.2公司各部门、各子公司确因工作需要，须向有关单位、个人提供涉及内幕信息或未

公开披露的信息时，经办部门应按照公司本制度的相关规定，确认已与对方签署《保密协议》后，将拟提供的文件清单和文件交证券产权部，由证券产权部报董事会秘书审核同意，并视重要程度呈报董事长审批。经批准后才能将相关文件一并提交给外部使用人，同时明确提示对方相关内容为未公开信息，其应严守保密义务，不得于公司未披露相关信息前对外泄露，并告知对方须反馈《内幕信息知情人登记表》及加盖其公司公章。

经办部门应在第一时间将外部使用人反馈的《内幕信息知情人登记表》交公司证券产权部备案。

5.1.5.3内幕信息知情人档案（提供文件清单）经董事会秘书审核后由证券产权部存档。

5.1.6登记备案材料应存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信

息知情人的姓名（企业名称）、职务、工作单位、知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉的时间等。

5.1.7对于涉及重大资产重组、高比例转送股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的

权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份、股权激励、中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项，公司董事会应在内幕信息公开披露5个交易日内，将相关内幕信息知情人名单报送证监局及交易所，并对备案文件的真实性、准确性、完整性做出承诺。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，除按照本规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、

地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

5.1.8公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局和上海证券交易所。5.2内幕信息保密管理

5.2.1公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息

的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

5.2.2公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，

应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，

公司第一大股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清或披露。

5.2.3内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人没有合理理由不得利用其股

东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司及其董事、高级管理人员对上述要求应予以拒绝。

5.2.4公司因工作关系需向其他单位、监管机构或个人提供未公开信息的，应在提供之前明

确其对公司负有保密义务。

5.2.5内幕信息公开前，内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的文档资料，不准借给他

人阅读或复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑存储的内幕信息资料不被调阅、复制。

5.2.6外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即通知公司董事会秘书，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使内幕信息被泄露，公司董事会秘书应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

5.2.7外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时

披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

5.2.8非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后

即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

5.3责任追究

5.3.1公司员工违反本规则擅自泄露信息或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同处分，并将自查和处罚结果报送北京证监局和上海证券交易所备案。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

5.3.2其他内幕信息知情人（包括但不限于保荐人、承销的证券公司等相关人员）违反本制度，在社会上造成严重后果，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任，并将根据有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所相关规定处理。5.3.3内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司将依法收回其所得的收益，及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送北京证监局和上海证券交易所备案。

5.4附则

5.4.1本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和《公司章程》及公司其他制度的规定。如本

制度与新颁布的法律法规和相关规定产生差异，参照新的法律法规执行，并适时修订本制度。

5.4.2本制度由公司董事会负责解释和修改。

5.4.3本制度经董事会审议通过之日起施行。

6检查与考核

6.1归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。

6.2考核依据：执行昊华能源相关制度管理规定。

6.3考核时间：每年年末。