北京昊华能源股份有限公司
2026年第一次临时股东会
会议材料
601101昊华能源目录
会议须知................................................-1-
会议议程................................................-3-
议案一：关于公司选举董事的议案.....................................-4-
附件：厚伯茏先生简历..........................................-5-
议案二：关于公司申请银行贷款授信额度的议案...............................-6-
议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案.............................-7-
附件1：《关联交易管理办法》修订对照表.................................-8-
附件2：关联交易管理办法.......................................-23-
议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案............................-33-
附件1：《独立董事工作制度》修订对照表................................-34-
附件2：独立董事工作制度.......................................-41-
-1-会议须知
为确保广大投资者合法权益，维护股东会的正常秩序、提高议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的
持股总数，请登记出席股东会的股东或股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。为确认出席会议的股东（或代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请
的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东（或代理人）参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或代理人）发言。股东（或代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经会议主-1-持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。会议表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股
东会上提出临时提案，需要在股东会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、会议主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、会议表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持
有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓
名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2026年3月2日
-2-会议议程
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长薛令光
会议召开时间：具体时间另行通知
现场会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号北京昊华能源股份有限公司三层会议室
参会人员：公司股东或授权代理人；公司董事、律师；
其他有关人员。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、主持人宣读股东会纪律；
三、推举监票人、计票人；
四、宣读以下议案概要：
1.关于公司选举董事的议案；
2.关于公司申请银行贷款授信额度的议案；
3.关于修订公司《关联交易管理办法》的议案；
4.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案。
五、股东或股东代表发言，公司董事回答提问；
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和会议决议；
九、出席会议的董事、董事会秘书在会议决议和记录上签字；
十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2026年3月2日
-3-议案一：关于公司选举董事的议案
议案一：
关于公司选举董事的议案
各位股东：
因郝红霞女士已达到法定退休年龄，并向公司提交辞职报告，辞去公司第七届董事会董事、薪酬委员会委员等职务。根据《公司章程》规定，公司董事辞职自辞职报告送达之日起生效。经股东推荐，拟提名厚伯茏先生为公司第七届董事会董事候选人。
请各位股东审议。
附件：厚伯茏先生简历北京昊华能源股份有限公司董事会
2026年3月2日
-4-议案一：关于公司选举董事的议案
附件：
厚伯茏先生简历厚伯茏，男，汉族，1972年9月出生，大学学历、法律硕士、工学硕士，高级经济师、高级政工师。1996年7月参加工作，历任北京第三热电厂电热车间程控班工人、党委办公室宣传干事、团委书记，北京国际电力开发投资公司党务工作部干事、团委书记，北京能源投资（集团）有限公司团委筹备组组长、团委书记，北京京能热电股份有限公司党委委员、纪委书记，内蒙古岱海发电有限公司党委副书记、北京京能热电股份有限公司党委书记，北京京能电力股份有限公司石景山热电厂党委书记，北京能源集团有限责任公司党委宣传部部长、新闻中心主任，北京京能清洁能源电力股份有限公司党委副书记、工会主席，北京京能电力股份有限公司党委副书记、工会主席等职务。现任北京昊华能源股份有限公司党委副书记、工会主席。
-5-议案二：关于公司申请银行贷款授信额度的议案
议案二：
关于公司申请银行贷款授信额度的议案
各位股东：
为了满足公司及控股子公司经营周转、项目建设及投资等资金需求，2026年拟向银行申请不超过人民币153亿元的授信额度（不含在京能财务公司的授信），授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、银行承兑汇票、保函等各类银行融资业务。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额将视公司及控股子公司的实际需求而定。同时批准授权公司董事长或其授权代表在上述授信额度内签署相关法律文件。
2026年授信申请情况
单位名称（单位：万元）
合计1530000.00
北京昊华能源股份有限公司（本部）850000.00
鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司30000.00
鄂尔多斯市昊华红庆梁矿业有限公司150000.00
宁夏红墩子煤业有限公司450000.00
鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司20000.00
北京昊华鑫达商贸有限公司30000.00请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
2026年3月2日
-6-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
议案三：
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
为了充分保障公司中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，修订了《关联交易管理办法》，主要修订内容如下：
1.对关联人的范围进行了详细规定；
2.对关联交易的情形进行了详细罗列；
3.明确了相关部室的职责；
4.对公司进行关联交易的决策程序进行了详细规定；
5.规定了公司股东会、董事会审议关联交易相关议案时，关
联股东、董事应当回避表决，并明确了属于关联股东、关联董事的具体情形；
6.新增公司为关联人提供担保的决策程序及要求；
7.新增公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露的具
体情形；
8.规定了公司应当以临时报告形式披露关联交易相关事项，
并对公告的内容、日常关联交易的信息披露等进行了明确。
请各位股东审议。
附件：1.《关联交易管理办法》修订对照表
2.《关联交易管理办法》
北京昊华能源股份有限公司董事会
2026年3月2日
-7-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
附件1：
《关联交易管理办法》修订对照表修订前修订后
2规范性引用文件中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》新增上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式
（2025年4月修订）》
第二条一方控制、共同控制另一方或对另一方3.1关联人
施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控包括关联法人（或者其他组织）、关联自然制、共同控制或重大影响的，构成关联方。人。
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关3.1.1具有以下情形之一的法人（或者其他联人。组织），为公司的关联法人：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联 a）直接或者间接控制公司的法人（或者其他法人：组织）；
（1）直接或间接地控制公司、以及与公司同受 b）由前项所述法人（或者其他组织）直接或某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子者间接控制的除公司、控股子公司及控制的公司，与公司受同一母公司控制的子公司）。其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（2）对公司实施共同控制的投资方。 c）关联自然人直接或者间接控制的、或者担
（3）对公司施加重大影响的投资方。任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
（4）公司的合营企业。管理人员的，除公司、控股子公司及控制的
（5）公司的联营企业。其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（6）本办法所指的关联自然人直接或间接控制 d）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他的企业。组织）及其一致行动人；
（二）公司的关联自然人是指：3.1.2具有以下情形之一的自然人，为公司
（1）该企业的主要投资者个人。主要投资者个的关联自然人：
人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一 a）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自-8-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案个企业施加重大影响的个人投资者。然人；
（2）公司或其母公司的关键管理人员及与其关 b）公司董事、高级管理人员；
系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力 c）直接或者间接地控制公司的法人（或者其并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主他组织）的董事、监事和高级管理人员；
要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭 d）本条 a）、b）所述人士的关系密切的家成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子人或受该个人影响的家庭成员。女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
（三）因与公司关联法人签署协议或做出安排，母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
在协议生效后符合上述（一）、（二）项规定的，3.1.3具有下列情形之一的法人（或其他组为公司潜在关联人。织）或者自然人，为公司的关联人：
a）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排
生效后的12个月内，存在第3.1.1条、第
3.1.2条所述情形之一；
b）中国证监会、上海证券交易所或者公司可
以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜。
3.1.4 公司与本办法第 3.1.1 条 b）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第三条公司具有实际控制力或持有50%以上股
权的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、上海证券交易所和本办法删除的规定。
第四条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影-9-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第五条关联关系应当从关联人对公司进行控
制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第四条公司关联交易是指本公司及其控股子3.2关联交易
公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包指本公司及其控股子公司与关联人发生的转括但不限于下列事项：移资源或义务的事项，包括但不限于下列事
（一）购买或销售商品；项：
（二）购买或销售除商品以外的其他资产； a） 购买或出售资产；
（三）提供或接受劳务； b）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（四）代理； c）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（五）租赁；托贷款等）；
（六）提供资金（包括以现金或实物形式）； d）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）担保； e）租入或者租出资产；
（八）管理方面的合同； f）委托或者受托管理资产和业务；
（九）研究与开发项目的转移； g） 赠与或者受赠资产；
（十）许可协议； h）债权、债务重组；
（十一）赠与； i）签订许可使用协议；
（十二）债务重组； j）转让或者受让研发项目；
（十三）非货币性交易； k）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（十四）关联双方共同投资；出资权等）；
（十五）中国证监会或上海证券交易所认为应当 l）购买原材料、燃料、动力；
属于关联交易的其他事项。 m）销售产品、商品；
n）提供或者接受劳务；
o）委托或者受托销售；
p）存贷款业务；
q）与关联人共同投资；
-10-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
r）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
s）中国证监会及上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
4职责
4.1证券产权部
4.1.1年初与财务管理部共同确认上一年度
关联交易实际发生金额及下一年度预计发生金额；
4.1.2对上一年度关联交易实际完成情况及
下一年度预计情况履行决策流程，并进行披露。
4.2财务管理部
4.2.1确认关联交易金额的准确性。
4.2.2与证券产权部共同确认上一年度关联
交易实际发生金额及下一年度预计发生金新增额。
4.2.3关注实际发生的关联交易金额，若出
现金额超出年初预计金额的情况，需及时提示并告知证券产权部及相关职能部室。
4.3相关职能部室
4.3.1每年年初向证券产权部提供下一年度
关联交易预计情况，务必保证提供内容的完整性；
4.3.2若发生未在计划内的关联交易，需提报草案，并履行相关决策流程。
4.4所属企业
4.4.1每年年初向财务管理部、证券产权部
上报下一年度关联交易预计情况，务必保证-11-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案上报内容的完整性；
4.4.2每月向财务管理部上报关联交易执行情况；
4.4.3若发生未在计划内的关联交易，需履
行内部相关决策流程，并向本部相关职能部室提报草案，由相关职能部室履行本部相关决策流程。
第九条公司拟与关联人达成的关联交易总额5.2.1.2除公司为关联人提供担保外，公司
（同一关联人在连续12个月内达成的关联交易与关联人发生的交易达到下列标准之一的，累计金额）高于3000万元且高于公司最近经审应当经全体独立董事过半数同意后履行董事
计净资产值5%的，此关联交易必须经公司股东大会审议程序，并及时披露：
会批准方可实施。 a）与关联自然人发生的交易金额（包括承担
第十条公司拟与关联人达成的关联交易总额的债务和费用）在30万元以上的交易；
（同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易 b）与关联法人（或者其他组织）发生的交易累计金额）低于3000万元（含3000万元）或低金额（包括承担的债务和费用）在300万元
于公司最近经审计净资产值的5%，在300万元以以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的，由值0.5%以上的交易。
公司董事会做出决议批准。5.2.1.3除公司为关联人提供担保外，公司第十一条公司拟与关联方达成的关联交易金与关联人发生的交易金额（包括承担的债务额（同一关联人在连续12个月内达成的关联交和费用，含同一标的或同一关联人在连续十易累计金额）低于300万元（含300万元）或低二个月内达成的关联交易累计金额）在3000
于公司最近经审计净资产值的0.5%的，由公司相万元以上，且占公司最近一期经审计净资产关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总绝对值5%以上的，应当按照上海证券交易所经理，由总经理或总经理办公会议对该等关联交相关规定披露审计报告或者评估报告，并将易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。该交易提交股东会审议。
对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经公司与关联人达成的关联交易总额（包括承理办公会议审查通过后实施。担的债务和费用，含同一标的或同一关联人-12-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
第十二条公司拟与关联人达成的关联交易总在连续十二个月内达成的关联交易累计金额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值额）占公司最近经审计净资产值百分之五以
的0.5%的关联交易，应由独立董事对关联交易发下的关联交易等事项，应将该交易提交董事表意见，认可后提交董事会讨论，独立董事做出会审议。
判断前，公司应向独立董事提供有关关联交易的公司与关联人共同出资设立公司，公司出资相关材料，可以聘请中介机构出具独立财务顾问额达到本条第一款规定的标准，如果所有出报告，作为其判断的依据。资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
5.2.1.4公司董事会审议关联交易事项时，
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股新增东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事：
a）为交易对方；
b）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
c）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
-13-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
d）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
e）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
f）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
5.2.1.5公司股东会审议关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下
列情形之一的股东：
a）为交易对方；
b）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
c）被交易对方直接或者间接控制；
d）与交易对方受同一法人或者其他组织或者新增自然人直接或者间接控制；
e） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
f）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
g） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
-14-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
h）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
5.2.1.6公司不得为关联人提供财务资助，
但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
新增公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
5.2.1.7公司为关联人提供担保的，除应当
经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
新增公司因交易或者关联交易导致被担保方成为
公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
-15-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
5.2.1.8公司与关联人发生的下列交易，可
以免于按照关联交易的方式审议和披露：
a）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
b）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
c）一方以现金方式认购另一方向不特定对象
发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生
品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
d）一方作为承销团成员承销另一方向不特定新增
对象发行的股票、可转换公司债券或者其他
衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
e）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
f）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
g）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第 3.1.2 条 b）、c）、d）条规定的关联自然人提供产品和服务；
h）关联交易定价为国家规定；
i）上海证券交易所认定的其他交易。
5.2.2日常关联交易的决策程序
公司与关联人发生前条所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序：
新增 a）已经股东会或者董事会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日-16-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
b）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生
重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
c）公司可以按类别合理预计当年度日常关联
交易金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
d）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
e)公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十七条公司披露关联交易，应当按照中国证5.3.1.1公司披露关联交易，应当按照中国监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式证监会及上海证券交易所的规定提交相应的准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有文件和资料。披露的内容应当符合《上海证关规定执行。券交易所股票上市规则》的有关规定。
5.3.1.2公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、新增交易各方的关联关系说明和关联人基本情
况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见
-17-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案（如适用）。
第十八条公司就关联交易发布的临时公告应5.3.1.3公司与关联人进行本办法所述的关
当包括以下内容：联交易，应以临时报告形式披露。
（一）交易日期、交易地点；5.3.1.4公司披露关联交易应当向上海证券
（二）有关各方的关联关系；交易所提交下列文件：
（三）交易及其目的的简要说明； a）公告文稿；
（四）交易的标的、价格及定价政策； b）与交易有关的协议或者意向书；
（五）关联人在交易中所占权益的性质及比重； c）董事会决议和独立董事专门会议意见（如
（六）关联交易涉及收购或者出售某一公司权益适用）；
的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况， d）交易涉及的有关机关的批文（如适用）；
包括实际持有人的名称及其业务状况； e）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（七）董事会关于本次关联交易对公司是否有利 f）上海证券交易所要求的其他文件。
的意见；5.3.1.5公司披露的关联交易公告应当包
（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必括：
须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签 a）关联交易概述；
署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回 b）关联人介绍；
或成为坏帐的可能做出判断和说明； c）关联交易标的的基本情况；
（九）独立财务顾问意见； d）交易标的的评估、定价情况；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的其他 e）关联交易合同或协议的主要内容和履约安内容。排；
f）关联交易对公司的影响；
g）该关联交易应当履行的审议程序；
h）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
i）关联人补偿承诺函（如有）；
j）中介机构的意见（如适用）。
上海证券交易所对日常关联交易、与资产收
购和出售相关的重大关联交易、与关联人共同对外投资发生的关联交易及其他类型关联
-18-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
交易的公告另有要求的，应以上海证券交易所的规定为准。
第十九条公司与关联人达成的关联交易总额
（同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最近经审计
净资产值的0.5%以上的，公司在签订协议后2个工作日内报送上海证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十条公司拟与关联人达成的关联交易总
额（同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元且高于公司最近经
审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后2个工作日内报送上海证券交易所并公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应聘请独立财务顾问就该关删除联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第二十一条公司在重大关联交易实施完毕之日起2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。
第二十二条公司与关联人之间签署的涉及关联
交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发
生显著变化的，公司可豁免执行相关的信息披露义务，但是应当在定期报告及相应的财务报告附-19-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。
第二十三条公司与关联人达成的以下交易，可免予
按照关联交易的方式表达和披露：
关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；
删除
（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；
（三）关联人购买公司发行的企业债券；
（四）公司与其控股子公司发生的关联交易；
（五）上海证券交易所认定的其他情况。
5.3.2日常关联交易的信息披露
5.3.2.1公司与关联人发生本办法第5.2.2条 a）款所列日常关联交易时，按照下述规定披露：
a）已经股东会或者董事会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实
际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
新增
b）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额及时披露；
c）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额履行披露程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
d）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
e）公司与关联人签订的日常关联交易协议期
-20-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定履行披露义务。
5.4.1公司与关联人共同出资设立公司，应当
新增以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第
5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。
5.4.2公司因放弃权利导致与其关联人发生
关联交易的，应当按照本办法第5.4.3条的新增标准，适用本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。
5.4.3公司与关联人发生交易的相关安排涉
及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
新增金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。
5.4.4公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规
定：
5.4.4.1与同一关联人进行的交易；
5.4.4.2与不同关联人进行的相同交易类别
下标的相关的交易。
新增上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本
节规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
-21-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
5.4.5公司与关联人之间进行委托理财的，
如因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预新增计，以额度作为计算标准，适用本办法第
5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
5.4.6公司根据《股票上市规则》的相关规
定对日常关联交易进行预计应当区分交易对
方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化新增披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
5.4.7公司对日常关联交易进行预计，在适
用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的新增各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
-22-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
附件2：
关联交易管理办法
1范围
本标准规定了昊华能源关联交易应遵循的原则、决策程序、信息披露、关联交易金额的确定、执行等工作。
2规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
全国人大常委会《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会《中华人民共和国证券法》
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》
中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》
上海证券交易所《股票上市规则》
上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2025年4月修订）》
昊华能源《公司章程》
3术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本制度。
3.1关联人
包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
3.1.1具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：
a）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
b）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
c）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
d）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
3.1.2具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
-23-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
a）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
b）公司董事、高级管理人员；
c）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
d）本条a）、b）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
3.1.3具有下列情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，为公司的关联人：
a）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第3.1.1条、第3.1.2条所述情形之一；
b）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜。
3.1.4 公司与本办法第3.1.1条b）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而
形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
3.2关联交易
指本公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
a） 购买或出售资产；
b） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
c） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
d） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
e） 租入或者租出资产；
f） 委托或者受托管理资产和业务；
g） 赠与或者受赠资产；
h） 债权、债务重组；
i） 签订许可使用协议；
j） 转让或者受让研发项目；
k） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
l） 购买原材料、燃料、动力；
m） 销售产品、商品；
n） 提供或者接受劳务；
o） 委托或者受托销售；
-24-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
p） 存贷款业务；
q） 与关联人共同投资；
r） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
s） 中国证监会及上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
3.3日常关联交易
本办法所称“日常关联交易”包括：
a） 购买原材料、燃料、动力；
b） 销售产品、商品；
c） 提供或者接受劳务；
d） 委托或者受托销售；
e） 存贷款业务。
4.职责
4.1证券产权部
4.1.1年初与财务管理部共同确认上一年度关联交易实际发生金额及下一年度预计发生金额；
4.1.2对上一年度关联交易实际完成情况及下一年度预计情况履行决策流程，并进行披露。
4.2财务管理部
4.2.1确认关联交易金额的准确性。
4.2.2与证券产权部共同确认上一年度关联交易实际发生金额及下一年度预计发生金额。
4.2.3关注实际发生的关联交易金额，若出现金额超出年初预计金额的情况，需及时提示并告知
证券产权部及相关职能部室。
4.3相关职能部室
4.3.1每年年初向证券产权部提供下一年度关联交易预计情况，务必保证提供内容的完整性；
4.3.2若发生未在计划内的关联交易，需提报草案，并履行相关决策流程。
4.4所属企业
4.4.1每年年初向财务管理部、证券产权部上报下一年度关联交易预计情况，务必保证上报内容
的完整性；
4.4.2每月向财务管理部上报关联交易执行情况；
4.4.3若发生未在计划内的关联交易，需履行内部相关决策流程，并向本部相关职能部室提报草案，由相关职能部室履行本部相关决策流程。
5管理活动的内容与方法
-25-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
5.1关联交易应遵循的原则
5.1.1符合诚实信用的原则；
a） 关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避；
b） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
c） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；
d） 公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的所属企业提供担保；
e） 关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，难以确认市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
5.1.2涉及公司与关联方资金往来的，应遵守以下规定：
5.1.2.1关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。关联方不得要求公
司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
5.1.2.2公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
a） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；
b） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
c） 委托关联方进行投资活动；
d） 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
e） 代关联方偿还债务；
f） 中国证监会认定的其他方式。
5.2关联交易的决策程序
5.2.1非日常关联交易的决策程序
5.2.1.1公司拟进行的关联交易应由公司职能部门提出草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
5.2.1.2除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
a） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
b） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
5.2.1.3除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，-26-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用，含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易等事项，应将该交易提交董事会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
5.2.1.4公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
a） 为交易对方；
b） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
c） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
d） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
e） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
f） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
5.2.1.5公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
a） 为交易对方；
b） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
-27-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
c） 被交易对方直接或者间接控制；
d） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
e） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
f） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
g） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
h） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
5.2.1.6公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
5.2.1.7公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
5.2.1.8公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
a） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
b） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
c） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品
种、公开发行公司债券（含企业债券）；
d） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍
生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
e） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
f） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
-28-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案g） 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第3.1.2条b）、c）、d）规定的关联自然人提供产品和服务；
h） 关联交易定价为国家规定；
i） 上海证券交易所认定的其他交易。
5.2.2日常关联交易的决策程序
公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序：
a） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
b） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
c） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
d） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
e） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
5.3关联交易的信息披露
5.3.1非日常关联交易的信息披露
5.3.1.1公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
5.3.1.2公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
5.3.1.3公司与关联人进行本办法所述的关联交易，应以临时报告形式披露。
5.3.1.4公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
a） 公告文稿；
b） 与交易有关的协议或者意向书；
-29-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
c） 董事会决议和独立董事专门会议意见（如适用）；
d） 交易涉及的有关机关的批文（如适用）；
e） 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
f） 上海证券交易所要求的其他文件。
5.3.1.5公司披露的关联交易公告应当包括：
a） 关联交易概述；
b） 关联人介绍；
c） 关联交易标的的基本情况；
d） 交易标的的评估、定价情况；
e） 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
f） 关联交易对公司的影响；
g） 该关联交易应当履行的审议程序；
h） 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；
i） 关联人补偿承诺函（如有）；
j） 中介机构的意见（如适用）。
上海证券交易所对日常关联交易、与资产收购和出售相关的重大关联交易、与关联人共同对
外投资发生的关联交易及其他类型关联交易的公告另有要求的，应以上海证券交易所的规定为准。
5.3.2日常关联交易的信息披露
5.3.2.1 公司与关联人发生本办法第5.2.2条a）款所列日常关联交易时，按照下述规定披露：
a） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
b） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额及时披露；
c） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额履行披露程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
d） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
e） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定履行披露义务。
5.4关联交易金额的确定
5.4.1公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第
-30-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。
5.4.2公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本办法第5.4.3条的标准，适用
本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。
5.4.3公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，
以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。
5.4.4公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第
5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定：
5.4.4.1与同一关联人进行的交易；
5.4.4.2与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
5.4.5公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
5.4.6公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易
类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
5.4.7公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制
下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
5.5关联交易的执行
5.5.1公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体，并应依法进行信息披露。
5.5.2公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
-31-议案三：关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
a） 任何个人只能代表一方签署协议；
b） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。
5.5.3公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
5.5.4公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。
5.6附则
5.6.1有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
5.6.2本办法经公司董事会审议通过后报经公司股东会批准后生效。
5.6.3本办法对公司、董事会、董事、总经理及其他高级管理人员均具有约束力。
5.6.4本办法未规定的事项，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法律法规执行；本办法的规定与前述规定相冲突的，以前述规定为准。
5.6.5本办法由公司董事会负责解释。
6检查与考核
6.1归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。
6.2考核依据：执行昊华能源相关制度管理规定。
6.3考核时间：每年年末。
-32-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
议案四：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理机制，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，更好地维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关于上市公司独立董事制度改革的意见》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》，主要修订内容如下：
1.删除监事会及监事的相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”；
2.修订了独立董事职责、任职资格；
3.将《独立董事工作制度》与《独立董事年报工作制度》合并，在《独立董事工作制度》中增加独立董事年报工作规程，同时废止《独立董事年度报告工作制度》；
4.修订了所属企业和本部各部室的职责。
具体修改内容详见修订对照表。
请各位股东审议。
附件：1.《独立董事工作制度》修订对照表
2.《独立董事工作制度》
北京昊华能源股份有限公司董事会
2026年3月2日
-33-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
附件1：
《独立董事工作制度》修订对照表修订前修订后
整体修订情况：将“股东大会”修改为“股东会”；删除“监事会”“监事”的表述，本次修订因上述原因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。此外，由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）等，在不涉及实质内容变化的情况下，不再逐项列示。
3.1独立董事3.1独立董事
独立董事是指不在上市公司担任除董事外独立董事是指不在公司担任除董事外的其
的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
关系的董事。
4.1.3独立董事履行下列职责：
a）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
b）对本制度 5.2.6、5.2.10、5.2.11 和 5.2.12
所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
调整条款监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
c）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
d）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职责。
4.2公司各部室4.2公司各部室、各所属企业
4.2.1保证独立董事履行职责提供所必需的4.2.1保证独立董事履行职责提供所必需的工
工作条件和人员支持。作条件和人员支持。
4.2.2保障独立董事有效行使职权，定期通报4.2.2保障独立董事有效行使职权，根据需要
公司运营情况，提供资料，组织或者配合开展上报公司运营情况，提供资料，组织或者配合开-34-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案实地考察等工作。展实地考察等工作。
4.2.3承担独立董事聘请专业机构及行使其4.2.3承担独立董事聘请专业机构及行使其他
他职权时所需的费用。职权时所需的费用。
5.1.1独立董事必须保持独立性。下列人员不5.1.1独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：得担任独立董事：
a）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 a）在公司或者其所属企业任职的人员及其配偶、
偶、父母、子女、主要社会关系；父母、子女、主要社会关系；
b）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或 b）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以者是公司前十名股东中的自然人股东及其配上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
偶、父母、子女；配偶、父母、子女；
c）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上 c）直接或间接持有公司已发行股份百分之五以的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
及其配偶、父母、子女：其配偶、父母、子女：
d）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任 d）在公司控股股东、实际控制人的所属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；职的人员及其配偶、父母、子女；
e）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各 e）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在自的所属企业有重大业务往来的人员，或者在有有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人重大业务往来单位的控股股东单位任职的人任职的人员；
员； f）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
f）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各 自所属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人员、合伙人及主要负责人；人；
g）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所 g）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；列举情形的人员；
h）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交 h）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交
易所及《公司章程》规定的不具备独立性的其易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立
-35-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案他人员。性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有制人的所属企业，不包括与公司受同一国有资产资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联成关联关系的企业。关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意项意见，与年度报告同时披露。见，与年度报告同时披露。
5.1.7公司提名委员会对被提名人任职5.1.7公司提名委员会对被提名人任职资格进
资格进行审查，并形成明确的审查意见。行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照前，按照本制度5.1.7以及前款的规定披露本制度5.1.6以及前款的规定披露相关内容，并相关内容，并将所有独立董事的有关材料报将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证送上海证券交易所，相关报送材料应当真券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
实、准确、完整。
5.1.9公司独立董事占董事会成员的比5.1.8公司独立董事占董事会成员的比例不得
例不得低于三分之一，且至少包括一名会计低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
专业人士。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、法律与合规管理委员会。审计委员会成员为不在战略、法律与合规管理委员会。审计委员会公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应成员为不在公司担任高级管理人员的董事，当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召其中独立董事应当过半数，并由独立董事中集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪董事应当过半数并担任召集人。战略委员会中，酬与考核委员会、法律与合规管理委员会应至少包括一名独立董事。法律与合规管理委员中，独立董事应当过半数并担任召集人。会中，应至少包括一名独立董事并担任召集人。
5.1.10独立董事每届任期与该公司其他董事5.1.10独立董事每届任期与该公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续续任职不得超过六年。
任职不得超过六年。
在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自-36-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
该事实发生之日起36个月内不得被提名为该在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司任职的独立董事，其任职时间连续计算。独立董事候选人。
5.1.11独立董事任期届满前，公司可以5.1.11独立董事任期届满前，公司可以依照法
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，事职务的，公司应当及时披露具体理由和依公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有据。独立董事有异议的，公司应当及时予以异议的，公司应当及时予以披露。
披露。独立董事不符合本制度5.1.3第一项或者第二独立董事不符合本制度5.1.4第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该后应立即按规定解除其职务。
事实发生后应立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或被独立董事因触及前款规定的情形提出辞职解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独
或被解除职务导致公司董事会或其专业委立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》
员会中独立董事所占的比例不符合本制度规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补会计专业人士的，公司应当自前述事实发生选。
之日起六十日内完成补选。
5.2职责及履职方式5.2职权及履职方式
5.2.7公司应当定期或者不定期召开独立董5.2.7公司应当定期或者不定期召开由全体独事专门会议。本制度5.2.2第一款第一项至第立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会三项、5.2.7所列事项，应当经独立董事专门议”）。本制度5.2.1第一款第一项至第三项、会议审议。5.2.6所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为行召集并推举一名代表主持。出席。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利独立董事专门会议可以并根据需要研究讨论公和支持。司其他事项。
-37-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
5.2.15独立董事应当持续加强证券法律法规5.2.15独立董事应当持续加强证券法律法规
及规则的学习，不断提高履职能力。应当按中及规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机国证监会、上海证券交易所、上市公司协会所组构所组织的培训。织的培训。
5.3.4独立董事行使职权的，公司董事、高级5.3.4独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可权。
向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向报告。中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券海证券交易所报告。中国证监会和上海证券交交易所报告。
易所应当畅通独立董事沟通渠道。
5.4年报工作规程
5.4.1每个会计年度结束后4个月内，公司应
新增向独立董事全面汇报本年度的经营情况和投融
资重大事项的进展情况，必要时可以安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要-38-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案的文件应有当事人签字。
5.4.2在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前，公司总会计师应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及相关资料；独立董事与年审注册会计师沟
通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判
断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司总会计师对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
5.4.3公司应在年审注册会计师出具初步审计
意见后和召开董事会会议审议年报前，安排独立董事与年审会计师的见面会，就审计过程中发现的问题进行沟通，独立董事应履行相应的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
5.4.4独立董事应当关注年度报告董事会审议
事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备
性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判
断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
5.4.5独立董事应高度关注公司年审期间发生
改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和上海证券交易所报告。
-39-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
5.4.6独立董事应当在年报中就本年度内公司
的重大关联交易、对外担保等可能损害中小股东合法权益的重大事项发表意见。独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者
存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。
5.4.7独立董事对年报审计具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构或咨询公司，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
5.4.8在年度报告编制和审议期间，独立董事
负有保密义务，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
5.4.9在年度报告编制和审议期间，独立董事
不得买卖公司股票。
5.5.2本制度自公司股东大会审议通过后生5.5.2本制度自公司股东会审议通过后生效。
效，同时，原《北京昊华能源股份有限公司独立董事工作细则》废止。
-40-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
附件2：
独立董事工作制度
1范围
本办法规定了昊华能源独立董事工作的管理内容和要求。本办法适用于昊华能源独立董事管理工作。
2规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
全国人大常委会《中华人民共和国公司法》
全国人大常委会《中华人民共和国证券法》
国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》
中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》
上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》
北京昊华能源股份有限公司《公司章程》
3术语、定义
下列术语、定义和缩略语适用于本办法。
3.1独立董事
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
3.2独立董事专门会议
独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益的角度进行思考和判断，并且形成讨论意见。
3.3主要股东
主要股东是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。
3.4中小股东
中小股东是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东。
3.5所属企业
所属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
-41-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
3.6主要社会关系
主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
3.7违法违规行为揭露日
违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。
3.8违法违规行为更正日
违法违规行为更正日是指信息披露义务人在上海证券交易所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
4职责
4.1独立董事
4.1.1独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
4.1.2独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
4.1.3独立董事履行下列职责：
a）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
b）对本制度5.2.6、5.2.10、5.2.11和5.2.12所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
c）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
d）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他职责。
4.2公司各部室、各所属企业
4.2.1保证独立董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。
4.2.2保障独立董事有效行使职权，根据需要上报公司运营情况，提供资料，组织或者配合开展
实地考察等工作。
4.2.3承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
5管理活动的内容与方法
5.1任职资格及任免
5.1.1独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
a）在公司或者其所属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
b）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
-42-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
c）直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女：
d）在公司控股股东、实际控制人的所属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
e）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的所属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
f）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自所属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
g）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
h）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的所属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制、按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5.1.2独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响独立性的情况，应当立即向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
5.1.3担任独立董事应当符合下列条件：
a）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事资格；
b）符合本制度5.1.1规定的独立性要求；
c）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
d）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
e）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
f）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
5.1.4独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力
有效地履行独立董事的职责。
5.1.5公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
5.1.6独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、-43-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
5.1.7公司提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度5.1.6以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得将其提交股东会选举。
5.1.8公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略、法律与合规管理委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。战略委员会中，应至少包括一名独立董事。法律与合规管理委员会中，应至少包括一名独立董事并担任召集人。
5.1.9公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
5.1.10独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任
职不得超过六年。
在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
5.1.11独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度5.1.3第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
5.1.12独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
5.2职权及履职方式
-44-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
5.2.1独立董事行使下列特别职权：
a）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
b）向董事会提议召开临时股东会；
c）提议召开董事会会议；
d）依法公开向股东征集股东权利；
e）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
f）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
5.2.2董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求
补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
5.2.3独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
5.2.4独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
5.2.5独立董事应当持续关注本制度5.2.7以及各专门委员会实施办法所述职责及相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
5.2.6下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
a）应当披露的关联交易；
b）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
c）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
d）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
5.2.7公司应当定期或者不定期召开由全体独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度5.2.1第一款第一项至第三项、5.2.6所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成-45-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事专门会议可以并根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
5.2.9独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事在履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
5.2.10独立董事在各专门委员会中的任职、工作开展依据各专门委员会实施办法执行。
5.2.11独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式切实履行职责。
5.2.12公司董事会及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
5.2.13公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
5.2.14独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述
职报告应当包括下列内容：
a）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
b）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
c）对本制度5.2.7以及各专门委员会实施办法所述职责进行审议和行使本制度5.2.2所列独立董事特别职权的情况；
d）与内审机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况等事项进行沟通的
重大事项、方式及结果等情况；
e）与中小股东的沟通交流情况；
f）在公司现场工作的时间、内容等情况；
-46-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
g）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
5.2.15独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，积极参加中国
证监会、上海证券交易所、上市公司协会所组织的培训。
5.3履职保障
5.3.1公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司履行董办职责的部门、董事会秘书负责协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事在履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
5.3.2公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
5.3.3公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定
或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
5.3.4独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻
碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
5.3.5公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
5.3.6公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
5.3.7公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人-47-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案员取得其他利益。
5.4年报工作规程
5.4.1每个会计年度结束后4个月内，公司应向独立董事全面汇报本年度的经营情况和投融资重
大事项的进展情况，必要时可以安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
5.4.2在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前，公司总会计
师应向独立董事书面提交本年度审计工作安排及相关资料；独立董事与年审注册会计师沟通审计
工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点。
5.4.3公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，安排独立董
事与年审会计师的见面会，就审计过程中发现的问题进行沟通，独立董事应履行相应的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
5.4.4独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策
权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。
5.4.5独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独
立董事应当发表意见并及时向注册地证监局和上海证券交易所报告。
5.4.6独立董事应当在年报中就本年度内公司的重大关联交易、对外担保等可能损害中小股东合
法权益的重大事项发表意见。独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由、发表意见，并予以披露。
5.4.7独立董事对年报审计具体事项存在异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机
构或咨询公司，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
5.4.8在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务，不得以任何形式、任何途径向外界
或特定人员泄露年度报告的内容。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为的发生。
5.4.9在年度报告编制和审议期间，独立董事不得买卖公司股票。
5.5附则
5.5.1本制度未尽事宜，公司独立董事应当依照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定执行。
5.5.2本制度自公司股东会审议通过后生效，同时，原《北京昊华能源股份有限公司独立董事年-48-议案四：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案度报告工作制度》废止。
6检查与考核
6.1归口管理部室按本办法条款，组织标准执行情况检查。
6.2考核依据：执行昊华能源相关考核管理规定。
6.3考核时间：每年年末。
沪公网安备31011802005267号
