关联交易管理办法

1范围

本标准规定了昊华能源关联交易应遵循的原则、决策程序、信息披露、关联交易金额的确定、

执行等工作。

2规范性引用文件

下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。

全国人大常委会《中华人民共和国公司法》

全国人大常委会《中华人民共和国证券法》

中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》

中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》

上海证券交易所《股票上市规则》

上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2025年4月修订）》

昊华能源《公司章程》

3术语、定义

下列术语、定义和缩略语适用于本制度。

3.1关联人

包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

3.1.1具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：

a）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

b）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他

主体以外的法人（或者其他组织）；

c）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

d）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

3.1.2具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

a）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

b）公司董事、高级管理人员；

- 1 -c）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

d）本条a）、b）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

3.1.3具有下列情形之一的法人（或其他组织）或者自然人，为公司的关联人：

a）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第3.1.1条、第3.1.2条所述情形之一；

b）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜。

3.1.4 公司与本办法第3.1.1条b）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而

形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

3.2关联交易

指本公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

a） 购买或出售资产；

b） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

c） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

d） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

e） 租入或者租出资产；

f） 委托或者受托管理资产和业务；

g） 赠与或者受赠资产；

h） 债权、债务重组；

i） 签订许可使用协议；

j） 转让或者受让研发项目；

k） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

l） 购买原材料、燃料、动力；

m） 销售产品、商品；

n） 提供或者接受劳务；

o） 委托或者受托销售；

p） 存贷款业务；

q） 与关联人共同投资；

- 2 -r） 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

s） 中国证监会及上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

3.3日常关联交易

本办法所称“日常关联交易”包括：

a） 购买原材料、燃料、动力；

b） 销售产品、商品；

c） 提供或者接受劳务；

d） 委托或者受托销售；

e） 存贷款业务。

4.职责

4.1证券产权部

4.1.1年初与财务管理部共同确认上一年度关联交易实际发生金额及下一年度预计发生金额；

4.1.2对上一年度关联交易实际完成情况及下一年度预计情况履行决策流程，并进行披露。

4.2财务管理部

4.2.1确认关联交易金额的准确性。

4.2.2与证券产权部共同确认上一年度关联交易实际发生金额及下一年度预计发生金额。

4.2.3关注实际发生的关联交易金额，若出现金额超出年初预计金额的情况，需及时提示并告知

证券产权部及相关职能部室。

4.3相关职能部室

4.3.1每年年初向证券产权部提供下一年度关联交易预计情况，务必保证提供内容的完整性；

4.3.2若发生未在计划内的关联交易，需提报草案，并履行相关决策流程。

4.4所属企业

4.4.1每年年初向财务管理部、证券产权部上报下一年度关联交易预计情况，务必保证上报内容

的完整性；

4.4.2每月向财务管理部上报关联交易执行情况；

4.4.3若发生未在计划内的关联交易，需履行内部相关决策流程，并向本部相关职能部室提报草案，由相关职能部室履行本部相关决策流程。

5管理活动的内容与方法

5.1关联交易应遵循的原则

5.1.1符合诚实信用的原则；

- 3 -a） 关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避；

b） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

c） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见；

d） 公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的所属企业提供担保；

e） 关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，难以确认市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

5.1.2涉及公司与关联方资金往来的，应遵守以下规定：

5.1.2.1关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。关联方不得要求

公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

5.1.2.2公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：

a） 有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用；

b） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

c） 委托关联方进行投资活动；

d） 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

e） 代关联方偿还债务；

f） 中国证监会认定的其他方式。

5.2关联交易的决策程序

5.2.1非日常关联交易的决策程序

5.2.1.1公司拟进行的关联交易应由公司职能部门提出草案，草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

5.2.1.2除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全

体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

a） 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

b） 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

5.2.1.3除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用，含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照上海证券交易所相关规定披露审计报告或者-4-评估报告，并将该交易提交股东会审议。

公司与关联人达成的关联交易总额（包括承担的债务和费用，含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近经审计净资产值5%以下的关联交易等事项，应将该交易提交董事会审议。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

5.2.1.4公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

a） 为交易对方；

b） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

c） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

d） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

e） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

f） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

5.2.1.5公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

a） 为交易对方；

b） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

c） 被交易对方直接或者间接控制；

d） 与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

- 5 -e） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

f） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

g） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

h） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

5.2.1.6公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股

公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

5.2.1.7公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出

席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

5.2.1.8公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

a） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

b） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

c） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品

种、公开发行公司债券（含企业债券）；

d） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍

生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

e） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

f） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

g） 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第3.1.2条b）、c）、d）规定的关联自然人提供产品和服务；

- 6 -h） 关联交易定价为国家规定；

i） 上海证券交易所认定的其他交易。

5.2.2日常关联交易的决策程序

公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序：

a） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

b） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

c） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；

d） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

e） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序。

日常关联交易可以不进行审计或者评估。

5.3关联交易的信息披露

5.3.1非日常关联交易的信息披露

5.3.1.1公司披露关联交易，应当按照中国证监会及上海证券交易所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。

5.3.1.2公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

5.3.1.3公司与关联人进行本办法所述的关联交易，应以临时报告形式披露。

5.3.1.4公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

a） 公告文稿；

b） 与交易有关的协议或者意向书；

c） 董事会决议和独立董事专门会议意见（如适用）；

d） 交易涉及的有关机关的批文（如适用）；

- 7 -e） 证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

f） 上海证券交易所要求的其他文件。

5.3.1.5公司披露的关联交易公告应当包括：

a） 关联交易概述；

b） 关联人介绍；

c） 关联交易标的的基本情况；

d） 交易标的的评估、定价情况；

e） 关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；

f） 关联交易对公司的影响；

g） 该关联交易应当履行的审议程序；

h） 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

i） 关联人补偿承诺函（如有）；

j） 中介机构的意见（如适用）。

上海证券交易所对日常关联交易、与资产收购和出售相关的重大关联交易、与关联人共同对

外投资发生的关联交易及其他类型关联交易的公告另有要求的，应以上海证券交易所的规定为准。

5.3.2日常关联交易的信息披露

5.3.2.1 公司与关联人发生本办法第5.2.2条a）款所列日常关联交易时，按照下述规定披露：

a） 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；

b） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额及时披露；

c） 公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额履行披露程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

d） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

e） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定履行披露义务。

5.4关联交易金额的确定

5.4.1公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本办法第

5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。

5.4.2公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本办法第5.4.3条的标准，适用

-8-本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。

5.4.3公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，

以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。

5.4.4公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第

5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定：

5.4.4.1与同一关联人进行的交易；

5.4.4.2与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

5.4.5公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

5.4.6公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易

类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

5.4.7公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制

下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

5.5关联交易的执行

5.5.1公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应明确、具体，并应依法进行信息披露。

5.5.2公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

a） 任何个人只能代表一方签署协议；

b） 关联人不得以任何方式干预公司的决定。

-9-5.5.3公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

5.5.4公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方提供担保。

5.6附则

5.6.1有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

5.6.2本办法经公司董事会审议通过后报经公司股东会批准后生效。

5.6.3本办法对公司、董事会、董事、总经理及其他高级管理人员均具有约束力。

5.6.4本办法未规定的事项，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有权部门颁布的有关关联交易的法律法规执行；本办法的规定与前述规定相冲突的，以前述规定为准。

5.6.5本办法由公司董事会负责解释。

6检查与考核

6.1归口管理部室按本标准条款，组织标准执行情况检查。

6.2考核依据：执行昊华能源相关制度管理规定。

6.3考核时间：每年年末。