昊华能源:北京昊华能源股份有限公司2025年年度股东会会议材料

北京昊华能源股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

601101昊华能源目录

会议须知................................................-1-

会议议程................................................-3-

议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案..........................-5-

附件：北京昊华能源股份有限公司2025年度董事会工作报告........................-6-

议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案........................-18-

附件：北京昊华能源股份有限公司2025年度独立董事述职报告......................-19-

议案三：关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案..........................-43-

议案四：关于公司2025年度利润分配的议案..............................-44-

议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议

案..................................................-45-

附件：2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计情况..-46-

议案六：关于公司董事2025年薪酬发放的议案.............................-56-

议案七：关于公司董事和高级管理人员2026年薪酬方案的议案......................-57-

议案八：关于续聘天圆全会计师事务所为公司2026年度财务报告审计、内控审计机构

的议案................................................-59-

议案九：关于公司2026年度投资计划的议案..............................-61-

议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案..-63-

附件1：《董事和高级管理人员薪酬管理办法》修订对照表.........................-65-

附件2：《投资者关系管理办法》修订对照表...............................-67-

附件3：《募集资金使用管理办法》修订对照表.............................75-释义

在本会议材料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义上交所指上海证券交易所

昊华能源、公司指北京昊华能源股份有限公司昊华精煤指鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁煤矿指鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司高家梁煤矿西部能源指杭锦旗西部能源开发有限公司红墩子煤业指宁夏红墩子煤业有限公司红一煤矿指宁夏红墩子煤业有限公司红一煤矿红二煤矿指宁夏红墩子煤业有限公司红二煤矿国泰化工指鄂尔多斯市昊华国泰化工有限公司东铜铁路指鄂尔多斯市东铜铁路物流有限公司

昊华国际指昊华能源国际（香港）有限公司鑫达商贸指北京昊华鑫达商贸有限公司鑫通物资指鄂尔多斯市昊华鑫通物资有限责任公司京能集团指北京能源集团有限责任公司京能财务指京能集团财务有限公司

天圆全指天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）会议须知

为确保广大投资者的合法权益，维护股东会的正常秩序，提高议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》和《股东会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格遵守：

一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的

持股总数，请登记出席股东会的股东或股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。为确认出席会议的股东（或代理人）或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师和董事会邀请

的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、股东（或代理人）参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或代理人）发言。股东（或代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。

四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，

股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经会议主-1-持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。会议表决时，将不进行发言。

五、按照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股

东会上提出临时提案，需要在股东会召开10日前将临时提案书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。

六、会议主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有

关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。

七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司

或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

八、会议表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持

有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓

名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案多划“√”或全部空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视

为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。

九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律意见书。

十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。

特此告知，望各位股东遵守。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-2-会议议程

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长薛令光

会议召开时间：2026年5月25日14:30

现场会议地点：北京市门头沟区新桥南大街2号北京昊华能源股份有限公司六层会议室

参会人员：公司股东或授权代理人；公司董事、律师；

其他有关人员。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始；

二、主持人宣读股东会纪律；

三、推举监票人、计票人；

四、宣读以下议案概要：

1.关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案；

2.关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案；

3.关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案；

4.关于公司2025年度利润分配的议案；

5.关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日

常关联交易预计的议案；

6.关于公司董事2025年薪酬发放的议案；

7.关于公司董事和高级管理人员2026年薪酬方案的议案；

8.关于续聘天圆全会计师事务所为公司2026年度财务报告

审计、内控审计机构的议案；

9.关于公司2026年度投资计划的议案；

10.关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案。

-3-五、股东或股东代表发言，公司董事回答提问；

六、主持人宣布进行投票表决；

七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；

八、主持人宣布表决结果和会议决议；

九、出席会议的董事、董事会秘书在会议决议和记录上签字；

十、律师宣读法律意见书；

十一、主持人宣布会议结束。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-4-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

议案一：

关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》的相关规定，公司编制了《2025年度董事会工作报告》，本报告详细阐述了2025年公司董事会积极贯彻党的各项路线方针政策和重大部署，落实股东会各项决议，履职尽责，在战略发展、法人治理结构建设、预算管理、社会责任等方面取得优异业绩，并对公司未来发展形势进行了分析，列明了2026年董事会的指导思想、工作思路、具体经营目标和工作举措等。

请各位股东审议。

附件：北京昊华能源股份有限公司2025年度董事会工作报告北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-5-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

附件：

北京昊华能源股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年是实施“十四五”规划收官之年，也是公司推进转

型升级、实现高质量发展的攻坚之年。公司董事会在京能集团党委的坚强领导下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大、二十届三中、四中全会精神，全面贯彻集团第二次党代会精神，紧紧围绕“做精煤炭主业，盘活存量资源，强化对标管理，提高核心竞争力”工作主线，凝心聚力，锐意进取，克服困难，基本完成各项任务目标。

2025年工作情况

一、强引领、夯基础、严作风，推动党建与业务深度融合

（一）聚焦定向领航，政治引领引擎全面激活坚持以高质量党建引领高质量发展。强化思想铸魂，严抓“第一议题”、深植专题教育与警示教育，促使党员干部纪律规矩意识显著增强；深化治理融合，严格执行重大事项请示报告制度，健全“三重一大”决策体系，确保党的领导在公司治理中把方向、管大局、保落实。

（二）聚焦融合提质，激发基层组织新活力

健全党建体系建设，深化“一三五七”管理模式，推动“党建+双碳”24项任务落地生根，成功获评上市公司“上证鹰·优秀党建奖”；通过优化线上考评、实施党员轮训与先锋工程、开

展家访结对等举措，不断夯实基层党组织基础；严守意识形态工作责任制，深耕融媒品牌，内外宣传同频共振，《以文化软实力-6-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案助力企业高质量发展》案例获评第十六届全国企业文化成果二等奖；完成企业志编纂，举办80余场文体活动，精心打造“青年安全卫士”品牌，文化铸魂为企业发展汇聚磅礴精神动能。

（三）聚焦正风肃纪，绘就全面从严治党新画卷

坚持以“四强四促”为引领，构建起“党委牵头、纪委监督、部门协同、基层落实”的严密责任链条，通过“督导下沉”打通全面从严治党“最后一公里”，相关实践荣获中国企业评价协会国有企业深化改革成果二等奖；监督执纪上，常态化紧抓“一把手”和领导班子监督，推动考核由“粗放”向“精准”跃升；作风建设上，持续加固中央八项规定精神堤坝，将监督探头延伸至“八小时外”；服务基层上，大力弘扬务实作风，刚性落实减负要求，切实为基层松绑减负，引导全公司上下心无旁骛抓安全、促生产、稳效益。

（四）坚持ESG报告，彰显国企担当

持续推动乡村振兴，累计投资0.75亿元，带动就业305人，黄安村集体收入同比增长49%；优化接诉即办与未诉先办工作机制，连续38个月“三率”满分；践行可持续发展战略，入选北京市属国有控股上市公司ESG“十佳报告”；坚持煤电协同发展理念，践行能源安全保供要求，全年为电厂发运煤炭487.67万吨。

二、2025年主要经营指标完成情况

2025年，煤炭平均售价同比下降87.11元/吨。公司通过精细化管理，加大资产盘活处置力度，聚焦数智赋能，不断降本增效，保证生产稳定；通过精准对接市场需求，优化产品结构，拓展“煤矿+物流”业务，使得公司整体经营仍显示出较强韧性。

2025年，公司实现煤炭产量1843万吨，同比增加36万吨，

-7-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案再创历史纪录。甲醇销量完成51.61万吨，创历史最高水平。

2025年，公司实现营业收入80.27亿元，同比减少11.11亿元；

实现归属于上市公司股东的净利润5.12亿元，同比减少5.24亿元；归属于上市公司股东的净资产118.93亿元，同比减少0.71亿元。

三、以安全生产为基础、以产业融合为抓手，全面提升公司质量

（一）巩固安全发展根基，提升安全保障能力

一是深刻吸取事故教训，实施“主要负责人安全工程”，急难险重问题得到及时有效解决。建立健全“事前报备、事中提醒、事后验证”机制，制定公司《危险作业升级监督管理规定》，对

26项特种作业细化流程、明确各级责任。昊华精煤、西部能源保

持安全生产一级标准化等级，红墩子煤业红一煤矿、国泰化工巩固二级安全生产标准化成果。红二煤矿取得安全生产许可证。

二是持续推进安全生产治本攻坚三年行动，强化整改落实，重大隐患挂牌督办，闭环管理。强化应急队伍培训演练，建立外部应急力量协作联动机制，救护队伍应急处置能力不断提升。

2025年，公司发生一般安全生产事故1起，工亡1人。未发生

一般及以上设备生产安全责任事故，未发生一般及以上突发环境事件。

（二）深化精益管理，持续降本增效

2025年，公司煤炭与甲醇产销连创佳绩，资产规模增长，彰

显强劲发展韧性。

一是深度挖潜煤质管理。昊华精煤不断优化产品结构，混块销售比例从2.5%提升至5%，洗精煤销售比例53.69%；西部能源精-8-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

煤产率提升6%，创收1851万元；最大限度降低煤泥流失，增收1021万元；进一步优化设备工艺，末煤发热量同比提升369大卡，

创利6835万元；红墩子煤业气精煤产率提高6.37%，增收738万元；鑫达商贸配煤提质增效项目正式启动，定制化科学掺配，创收2189万元。

二是优化产品结构。聚焦化工、冶金等重点领域，“煤矿+”业务深度拓展，终端销售占比超68%，其中红墩子煤业直销占比

95%；深化“一票到厂”服务，精简中间环节、综合成本降低；

加强产－运－销协作，铁路煤炭发运量突破725万吨，创历史新高。

三是加强资金管理。上市公司融资成本降至2.22%，创历史新低；主体信用评级由AA+升至AAA，资本市场信誉度提升。

四是深度压降成本费用。有效盘活资产，物资库存同比下降

6.22%；发挥集采规模优势，优化组合32项打捆招标项目，较预

算节约1.2亿元，降幅18.66%。

五是持续完善风控体系。系统优化标准化管理，修订制度225项；聚焦合规有效性评价与合同管控，以典型案例推动合规从“被动执行”向“主动遵循”转变；组织法律合规培训4次，采取知识竞赛等多种形式厚植合规文化；推进内控合规风险融合建设，制定188项流程图与风险控制矩阵，辨识合规风险点90处。

（三）坚持产业融合，聚焦数智赋能

一是持续强化科技创新。2025年，公司研发投入3.14亿元，取得实用新型专利29项，发明专利8项；梳理170项生产经营技术指标，建立数据质量管理体系，获中国煤炭工业协会“两化深度融合”优秀案例。

-9-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

二是促进数智低碳发展。2025年，公司数字化转型投入1.1亿元，其中，昊华精煤首套450米超长智能化综采工作面地面联合试运转圆满成功，西部能源、红墩子煤业红一煤矿通过Ⅱ类中级智能化矿井验收；昊华精煤5.84兆瓦分布式光伏项目建成并网，西部能源、国泰化工光伏累计发电1045万度，减排二氧化碳6489吨；西部能源通过自治区级绿色矿山验收；国泰化工单

位产品综合能耗创历史最优水平，碳排放配额盈余8.58万吨。

（四）重点工作有序推进，促进企业健康发展一是重点项目稳步推进。红墩子煤业9煤开采准备工作加速推进；西部能源铁路专用线项目建设正式开工，合规证照全部取得。

二是稳妥解决历史问题。圆满完成昊华国际清算退出，资金安全合规入境；红墩子煤业股权变更引入国资股东，并达成增资共识。

三是减亏治亏取得实效。国泰化工各项减亏扭亏举措显现成效，实现扭亏为盈。

四、常抓不懈，持续提升董事会科学决策水平

2025年，公司董事会不断健全完善法人治理结构体系，充分

保障董事会“定战略、作决策、防风险”职能作用的发挥，为公司的高质量发展提供强力保障。

（一）董事会日常工作情况

2025年，公司共召开董事会会议6次，审议通过了56项议案；

召开审计委员会6次，审议通过11项议案；召开薪酬与考核委员会、提名委员会各3次，审议通过10项议案；召开战略委员会、法律与合规管理委员会各2次，审议通过9项议案；召开独立董事-10-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

专门会议3次，审议通过5项议案。董事会各项决议均按计划有效推进。

（二）强化法人治理结构建设，保障高质量发展

一是持续加强制度建设。修订或制定《公司章程》《董事会议事规则》《股东会规则》《市值管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》等共10项制度，进一步明确股东会、董事会议事方式和决策程序，规范公司与关联方资金往来，切实推动公司投资价值提升，不断提升公司规范治理和科学决策水平。

二是董事会六项职权得到有效落实。2025年，公司董事会审议通过了《关于公司经理层成员2024—2026年任期业绩考核责任书的议案》《关于公司董事及高级管理人员2024年薪酬发放的议案》《关于公司2024年度工资总额执行情况及2025年度工资总额预算的议案》《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》等有关

董事会六项职权的议案，持续确保董事会六项职权的有效落实。

三是董事会授权机制得到有效执行。2025年，公司经理层按照董事会授权原则和权限，没有超范围、超权限决策和实施情况。

四是继续组织开展现场调研活动。2025年，公司董事会共组织董事、监事现场调研活动2次，公司董监事深入煤矿现场了解实际情况，助力董事会科学决策水平不断提升。

（三）强化监督检查，持续健全子公司治理架构一是董事会及工作机构定期检查所属企业法人治理结构建设情况，指导子公司董事会日常工作，全面落实董事会各项职权，进一步规范和健全所属企业公司治理。

二是对所属企业相关治理制度进行了梳理，指导子企业健全完善《公司章程》《董事会授权管理办法》《董事会审计委员会-11-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案实施办法》等制度，进一步完善和规范子公司决策流程，制度体系建设取得了新成效。

对未来形势的判断和战略构想

从国际上看，伴随中东乱局的进一步加剧，油气价格飙升，带动国际国内煤价和甲醇价格出现阶段性上涨，较低价位煤炭的替代效应逐步显现。

从国内看，尽管前期煤炭在国内一次能源消费中所占的比例有所下降，但受国际复杂形势的影响，煤炭在我国能源安全保障中的“稳定器”作用日益凸显，未来一段时期内在我国一次能源消费中的核心地位将更加稳固。

从行业看，2025年因市场价格大幅下滑，煤炭行业陷入低谷。

2026年以来受国内能源需求增长、国际能源价格上升的影响，煤

炭价格有所恢复、甲醇价格迅速上升。但由于目前国际局势仍不明朗，以及进口煤炭可能的冲击，煤炭行业整体复苏仍具有一定的不确定性。

从公司看，尽管近期煤炭价格有所恢复，但受限于人工、材料、资源、产能等因素，公司经营压力依然较大。在此背景下，公司将继续坚持“煤为核心”战略引领、深化精细管理、全面推

进降本增效，不断提升“煤矿+”产业链协同效能，同时继续寻找煤炭资源新项目、稳健推进资源扩张，不断增强企业核心竞争力，持续推动公司高质量发展。

2026年工作思路和重点工作

2026年是实施“十五五”开局之年，也是公司深化改革、聚力发展的关键之年，做好各项工作意义重大。

一、经营方针和工作思路

-12-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

经营方针：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，全面落实中央经济工作会和京能集团年度工作会部署，认真落实市委十三届七次、八次全会精神，以“服务首都、精益管理、创新引领、提质增效”为统领，以“强安全、精管理、提质效、促发展”为主线，聚焦“做精煤炭主业”，突出党建引领，推进安全、绿色、智慧、效益“四型矿山”建设，全力扩容提质、节约高效、创新经营，全面开创高质量发展新局面。

经营思路：实施“4×3战略矩阵”，明确四大战略主线、十二项目标任务，确保公司资源高度聚焦、力量集中突破，在关键性领域取得实质性进展。聚力攻坚煤矿项目，稳定公司长远发展的资源基本盘；高标准推进昊华精煤三水平开拓、西部能源铁

路专用线、红墩子煤业9煤开拓工程，严控节点质量，全面提升生产保障能力；积极布局“煤矿+贸易”“煤矿+物流”“煤矿（化工）+新能源”业态，延伸产业价值链，构建产业协同与绿色发展的新发展格局；用系统思维推动精益管理，深化安全、煤质、成本管理，向专业化、精细化、高效化要安全、要效益，全面增强核心竞争力。

二、主要预算目标

（一）安全环保指标

不发生重伤及以上人身伤害事故，不发生较大涉险事故；不发生生态环境污染事件。

（二）主要经营指标

预计营业收入实现83.98亿元；归属于上市公司股东的净利

润预计实现5.83亿元；资产负债率控制在52%以内。

-13-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

（三）主要生产指标煤炭产量完成1780万吨；煤炭销量完成1780万吨；甲醇

产量、销量完成44万吨；铁路发运量650万吨。

（四）科技指标

预计研发经费投入强度超过3%；预计数字化费用投入强度

1.2%。

三、重点工作计划

（一）强化安全基础，提升管理水平

一是刚性落实安全责任。全面落实安全生产责任制，严格执行“三管三必须”，强化齐抓共管，对失职失责行为严肃追责问责。持续深入开展安全生产治本攻坚三年行动，全面推广“一岗一清单”责任机制，逐级拧紧安全责任链条。

二是夯实安全管理基础。加大安全生产投入保障力度，实施“安全五精”示范项目、“三基”“九力”团队建设，全面提升综合素质能力；深入开展安全主题教育和安全生产月活动，营造浓厚安全文化氛围。

三是推进智能化矿井建设。推进智慧矿山建设，拓展 AI 在煤炭开采及洗选各环节场景应用，努力实现煤矿井下危险区域和固定岗点少人、无人作业；创新培训方式方法，严格落实危险作业许可及升级监护管理规定。

四是全方位提升安全管理能力。健全落实安全风险分级管控和隐患排查治理责任机制，推进隐患库建设；对标行业先进矿井，加大作业现场管控力度，着力提升设备管理的系统性、规范性、科学性。

（二）强化战略引领，做优煤炭主业

-14-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

一是积极推进项目。力争完成红墩子煤业红一煤矿60万吨/年产能核增，推动红墩子煤业红二煤矿产能核增各项前期准备工作；加快推进西部能源铁路专用线施工建设，强化管控工程质量、加快工期进度。

二是优化生产组织。围绕全年生产任务目标，系统优化生产布局与接续计划，高标准快速推进昊华精煤三水平开拓、西部能源铁路专用线、红墩子煤业9煤开拓等重点工程，严控节点质量，全面提升未来生产保障能力。

三是强化数智赋能。推进数据中台建设，整合安全、生产、经营等全领域数据资源，实现数据“一次采集、多方复用”；开发经营分析、安全预警、成本管控等数据驾驶舱，推动数据支撑向“事前预判、事中管控”转变。

四是坚持绿色发展。加快“绿色矿山”建设，西部能源要达到国家级绿色矿山，红墩子煤业要达到自治区级绿色矿山；积极探索内蒙矿区煤矿塌陷区和京西矿区矸石山的“煤矿+新能源”布局，着力打造新的利润增长点。

（三）强化经营管理，提高价值创造一是精准施策拓市场。积极开拓储煤配煤场地资源，升级“一票到厂”服务模式，提供全流程一体化服务；拓展采购网络，平衡供需双方价格，以稳定的下游需求逐步扩大煤炭物流和贸易规模；依托自有煤矿及稳定的下游客户，开发新能源物流场景，实现新能源物流突破。

二是多措并举控成本。坚持工程全生命周期成本管理，优化工程设计，降低工程成本；优化采购策略，在继续扩大打捆招标规模水平的基础上，考虑设备维修、更换成本，实现价值采购。

-15-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

三是精益管理提效能。持续对标行业先进水平，用系统思维推动精益管理，深化安全、煤质、成本等全流程管理，通过更加专业、更加精细、更加高效的管理，全面增强核心竞争力，提升公司高质量发展水平。

四是资本运作创价值。加强资金精益管控，发挥“1+3+N”融资体系作用，强化预算刚性执行，提升资金运转效率；统筹规划全年专项储备资金规模与投放节奏，用活专项储备资金；研究和制定中长期市值管理方案，有序推进激励机制创新落地；研究权益性再融资方案，助力重点项目建设。

（四）锻造骨干队伍，释放干事创业新活力

一是加强人才队伍建设。优化考核评价体系，探索建立中长期激励机制；统筹推进干部人才“选、育、用、留”全链条管理。

持续优化队伍结构，鼓励干部自主提升素质能力，加大高层次专业技术、技能人才储备力度。

二是强化监督，从严管理队伍。持续加强对“关键少数”和领导班子成员的监督，强化警示提醒，促进干部在严管下健康成长；严格规范选人用人流程，严把储备、考察、监督关，保持竞争性选拔比例不低于50%。

（五）防范化解风险，提升合规治企新水平

一是持续强化合规建设。健全法律、合规、内控、风险、审计、追责“六位一体”的协同联动防控体系；深化合规建设，筑牢“管业务必须管合规”理念，加强投资并购、重大合同及履约等关键环节的法律审核把关，有效防范经营风险。

二是推动历史遗留问题解决。落实重大案件双领导包案机制，加快遗留与重大案件处置，加强涉诉案件管理，全力维护公-16-议案一：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案司合法权益。

三是深化审计成果运用。强化举一反三与源头治理，健全长效机制；充分发挥审计在揭示风险、规范管理、促进合规等方面

的建设性作用，推动审计成果深度融入公司治理与决策体系。

（六）坚持党建赋能，推动企业高质量发展一是强化政治建设。学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻上级党委决策，建立主题教育长效机制，发挥党组织领导作用，发挥政治组织优势。

二是加强党建业务深度融合。持续完善“一三五七”党建管理体系，动态更新建设内容，细化融合指标，确保党建工作与中心任务同频共振；深化“党建+双碳”行动，制定年度实施方案，围绕绿色开采、智能化建设组建党员攻坚队，发挥好“党建+智慧矿山”党员科技创新联盟作用。

三是压实管党治党责任。清单明责，健全主体明确、要求清晰的责任体系。穿透督责，强化对“一把手”和领导班子的监督实效；厘清党委主体责任、纪委专责监督与职能部室业务监管职责，综合运用检查、督查、数字监管等方式，增强监督精准性。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-17-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

议案二：

关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

各位股东：

2025年，公司董事会独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，在履职期间勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会、各专门委员会及独立董事专门会议，对各项议案进行认真审议，审慎、客观、独立地行使职权，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

请各位股东审议。

附件：北京昊华能源股份有限公司2025年度独立董事述职报告北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-18-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

附件：

北京昊华能源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

—独立董事贺佑国

本人作为昊华能源的独立董事，本着对全体股东负责的态度、切实维护广大中小股东利益的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《北京昊华能源股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，在履职期间勤勉、忠实地履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会、专门委员会会议及独立董事专门会议，对各项议案进行认真审议，审慎、客观、独立地行使职权，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作。现将2025年度工作汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况贺佑国，男，汉族，1962年出生，研究生学历，工学硕士学位。历任煤炭部技术咨询委员会（中国煤炭工业技术经济咨询中心）助工、工程师、高工、教高、副处长、处长；中国煤炭工

业发展研究咨询中心（煤炭工业技术委员会）教高、主任助理；

国家安全生产监督管理总局研究中心（中国煤炭工业发展研究中心）教高、副主任、主任、党委书记；国家安全生产监督管理总

局信息研究院（煤炭信息研究）教高、院长、党委副书记兼任煤

炭工业出版社社长；应急管理部信息研究院（煤炭信息研究院）

教高、院长、党委副书记兼任应急管理出版社社长；中国矿山安

-19-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案全学会常务副会长；中国煤炭工业协会副会长。自2023年2月

24日起任公司第七届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的任何职务；本人及直系亲属、主要社会关系没

有在公司及其附属企业任职，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在为公司或公司所属企业提供财务、法

律、管理咨询和技术咨询等有偿服务的情形；不存在妨碍本人进

行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司召开股东会4次，审议通过了19项议案；召开董事会会议6次，审议通过了56项议案；召开战略委员会2次，审议通过7项议案；召开薪酬与考核委员会3次，审议通过6项议案；召开独立董事专门会议3次，审议通过5项议案。

报告期内，本人亲自出席了股东会、董事会、相关专门委员会及独立董事专门会议，具体任职和参会情况如下：

会议名称应参会次数出席次数股东会44董事会66

战略委员会（委员）22

薪酬与考核委员会（主任委员）3（含授权出席1次）独立董事专门会议33

本人于会前认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解所需要掌握的情况和信息，对议案进行充分了解。会上积极参与-20-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

各项议案的讨论，充分运用自身专业知识和工作经验发表意见或建议，独立、审慎、客观地行使表决权。报告期内，本人对公司董事会、专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

（二）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东会、2024年年度及2025年半年度业绩说明会、关注E互动答复、舆情信息

等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议；对重要事项独立地发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（三）现场工作及上市公司配合情况

2025年，本人通过现场或视频方式参加公司股东会、董事

会、专门委员会及独立董事专门会议，与管理层现场、电话、微信等方式保持联系，定期了解公司生产经营状况和财务状况，重点关注经营管理和安全生产等情况。

2025年1月，本人前往锡林浩特市煤矿项目进行实地调研，

了解煤矿项目前期筹备与推进落地相关工作情况，依托本人多年工作经验及专业能力，围绕煤炭产业规划布局、矿井工程建设、投产运营部署等关键维度，针对性提出科学可行的优化建议，为项目稳步推进及相关决策提供专业支撑。

2025年2月，本人参加公司第四届五次职代会暨2025年工作会议，听取了公司经营管理工作报告及安全工作专题报告等，全面了解了公司安全生产和经营情况。

2025年8月，本人先后赴公司所属企业昊华精煤、东铜铁

路、鑫达商贸和鑫通物资开展现场调研。期间详细听取了高家梁-21-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

煤矿安全生产情况汇报和调度指挥中心系统介绍，实地踏勘鑫通物资厂区并深入掌握运营现状，现场调研东铜铁路线路运维与日常通行保障情况，并听取东铜铁路、鑫达商贸关于当前经营成效、中长期发展规划及行业前景分析。本人通过多年从事煤炭工业、经济技术咨询工作积累的经验，对调研项目提出合理化建议，为公司未来发展提供更多科学决策意见。

本人在行使职权时，公司管理层和相关职能部室能够积极、主动配合工作。为本人履行独立董事职责提供了必备的工作条件和人员支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日

常关联交易预计的议案

本人高度重视关联交易控制与管理工作，加强关联交易的审核监督。报告期内，公司分析了2024年度日常关联交易的执行情况，并对2025年度关联交易进行了预测。本人对关联交易事项进行了审议，认为相关关联交易属于公司正常经营范围内的常规业务；交易定价符合国家政策要求、市场价格或协议价格，遵循公允、合理、平等、自愿的原则，交易金额预计客观、合理，没有对公司独立性造成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司和公司股东的整体利益，决策程序合法有效。本人作为公司独立董事，对此议案进行了详细的审核，2024年公司与关联方实际发生的日常关联交易金额未超过2024年年度股东会审议通过的预计金额。

（二）披露财务信息、内部控制评价报告

-22-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律

法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4项定期报告和内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况；公司建立了较为健全、完善的内部控制制度管理体系，形成了科学的决策、执行和监督机制；决策程序符合相关法律法规的规定。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。

（三）聘请会计师事务所公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。本人认为天圆全具备足够的独立性、专业胜任能力，具有从事证券、期货相关审计从业的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。签字会计师未受到监管机构行政处罚或监管措施，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，并且满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量。本人同意聘请天圆全为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（四）董事、高级管理人员的薪酬

任职期内，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，对《关于公司董事及高级管理人员2024年薪酬发放的议案》进

行了事先审核，并同意提交公司董事会审议。本人认为公司拟定的薪酬充分考虑了公司的经营规模等实际情况以及董事、高级管

理人员的职责，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定；

-23-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

（五）其他事项说明

报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺事项、被收购及因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。

四、总体评价和建议2025年，本人严格遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》，忠实勤勉、恪尽职守，积极有效地履行职责，为董事会的科学决策提供了参考意见，客观、审慎地发表意见和行使表决权；切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益，做到了勤勉尽责。

2026年，本人将继续严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽职，发挥好独立董事的作用，持续加强与董事会和管理层沟通协作的力度，充分利用自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

第七届董事会独立董事：贺佑国

2026年5月12日

-24-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案北京昊华能源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

—独立董事张保连

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况张保连，男，汉族，1962年出生，大学学历，工学学士学位。1983年参加工作，历任北京煤炭设计研究院采矿处、室主任、主任工程师；北京煤炭设计研究院矿山工程一所采矿室主任、项目负责人；北京煤炭设计研究院矿山工程所副所长；北京煤炭设计研究院驻外施工现场项目部项目经理；中煤国际设计研究总院市场部经理；中煤国际北京华宇工程有限公司矿山工程所所长；

中煤科工北京华宇工程有限公司副总经理兼总工程师、顾问。

2014年被国家安全生产监督管理总局技术委员会聘为第五届国

家安全生产专家组成员（任期五年）；2015年获得国务院政府

特殊津贴，现已退休。自2023年2月24日起任公司第七届董事-25-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的任何职务；本人及直系亲属、主要社会关系没

有在公司及其附属企业任职，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在为公司或公司所属企业提供财务、法

律、管理咨询和技术咨询等有偿服务的情形；不存在妨碍本人进

行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司召开股东会4次，审议通过了19项议案；召开董事会会议6次，审议通过了56项议案；召开提名委员会3次，审议通过4项议案；召开战略委员会2次，审议通过7项议案；召开独立董事专门会议3次，审议通过5项议案。

报告期内，本人出席了股东会、董事会、相关专门委员会及独立董事专门会议，具体任职和参会情况如下：

会议名称应参会次数出席次数股东会43董事会66

战略委员会（委员）2（含授权出席1次）

提名委员会（主任委员）33

独立董事专门会议3（含授权出席1次）

本人于会前认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解所需要掌握的情况和信息，对议案进行充分了解。会上积极参与-26-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

（二）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东会、2025年半年度及第三季度业绩说明会、关注E互动答复、舆情信息等

多种渠道，了解中小股东的诉求和建议；对重要事项独立地发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（三）现场工作及上市公司配合情况

2025年，本人通过现场或视频方式参加公司股东会、董事

2025年2月，本人参加公司第四届五次职代会暨2025年工

作会会议，听取了公司经营管理工作报告及安全工作专题报告等，全面了解了公司安全生产和经营情况。

2025年8月，本人先后赴公司所属企业东铜铁路、鑫达商

贸开展现场调研，期间，现场调研东铜铁路线路运维与日常通行保障情况，并听取东铜铁路、鑫达商贸关于当前经营成效、中长期发展规划及行业前景分析。依托本人多年工作经验及专业能力，在煤炭行业规划、煤矿建设和生产部署等方面，对调研项目提出合理化建议，为公司未来发展提供更多科学决策意见。

2025年11月，本人出席公司煤矿项目讨论会，从公司安全、-27-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

效益与可持续发展等方面，提出意见和建议。

本人在行使职权时，管理层和相关职能部室能够积极、主动配合工作。公司为本人履行独立董事职责提供了必备的工作条件和人员支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日

常关联交易预计的议案

（二）披露财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律

法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4项定期报告和内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况；公司建立了较为健全、-28-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

完善的内部控制制度管理体系，形成了科学的决策、执行和监督机制；决策程序符合相关法律法规的规定。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。

（三）聘请会计师事务所公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。本人认为，天圆全具备足够的独立性、专业胜任能力，具有从事证券、期货相关审计从业的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。签字会计师未受到监管机构行政处罚或监管措施，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，并且满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量。本人同意公司聘请天圆全为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（四）董事、高级管理人员的薪酬公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司执行董事及高级管理人员2024年薪酬发放的议案》，本人认为公司拟定的薪酬充分考虑了公司的经营规模等实际情况以及董事、高

级管理人员的职责，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定；不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形，同意公司董事会将该议案提交股东会审议。

（五）其他事项说明

-29-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

特此报告。

第七届董事会独立董事：张保连

2026年5月12日

-30-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案北京昊华能源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

—独立董事栾华

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况栾华，男，汉族，1957年出生，研究生学历，经济学硕士学位，中国注册会计师协会非执业会员。1975年参加工作，历任吉林省海龙县牛心顶公社马场大队插队知青、民兵连长、大队革委

会副主任、第四生产队长；吉林电子信息职业学院会计教研室教师。曾兼任中国科学院大学研究生院投资、金融、财务顾问；云南富邦科技实业股份有限公司、云南天元集团有限公司投资顾问；

北京大学经济学院、清华大学经济管理学院、贵州大学经济管理

学院、北京航空航天大学经济管理学院EMBA客座教授；海南海富

实业投资（集团）有限公司董事并兼任常务副总裁；北京锐和经

-31-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案贸有限公司董事常务副总经理。现任中央财经大学管理科学与工程学院教授；北京福策科技有限公司执行董事；晋能控股山西电力股份有限公司独立董事；自2023年2月24日起任公司第七届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的任何职务；本人及直系亲属、主要社会关系没

有在公司及其附属企业任职，与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；不存在为公司或公司所属企业提供财务、法

律、管理咨询和技术咨询等有偿服务的情形；不存在妨碍本人进

行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司召开股东会4次，审议通过了19项议案；召开董事会会议6次，审议通过了56项议案；召开审计委员会6次，审议通过了11项议案，会议听取了天圆全关于年审事项的汇报2次；召开薪酬与考核委员会3次，审议通过了6项议案；召开独立董事专门会议3次，审议通过5项议案。

在任职期内，本人亲自出席了股东会、董事会、相关专门委员会及独立董事专门会议，具体任职和参会情况如下：

会议名称应参会次数出席次数股东会43董事会66

审计委员会（主任委员）66

薪酬与考核委员会（委员）33独立董事专门会议33

本人于会前认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解-32-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

所需要掌握的情况和信息，对议案进行充分了解。会上积极参与各项议案的讨论，充分运用自身专业知识和工作经验发表意见或建议，独立、审慎、客观地行使表决权。报告期内，本人对公司董事会、专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

报告期内，会计师事务所就重点审计内容、审计执行情况和公司关注的其他重大事项进行了汇报，本人认为会计师事务所在审计过程中谨慎细致、合规处理、尽职尽责，保证了财务信息的真实性、准确性、完整性。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人作为独立董事参加公司股东会、3次业绩说明会、关注E互动答复、舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议；对重要事项独立地发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场工作及上市公司配合情况

2025年，本人通过现场或视频方式参加公司股东会、董事

会、专门委员会及独立董事专门会议，与公司管理层现场、电话、微信等方式保持联系，定期了解公司生产经营状况和财务状况，重点关注公司经营管理和安全生产等情况。

2025年8月，本人先后赴公司所属企业东铜铁路、鑫达商

贸开展现场调研，期间现场调研东铜铁路线路运维与日常通行保障情况，并详细听取东铜铁路、鑫达商贸关于当前经营成效、中长期发展规划及行业前景分析。通过此次调研增强了对项目实际情况的了解和掌握，为公司未来发展提供了更多科学决策意见。

-33-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

本人在行使职权时，公司管理层和相关职能部室能够积极、主动配合工作。公司为本人履行独立董事职责提供了必备的工作条件和人员支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日

常关联交易预计的议案

（二）披露财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律

法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了4项定期报告和内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分展示了公司经营情况；公司建立了较为健全、完善的内部控制制度管理体系，形成了科学的决策、执行和监督-34-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案机制；决策程序符合相关法律法规的规定。

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，对定期报告和内部控制评价报告进行了审核，同意提交公司董事会审议。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。

（三）聘请会计师事务所公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。本人作为董事会审计委员会主任委员，认为天圆全具备足够的独立性、专业胜任能力，具有从事证券、期货相关审计从业的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。签字会计师未受到监管机构的行政处罚或监管措施，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，并且满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量。本人同意聘请天圆全为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（四）董事、高级管理人员的薪酬本人作为薪酬与考核委员会委员，对《关于公司执行董事及高级管理人员2024年薪酬发放的议案》进行了审核，认为公司拟定的薪酬充分考虑了公司的经营规模等实际情况以及董事、高

级管理人员的职责，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》等有关规定；不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。

（五）其他事项说明

报告期内，未发生公司及相关方变更或者豁免承诺事项、被-35-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案收购及因会计准则变更以外的原因作出的会计政策及会计估计变更，不存在重大会计差错更正的情形。

特此报告。

第七届董事会独立董事：栾华

2026年5月12日

-36-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案北京昊华能源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

—独立董事宋刚

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况宋刚，男，汉族，1977年出生，研究生学历，法学博士学位。2005年参加工作，历任北京师范大学法学院讲师、副教授；

现任北京师范大学法学院教授、博士生导师；北京市创业投资法研究会副会长；北京市物权法研究会常务理事；兼职律师；国合通用测试评价认证股份公司独立董事；自2023年2月24日起任

公司第七届董事会独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事及专门委员会委员以外的任何职务；本人及直系亲属、主要社会关系没

有在公司及其附属企业任职，与公司或公司控股股东及实际控制-37-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

人不存在关联关系；不存在为公司或公司所属企业提供财务、法

律、管理咨询和技术咨询等有偿服务的情形；不存在妨碍本人进

行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，公司召开股东会4次，审议通过了19项议案；召开董事会会议6次，审议通过了56项议案；召开法律与合规管理委员会2次，审议通过2项议案；召开审计委员会6次，审议通过了11项议案，会议听取了天圆全关于年审事项的汇报2次；召开提名委员会3次，审议通过了4项议案；召开独立董事专门会议3次，审议通过5项议案。

报告期内，本人亲自出席了股东会、董事会、相关专门委员会及独立董事专门会议，具体任职和参会情况如下：

会议名称应参会次数出席次数股东会44董事会66

审计委员会（委员）66

提名委员会（委员）33

法律与合规管理委员会（主任委员）22独立董事专门会议33

本人于会前认真审阅公司提供的会议资料，主动询问和了解所需要掌握的情况和信息，对议案进行充分了解。会上积极参与各项议案的讨论，充分运用自身专业知识和工作经验发表意见或建议，独立、审慎、客观地行使表决权。报告期内，本人对公司董事会、专门委员会和独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。

-38-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人作为独立董事通过参加公司股东会、3次业绩说明会、关注 E 互动答复、舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议；对重要事项独立地发表意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

（四）现场工作及上市公司配合情况

2025年，本人通过现场或视频方式参加公司股东会、董事

会、专门委员会及独立董事专门会议，与公司管理层现场、电话、微信等方式保持联系，定期了解公司生产经营状况和财务状况，重点关注公司经营和管理等情况。

2025年1月，本人前往锡林浩特市煤矿项目进行实地调研，

了解煤矿项目前期筹备与推进落地相关工作情况。依托本人多年工作经验及专业能力，围绕煤炭产业规划布局、矿井工程建设、投产运营部署等前期工作，有针对性地提出意见和建议，确保项目稳步推进、各项工作合法合规。

本人在行使职权时，公司管理层和相关职能部室能够积极、主动配合工作。公司为本人履行独立董事职责提供了必备的工作-39-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

条件和人员支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

1.关于公司2024年度日常关联交易执行情况及2025年度日

常关联交易预计的议案

（二）披露财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律

-40-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案

（三）聘请会计师事务所公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘请天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内部控制审计机构的议案》。本人认为天圆全具备足够的独立性、专业胜任能力，具有从事证券、期货相关审计从业的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。签字会计师未受到监管机构的行政处罚或监管措施，能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，并且满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，有利于保障公司审计工作的质量。本人同意聘请天圆全为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

级管理人员的职责，决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定；不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。

（五）其他事项说明

四、总体评价和建议2025年，本人严格遵守相关法律法规、监管规定及《公司章程》，忠实勤勉、恪尽职守，积极有效地履行职责，为董事会的科学决策提供了参考意见，客观、审慎地发表意见和行使表决-41-议案二：关于公司《2025年度独立董事述职报告》的议案权；切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的合法权益，做到了勤勉尽责。

特此报告。

第七届董事会独立董事：宋刚

2026年5月12日

-42-议案三：关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案

议案三：

关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案

各位股东：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，完成了《2025年年度报告》及其摘要的编制工作。

公司聘请的财务报告审计机构天圆全已经完成对公司2025年的审计工作，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司已于2026年4月23日在上交所网站（www.sse.com.cn）

公开披露《2025年年度报告》及摘要，2025年年度报告摘要同日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

请各位股东审议。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-43-议案四：关于公司2025年度利润分配的议案

议案四：

关于公司2025年度利润分配的议案

各位股东：

经天圆全审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润51241.55万元，已累计提取法定盈余公积为

76041.99万元，达到注册资本的52.81%；已累计提取任意盈余

公积19034.45万元。根据《公司法》《公司章程》，建议不再提取法定盈余公积和任意盈余公积。

公司拟以2025年12月31日总股本1439997926股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5元（含税），共计

359999481.50元，完成股利分配后，期末留存可供分配利润

结转下一年度，本次利润分配不派发股票股利，不进行资本公积转增股本。

如在实施权益分派股权登记日之前，公司经营数据发生变动的，公司拟维持每股分配额度不变，即每10股派发现金股利2.5元（含税）。

请各位股东审议。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-44-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

议案五：

关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据上交所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》

的相关规定，特编制公司2025年度日常关联交易执行情况及

2026年度日常关联交易预计情况。

请各位股东审议。

附件：2025年度日常关联交易执行情况和2026年度日常关联交易预计情况北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-45-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

附件：

2025年度日常关联交易执行情况

及2026年度日常关联交易预计情况

一、2025年度日常关联交易执行情况公司与京能集团及其控制企业2025年度日常关联交易执行

情况：

关联交2025年度按产品或劳务关联方

易类别实际发生额（元）

煤炭销售内蒙古京隆发电有限责任公司268479405.60

煤炭销售内蒙古京宁热电有限责任公司273617596.70

煤炭销售京能秦皇岛热电有限公司44448051.51

煤炭销售内蒙古京能康巴什热电有限公司91508555.47

煤炭销售河北涿州京源热电有限责任公司45141690.40

煤炭销售宁夏京能宁东发电有限责任公司342693599.06销售

煤炭销售山西漳山发电有限责任公司9141344.83

商品煤炭销售内蒙古岱海发电有限责任公司20025375.80

煤炭销售内蒙古京能双欣发电有限公司88990.68

煤炭销售内蒙古京能盛乐热电有限公司29022579.15

煤炭销售内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司15512.80

煤炭销售山西京玉发电有限责任公司27240.27

煤炭销售山西京能吕临发电有限公司3910772.97

小计1128120715.24

服务费北京京能电力股份有限公司299481.69

物流服务内蒙古京隆发电有限责任公司3176543.01提供

物流服务内蒙古京宁热电有限责任公司2252694.73

劳务物流服务京能秦皇岛热电有限公司542004.11

物流服务河北涿州京源热电有限责任公司750328.94

小计7021052.48

-46-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

材料费北京鑫华源机械制造有限责任公司10780666.50

车棚款北京鑫华源机械制造有限责任公司128318.58

采购资产购置北京京能能源技术研究有限责任公司1028761.00水电及取暖制北京京煤集团有限责任公司物业管理

商品冷费分公司691036.86

水电及取暖北京市热力集团有限责任公司159577.73

小计12788360.67

建设工程北京京能建设集团有限公司33662331.60

物业管理费北京金泰物业管理有限公司3737649.64

维修费北京鑫华源机械制造有限责任公司17459850.00

服务费北京鑫华源机械制造有限责任公司27305652.86

技术服务北京京能信息技术有限公司2470943.39

服务费北京京能能源技术研究有限责任公司6902830.16

服务费北京京能碳资产管理有限公司188679.24

服务费北京京西晨光饭店有限责任公司1562592.35

服务费北京京煤集团总医院237385.75

服务费北京京能酒店管理有限公司557120.46接受

修理费北京京能建设集团有限公司293983.70

劳务服务费京能服务管理有限公司16698.15中国共产党北京能源集团有限责任公

服务费1084924.38司委员会党校

服务费北京节能技术监测中心28301.89

服务费北康秦皇岛健康养老有限公司北戴河27441.50

培训费北京科技高级技术学校1599244.14

服务费北京金泰国际会展有限公司1567517.60

住宿费北京金泰之家宾馆有限公司93075.46北京京煤集团有限责任公司企业管理

福利费中心11515.00

服务费北京京能地质工程有限公司1968779.08

小计100776516.35

租赁房屋北京京能建设集团有限公司134915.24

土地北京京煤集团有限责任公司12794696.43

-47-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

房屋北京京煤集团有限责任公司14113506.62

设备售后回租北京京能融资租赁有限公司126000000.00

租赁利息北京京能融资租赁有限公司3132975.01

小计156176093.30

借款北京京煤集团有限责任公司60100000.00

借款北京能源集团有限责任公司200000000.00资金

借款京能集团财务有限公司3130000000.00

往来存款京能集团财务有限公司4144141994.10

票据业务京能集团财务有限公司79000000.00

小计7613241994.10

合计9018124732.14

二、2026年日常关联交易预计情况

公司与京能集团及其控制企业2026年日常关联交易预计：

关联交易按产品或劳务2026年度关联方等进一步划分

类别预计发生额（万元）

煤炭北京京能电力股份有限公司250000.00销售商品

小计250000.00

信息设备采购北京京能信息技术有限公司50.00

材料设备北京鑫华源机械制造有限责1500.00购买商品北京京煤集团有限责任公司

水电费50.00物业管理分公司

小计1600.00

服务费北京京能电力股份有限公司33.00

服务费京能（锡林郭勒）矿业有限公359.00提供劳务

服务费新疆京能建设投资有限公司677.00

小计1069.00

接受劳务综合服务北京京煤集团有限责任公司2000.00

-48-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案北京京能能源技术研究有限

技术咨询服务1500.00责任公司中国共产党北京能源集团有

培训费1000.00限责任公司委员会党校

修理费北京京能建设集团有限公司5200.00北京鑫华源机械制造有限责

修理费20000.00任公司

信息化服务北京京能信息技术有限公司2500.00北京京能碳资产管理有限公

技术服务55.00司北京京能易碳数字科技有限

技术服务25.00公司北京市热力集团有限责任公

供暖费20.00司

住宿费北京健康养老集团有限公司10.00电力多边交易代理内蒙古京能能源服务有限公

50.00

服务项目司

信息化服务北京京能科技有限公司200.00

小计32560.00

房屋租赁北京京煤集团有限责任公司1000.00

租赁融资租赁北京京能融资租赁有限公司150000.00

小计151000.00

借款余额京能集团财务有限公司500000.00

存款余额京能集团财务有限公司600000.00

资金往来委托贷款北京能源集团有限责任公司20000.00

委托贷款北京京煤集团有限责任公司6010.00

小计1126010.00

合计1562239.00

三、关联方介绍和关联关系

（一）主要关联方基本情况

北京能源集团有限责任公司，注册地址北京市西城区复兴门-49-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层，经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

北京京煤集团有限责任公司，注册地址北京市门头沟区新桥南大街2号，经营范围：投资、煤炭开采、加工、销售（含收售）；

铁路托运、汽车货运、铁路仓储、仓储服务、装卸；节能环保技

术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；互联网信息服务；货

物运输保险、仓储货物的财产保险；销售煤制品、成品油、燃料

油、百货、日用杂品、食品、饮料、机械制品、机械设备、铸件、

火工品、精细化工制品；汽车维修；旅游服务、住宿、餐饮；种养殖；物业管理；经济信息咨询；房地产开发；施工总承包；发电；货物进出口、代理进出口；企业管理、机动车公共停车场服务。

北京京能电力股份有限公司，注册地址为北京市石景山区广宁路10号，主营业务为：生产电力、热力产品；普通货运、货物专用运输（罐式）；发电、输电、供电业务；专业承包；施工总承包；劳务分包；销售热力产品；电力设备运行；发电设备检

测、修理；销售脱硫石膏；固体废物治理；合同能源管理；技术

开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；建设工程项目管理。

京能集团财务有限公司，注册地址为北京市朝阳区永安东里

16 号 CBD 国际大厦，主营业务为对成员单位办理财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承

-50-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清

算方案设计；吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。

北京京能建设集团有限公司，住所为北京市门头沟区黑山大街32号，经营范围：施工总承包；专业承包；建设工程项目管理；工程勘察设计；建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻

型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计、消防设施工程设计；工程造价咨询；城市园林绿化；建筑机械设备租赁；建筑周转材料租赁；销售建筑材料、塑钢门窗、塑料制品；

物业管理；设计、制作广告；货物进出口，技术进出口，代理进出口；煤炭技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；煤矿开采技术服务；企业管理；普通货运。

北京鑫华源机械制造有限责任公司，注册地址北京市门头沟区中门寺街11号，经营范围：许可经营项目：生产、制造液压设备（滑移顶梁、液压支架）；制造、加工立体停车场设备与仓

储设备、机械、电器设备、工业设备、矿用产品；加工金属结构、

钢、塑钢及铝门窗；制造离心泵、渣浆泵、泥浆泵、风筒；施工

总承包；专业承包；维修、租赁立体停车场设备与仓储设备、机

械、电器设备、工业设备、矿用产品；安装金属结构、钢、塑钢及铝门窗；电弧焊技术培训；销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、建筑材料、防水材料、钢材、电子产品、

机电产品、机器人、充电桩；餐饮（限分支机构经营）；货物进出口；销售、维修液压设备（滑移顶梁、液压支架）；停车场设

备、矿用产品、液压设备、机电设备、电子产品、建筑物防水的

-51-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

技术开发、咨询、服务；机动车公共停车场管理；软件开发；计

算机系统集成；机器人研发（含中式、样机制造、设计等）。

北京京能融资租赁有限公司，注册地址北京市密云区经济开发区科技路20号院1层01号，经营范围为销售第三类医疗器械；

融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发；销售第

一类、第二类医疗器械。

北京京能信息技术有限公司，（曾用名：北京英贝思科技有限公司），成立于2006年，位于北京市，是一家以从事科技推广和应用服务业为主的企业。企业注册资本8590万元人民币，实缴资本3000万元人民币。经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发后的产品、机械设备、电子产品；专业承包；计算机技术培训；软件开发；委托生产加工电子产品；经营电信业务。

内蒙古京隆发电有限责任公司，注册地为内蒙古自治区乌兰察布市丰镇市工业园区南端，主营业务是输变电设备的运行、检测及维修；一般经营项目：电能、热能的生产和销售；电力项目

的开发和投资；燃料、金属材料、建筑材料的购销和货物运输。

内蒙古京宁热电有限责任公司，注册地址内蒙古乌兰察布市集宁区，主营业务为电力建设和电力生产销售、电力设备检修、电力工程咨询服务和培训；供热销售；粉煤灰和石膏综合利用；

保温材料、电力物资的采购和销售；电力、热力生产供应、供冷、

-52-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

供汽、供水、储能公用事业及综合能源服务；能源供应、环保节

能领域内的设备、原材料、燃料开发及高新科技开发。

内蒙古京能康巴什热电有限公司，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市康巴什区乌兰木伦河东，距康巴什区污水处理厂约5公

里处（47号楼101室）。一般经营项目为发电；热力产品的生

产及销售；销售脱硫石膏、粉煤灰电力附属产品。

内蒙古岱海发电有限责任公司，注册地为内蒙古自治区乌兰察布市凉城县六苏木乡八苏木村。许可项目为发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；公路管理与养护。一般项目为电气设备修理；通用设备修理；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；发电技术服务；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；酒店管理；节能管理服务；业务培训等。

内蒙古京能双欣发电有限公司，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗蒙西镇工业园区君正街北、黄河路东。主要业务为电力、蒸汽、热力生产、销售；供热服务；粉煤灰、渣、石膏

生产、销售；电力信息、技术、咨询服务；发电机组的建设。

内蒙古京能盛乐热电有限公司，注册地为内蒙古自治区呼和浩特市盛乐经济园区盛乐现代服务业集聚区云翅街京能电厂。许可项目为发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应。一般项目为新兴能源技术研发；供冷服务；固体废物治理；

污水处理及其再生利用；气体、液体分离及纯净设备销售；合同能源管理。

宁夏京能宁东发电有限责任公司，成立于2008年，位于宁夏回族自治区银川市，是一家以从事电力、热力生产和供应业为-53-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案主的企业。企业注册资本90000万元人民币。从事火力发电、新能源、储能、增量配电网项目建设、生产、经营及管理；电力、

热力、蒸汽、氮气、压缩空气的生产及销售；电力工程技术咨询，电力物资采购；供热供冷服务；合同能源管理；节能技术服务；

电力大数据增值服务。

（二）与上市公司的关联关系关联方京能集团为公司控股股东，按照上交所《股票上市规则》，是公司的实际控制人，上述日常交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

根据关联公司的财务状况，均具备充分的履约能力，对向公司支付的款项，形成坏账的可能性较小。

（四）预计2026年关联交易金额

2026年，公司预计与京能集团及其控制企业日常关联交易

发生总额为156.22亿元。

四、定价政策和定价依据

关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。关联交易价格制定的主要依据是：有国家政策定价或指导价格的，按照国家政策执行；没有国家政策定价或指导价格的，按照市场价格执行；没有国家政策定价、指导价格及市场价格的，按照协议价执行。

公司与京能财务签订了为期三年的《金融服务协议》。协议规定：公司将闲置的流动资金等存入公司在京能财务开立的账户，京能财务应按不低于中国人民银行规定的同期同类型存款利率

向公司支付存款利息；公司从京能财务获得的贷款，应按不高于-54-议案五：关于公司2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案

中国人民银行规定的同期同类型贷款（基准）利率向京能财务支

付利息；公司从京能财务获得其他的金融服务时，京能财务遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。

五、交易的目的和交易对上市公司的影响向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和

渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场，提高市场占有率；保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

上述交易对公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

-55-议案六：关于公司董事2025年薪酬发放的议案

议案六：

关于公司董事2025年薪酬发放的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。

同时，结合2025年公司各项指标完成情况、2024年经营业绩考核清算结果及《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，现将2025年公司董事薪酬发放情况汇报如下：

公司董事根据其在昊华能源担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体发放情况如下表所示：

2025年收入

2025年2025年2024年递延2024年

姓名职务津补贴合计（税前）基本年薪预发绩效绩效薪兑现兑现专项奖励

单位：元

党委书记、董事长、薛令光2550002550002300045000041900001402000总经理

董事、副总经理、总张明川204000204000296100900339117360001080117

会计师、董事会秘书

董永站原党委书记、董事长425004250008900002700001002000

原党委副书记、郝红霞2040002040003029000341717360001088617

董事、工会主席

董事、原副总经理、柴有国0004600004600总会计师请各位股东审议。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-56-议案七：关于公司董事和高级管理人员2026年薪酬方案的议案

议案七：

关于公司董事和高级管理人员

2026年薪酬方案的议案

各位股东：

根据相关法律法规和《公司章程》等规定，结合公司各项指标完成情况、经营业绩考核清算结果等实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合、个人和团队利益相平衡的设计要求，以及在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，制定了公司2026年度董事和高级管理人员的薪酬方案，具体如下：

一、适用对象本方案适用于公司董事和高级管理人员。

二、适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日。

三、薪酬方案

（一）独立董事

独立董事薪酬方案为每人每年人民币12万元（含税）。

（二）非独立董事在公司担任具体职务的非独立董事（包括担任公司高级管理人员或其他具体职务的董事），其薪酬按照公司高级管理人员薪酬标准或专职岗位薪酬标准执行。已在公司股东方领取薪酬的董事，不得在公司另行领取董事薪酬。

（三）高级管理人员

高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬、任期激励、

专项奖励和津补贴等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基-57-议案七：关于公司董事和高级管理人员2026年薪酬方案的议案

本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

基本年薪是年度基本收入，根据公司相关规定进行核定，按月支付。

绩效薪酬按照不超过基本年薪标准按月预发，与公司年度经营业绩目标完成情况和个人年度综合绩效考核结果挂钩。

任期激励（阶段性考核）是在规定任期的周期性薪酬激励，是与任期绩效考核评价结果相挂钩的收入。

专项奖励一般是指突出贡献奖励、安全奖励、协同奖励、科

技创新奖等，具体根据全年各项安全、生产、经营指标等完成情况，由公司结合实际情况制定激励方案。

其他津补贴按照相关规定执行。

四、其他规定

1.总法律顾问薪酬依照公司相关薪酬管理规定发放。

2.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原

因离任的，薪酬按其实际任期和实际绩效计算并予以发放。

3.上述薪酬所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

4.本方案自股东会审议通过之日起生效实施，未尽事宜详见

《董事和高级管理人员薪酬管理办法》。

请各位股东审议。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-58-议案八：关于续聘天圆全会计师事务所为公司2026年度财务报告审计、内控审计机构的议案

议案八：

关于续聘天圆全会计师事务所为公司

2026年度财务报告审计、内控审计机构的议案

各位股东：

天圆全为公司提供2025年度财务报告审计及内部控制审计服务，并依法出具审计报告。在审计过程中，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》相关规定，恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行了全面谨慎细致的审计，勤勉尽责地发表独立审计意见。同时，结合公司经营管理实际，针对性提出多项合理化管理建议，有效助力公司持续完善内部控制机制、规范财务管理流程、提升财务报表信息质量，为公司稳健运营提供了有力的审计保障。

一、续聘公司年度财务报告审计、内控审计机构的依据

2024年，公司就以邀请招标方式选聘2025-2027年度财务

报告审计和内部控制审计机构的事项。经招标，最终确定天圆全为中选机构，服务期限为3年，审计范围涵盖公司本部及各控股子公司。按照约定，公司本部及各控股子公司每年分别与天圆全签订审计服务合同，并按合同约定支付审计费用。其中，公司本部年度财务报告审计费用为65万元，年度内控审计费用为15万元。

二、天圆全会计师事务所简介

天圆全成立于1984年6月，总部设于北京，是国内从业历史较长、较早取得证券、期货相关业务审计资质、服务功能完善

的大型会计师事务所之一，业务领域包括财务报表审计、经济责-59-议案八：关于续聘天圆全会计师事务所为公司2026年度财务报告审计、内控审计机构的议案

任审计、政府监督检查审计、经营效益审计、内部经营管理审计、

预算资金支出评审、工程建设项目预决算审计、财务尽职调查等。

鉴于天圆全具备较好的服务意识、严谨的职业操守和较强的

履职能力，审计工作质量可靠，能够满足公司2026年度财务报告审计、内部控制审计工作的各项要求。拟继续聘请其为公司

2026年度财务报告审计和内部控制审计机构，服务范围、服务

标准及审计费用与2025年度保持一致，公司按有关规定支付审计费用。

请各位股东审议。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-60-议案九：关于公司2026年度投资计划的议案

议案九：

关于公司2026年度投资计划的议案

各位股东：

按照“煤为核心、煤电平衡、协同发展”的战略定位，公司

2026年继续围绕主业开展工作，推动存量项目扩产和增量项目

核准落地，推动“煤矿+”产业链延伸。全年预计固定资产投资

29006.28万元，股权投资36500万元。

一、2026年投资计划

（一）固定资产项目投资计划

1.续建：红庆梁煤矿铁路专用线项目2026年计划投资

29006.28万元。

（二）股权项目投资计划

1.昊华能源向鑫达商贸增资项目2026年计划投资29000万元。

2.昊华能源向红墩子煤业增资项目2026年计划投资7500万元。

二、固定资产项目投资计划

（一）红庆梁煤矿铁路专用线项目

路基、隧道、桥涵等关键工程全面铺开、同步推进，进入全面建设期。根据工程施工组织进度安排，2026年计划投资

29006.28万元。其中：迁改工程563.64万元；路基工程9796.37万元；桥涵工程7503.47万元；隧道工程3595.64万元；通信、

信号、信息及灾害监测工程663.69万元；电力及电力牵引供电

工程899.05万元；房屋工程753.19万元；其他运营生产设备及

-61-议案九：关于公司2026年度投资计划的议案

建筑物774.43万元；大型临时设备和过渡工程430.94万元；其

他费用756万元；暂列金（不可预见费）750万元；设备工器具

费1719.86万元；前期手续办理及管理费800万元。

（二）资金来源

5000万元为经营积累，其余为银行借款。

三、股权项目投资计划

（一）昊华能源向鑫达商贸增加注册资本金

2026年昊华能源拟向鑫达商贸增加注册资本金29000万元，

用于补充流动资金。资金来源为经营积累。

（二）昊华能源向红墩子煤业增加注册资本金

2026年昊华能源拟向红墩子增加注册资本金7500万元，

资金来源为经营积累。

请各位股东审议。

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-62-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

议案十：

关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，结合证监会、上交所的监管指引，公司系统梳理了相关制度，具体情况如下：

一、修订《董事和高级管理人员薪酬管理办法》

1.2025年公司已经取消监事会，本次删除监事相关规定；

2.明确绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年薪总额的百

分之五十；

3.修改专项奖励及津补贴。根据公司实际情况，结合集团《突出贡献奖励管理办法》《科技创新奖励与考核管理办法》等专项奖励进行修订。增减其他津补贴，按照相关规定执行；

4.增加止付追索内容；

5.增加公司独立董事实施固定津贴制：津贴标准由公司股东会决定，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担；

6.增加在公司股东方领取薪酬董事的相关要求：已在公司股

东方领取薪酬的董事，不得在公司另行领取董事薪酬。

二、修订《投资者关系管理办法》

1.对投资者关系管理进行明确；

2.细化了投资者关系管理的基本原则；

3.明确了公司与投资者沟通的具体内容；

4.新增了公司加强投资者网络沟通渠道建设等内容；

-63-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

5.明确了各职能部室在投资者关系中需履行的职责；

6.新增了公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现的情形；

7.新增公司对投资者关系档案的管理要求。

三、修订《募集资金使用管理办法》

1.明确了各职能部室在募集资金过程中需履行的职责；

2.删除了募集资金数额较大时设立银行账户的规定；

3.新增了公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者

独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议及相关公告内容；

4.明确公司募集资金应当专款专用，不得变相改变募集资金

用途等违反募集资金管理规定的其他行为；

5.新增当募集资金投资项目出现变化时应对项目可行性等

进行重新论证并决策的规定；

6.新增了对暂时闲置的募集资金进行现金管理的规定；

7.新增对超募资金使用计划的规定。

请各位股东审议。

附件：1.《董事和高级管理人员薪酬管理办法》修订对照

2.《投资者关系管理办法》修订对照表

3.《募集资金使用管理办法》修订对照表

北京昊华能源股份有限公司董事会

2026年5月12日

-64-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

附件1：

《董事和高级管理人员薪酬管理办法》修订对照表修订前修订后

1范围

本标准规范了昊华能源董事、监事及高级管理人员本标准规范了昊华能源董事和高级管理人员（不含总（不含总助级高级管理人员和职工监事）薪酬管理助级高级管理人员）薪酬管理活动的内容与方法。

活动的内容与方法。

本标准适用于由昊华能源股东会或董事会选举或聘本标准适用于由昊华能源股东大会或董事会选举或任的，在公司领取薪酬的非独立董事和其他高级管理聘任的，在公司领取薪酬的非独立董事、监事及其人员的薪酬管理工作。

他高级管理人员的薪酬管理工作。

2规范性引用文件京能集团党字〔2024〕65号《企业负责人履职待遇、业务支出管理实施细则》

Q/BEH-211.10-17-2025《安全生产工作奖惩办法》京能集团党字〔2019〕67号《北京能源集团Q/BEH-208.07-03-2025《突出贡献奖励管理办法》

有限责任公司企业负责人履职待遇、业务支出管理Q/BEH-212.09-01-2023《科技创新奖励与考核管理办实施细则》法》

Q/BEH-204.04-05-2023《内部市场协同管理办法》Q/HHG-207.02-10-2025《公司所辖企业领导人员和本部中层管理人员薪酬管理办法》

5.3薪酬结构及标准

董事和高级管理人员的薪酬结构由基本年薪、绩

董事和高级管理人员的薪酬结构由基本年薪、

效年薪、任期激励（阶段性考核）、专项奖励、津补

绩效年薪、任期激励（阶段性考核）、专项奖励、贴组成，其中绩效年薪占比不低于基本年薪与绩效年津补贴组成。

薪总额的百分之五十。

5.3.4特别奖励一般是指安全奖励及突出贡献奖5.3.4专项奖励一般是指安全奖励、突出贡献奖励、励，具体根据全年各项安全、生产、经营指标完成科技创新奖等，具体根据全年各项安全、生产、经营情况，综合确定。指标等完成情况，综合确定。

5.3.4.1安全奖励：正职的安全奖励标准依据《安5.3.4.1安全奖励：安全奖励是指公司在实现安全全生产奖励和经济处罚考核标准》确定；其他高管生产目标过程中做出的贡献或事故予以的表彰和奖

人员平均按照0.8系数执行。罚，奖罚标准依据《安全生产工作奖惩办法》确定。

5.3.4.1.1一般安全生产事故考核5.3.4.2突出贡献奖励：主要由超额利润突出贡献

发生一般安全生产责任事故工亡1人，减发奖奖、特别专项突出贡献奖及董事长总经理嘉奖组成，励标准的50%；发生一般安全生产责任事故工亡2其中超额利润突出贡献奖励与当年超额利润完成情人，取消奖励；发生安全生产责任事故工亡累计达况挂钩；特别专项突出贡献奖励是以公司年度 OKR 任到3人，取消奖励并处罚上一年度实际收入的30%，务目标作为预选事项或其他重大贡献事项，完成专项在此基础上每增加一人，处罚上一年度实际收入增任务目标所获的奖励；董事长总经理嘉奖是对完成年加 10%；度OKR任务进度上取得的突破进展或完成其他突出贡5.3.4.1.2较大及以上安全生产事故考核献所获的奖励。奖励标准依据《突出贡献奖励管理办发生较大及以上安全生产责任事故，取消奖励。法》确定。

-65-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

具体按考核文件规定执行。5.3.4.3科技创新奖：指荣获科技创新评比的奖励，

5.3.4.1.3具体按考核文件规定执行。奖励标准依据《科技创新奖励与考核管理办法》确定。

5.3.4.2突出贡献奖励：主要与当年利润超额完成5.3.4.4其他专项奖励：其他专项奖励按照相关专

情况挂钩，年度超额利润=年度利润实际完成值-前项奖励管理办法执行。

三年度利润实际完成平均值。5.4津补贴发放标准超额利润金额档位（万元）正职奖励金额（万元）5.4.1交通补贴：正职按1人1车标准配备公务用

2000（含）-30005（含）-10车，不执行交通补贴；副职交通补贴执行3000元/月，

3000（含）-500010（含）-15按月发放。

5000（含）-1000015（含）-205.4.2其他津补贴：其他津补贴按照相关规定执行。

10000（含）-30000及以上20（含）-25（含）5.5有薪假工资发放规定

董事长、总经理的突出贡献奖励标准最高为25病假、工伤假、探亲假、婚丧假、产假、带薪年

万元/年，其他高管人员按照0.8系数进行奖励，若休假等有薪假工资按照国家相关规定发放。

系数合理拉开差距的（至少划分三档及以上，各档的分配系数差不小于0.02），可在0.6-0.9之间核定奖励系数，平均系数可达到0.85。

5.3.4.3其他专项奖励：出色完成公司董事会交办

的重点工作，或公司重点工作取得突破性进展时，另行确定奖励金额。

5.3.4津贴补贴按照相关规定，按月发放。

5.4津贴补贴项目及发放标准

5.4.1通讯补贴

正职通讯补贴500元/月、副职400元/月。

5.4.2交通补贴

正职按1人1车标准配备公务用车，不执行交通补贴；副职交通补贴执行3000元/月。

5.5有薪假工资发放规定

病假、工伤假、探亲假、婚丧假、产假、带薪年休假等有薪假工资依据《北京昊华能源股份有限公司员工薪酬管理办法》及国家相关规定发放。

5.6.4在规定期限出现违规决策或决策重大失误，

或在负责的业务领域出现重大违纪事件，给企业造成重大不良影响或造成国有资产流失的，相应期限内已增加止付追索内容

发放的绩效年薪、任期绩效部分或者全部追回，并止付所有未支付部分。薪酬追索、扣回规定同样适用离职人员。

5.7总助级高级管理人员、职工监事的薪酬依据5.7总助级高级管理人员的薪酬依据《北京昊华能《北京昊华能源股份有限公司员工薪酬管理办法》源股份有限公司所辖企业领导人员和本部中层管理执行。人员薪酬管理办法》执行。

5.8公司独立董事实施独立董事固定津贴制，津贴

增加标准由公司股东会决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

5.9已在公司股东方领取薪酬的董事，不得在公司

增加另行领取董事薪酬。

5.8本办法自2022年1月1日起执行，解释权归5.10本办法经公司股东会审议通过之日起生效实属公司董事会。施，解释权归属公司董事会。

-66-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

附件2：

《投资者关系管理办法》修订对照表修订前修订后

第二条投资者关系管理是指公司通过充分3.1投资者关系管理

的信息披露，并运用金融和市场营销的原理指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交加强与投资者及潜在投资者（以下统称“投流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者资者”）之间的沟通，促进投资者对公司的之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以了解和认同，使公司与投资者之间建立一种提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资相互信任、利益一致的公共关系，实现公司者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。

价值最大化的持续战略管理行为。

第三条投资者关系管理的基本原则：5.1.1投资者关系管理的基本原则

（一）充分披露投资者关心的与公司相关的5.1.1.1合规性原则。公司投资者关系管理应当在信息；依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、

（二）信息披露应遵守国家法律、法规及上法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、海证券交易所对公司信息披露的规定；公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范

（三）平等对待所有投资者；和行为准则。

（四）高效率、低成本；5.1.1.2平等性原则。公司开展投资者关系管理活

（五）不影响公司生产经营和不泄露公司商动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者业机密。参与活动创造机会、提供便利。

5.1.1.3主动性原则。公司应当主动开展投资者关

系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

5.1.1.4诚实守信原则。公司在投资者关系管理活

动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。

第五条公司与投资者沟通的内容包括：5.2.1公司与投资者沟通的内容

（一）公司的发展战略，包括但不限于：公5.2.1.1公司的发展战略；

司的产业发展方向、竞争战略、研发战略和5.2.1.2法定信息披露内容；

市场营销战略；5.2.1.3公司的经营管理信息；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程5.2.1.4公司的环境、社会和治理信息；

中的信息，包括但不限于：公司的生产经营、5.2.1.5公司的文化建设；

新产品或新技术的研究开发、重大投资决策、5.2.1.6股东权利行使的方式、途径和程序等；

资产重组、对外合作、管理层变动、财务状5.2.1.7投资者诉求处理信息；

况、经营业绩、股利分配、管理模式、股东5.2.1.8公司正在或者可能面临的风险和挑战；

大会、董事会及监事会决议等各种公司运营5.2.1.9公司的其他相关信息。

过程中的信息；

（三）企业文化，包括但不限于：公司员工

所共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围；

（四）公司外部环境及其他信息，包括但不

限于：企业市场竞争环境变化以及产业政策、

-67-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

政府采购、补贴政策等变化对企业的影响。

第六条公司与投资者的沟通包括但不限于5.2.2公司与投资者的沟通包括但不限于以下方

以下方式：式：

（一）公告，包括定期报告和临时报告：通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮

（二）股东大会；箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和

（三）分析师会议或说明会；证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施

（四）一对一沟通；平台，采取股东会、投资者说明会、路演、分析师

（五）公司网站；会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行

（六）广告；沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，

（七）媒体采访；公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性

（八）媒体报道；条件。

（九）邮寄资料；

（十）现场参观；

（十一）电话咨询；

（十二）路演。

5.2.3公司需要设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、地址如有变更应及时公布。

5.2.4公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。

公司应当积极利用中国投资者网、证券交易所投资者关系互动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

5.2.5公司可以安排投资者、基金经理、分析师等

到公司现场参观、座谈沟通。

公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员新增有机会得到内幕信息和未公开的重大事件信息。

5.2.6公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟

通交流公司情况，回答问题并听取相关意见建议。

5.2.7公司及其他信息披露义务人应当严格按照

法律法规、自律规则和公司章程的规定及时、公平

地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.2.8公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。

公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东

会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见。

-68-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

5.2.9除依法履行信息披露义务外，公司应当按照

中国证监会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。

投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。

公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情况。投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的鼓励通过网络等渠道进行直播。

5.2.10存在下列情形的，公司应当按照中国证监

会、证券交易所的规定召开投资者说明会：

5.2.10.1公司当年现金分红水平未达相关规定，

需要说明原因；

5.2.10.2公司在披露重组预案或重组报告书后终

止重组；

5.2.10.3公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；

5.2.10.4公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；

5.2.10.5其他应当召开投资者说明会的情形。

5.2.11公司在年度报告披露后应当按照中国证监

会、证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状

况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。

5.2.12投资者依法行使股东权利的行为，以及投

资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷

调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。

第七条《中国证券报》为公司的信息披露

指定报纸，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为指定的信息披露网站。根据法律、法规和上海证券交易所的规定应进行披露的信息必须在第一时间在删除上述报纸和网站公布。

第八条公司应尽可能通过多种方式与投资

者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通效率，降低沟通的成本。

第九条董事长为公司投资者关系管理的第4.1证券产权部

一责任人，董事会秘书为负责人。公司设证4.1.1为公司投资者关系管理的职能部门，负责公-69-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案券部，为公司投资者关系管理的职能部门，司的投资者关系管理。

负责公司的投资者关系管理。4.1.2可以定期对公司董事、高级管理人员、部门

第十二条证券部应当以适当方式对公司全负责人及分子公司主要负责人进行投资者关系管体员工，特别是董事、监事、高级管理人员、理相关知识的培训。鼓励参加中国证监会及其派出部门负责人、公司控股子公司负责人进行投机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司资者关系管理相关知识的培训。在开展重大协会等举办的相关培训。

的投资者关系促进活动时，还应当举行专门4.2董事会秘书的培训活动。4.2.1负责组织和协调投资者关系管理工作。

4.2.2采取有效措施防止股东及其关联方以各种

形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

4.3公司各职能部室、各分子公司

根据各自职能配合证券产权部开展投资者关

系管理工作，包括但不限于：按照证券产权部的要求提供投资者关系管理所必须的信息，及时、准确、完整、真实地答复投资者提出的问题，配合证券产权部开展投资者交流活动及其他投资者关系管理新增工作。

4.4党群工作部

负责协助投资者关系管理相关活动中的对外

宣传、舆情监测和与新闻媒体的沟通协调工作，参与资本市场危机事件处理，协助落实媒体沟通会的组织。

第十条证券部履行的投资者关系管理职责5.3.1公司投资者关系管理工作的职责包括：

包括：5.3.1.1拟定投资者关系管理制度，建立工作机

（一）汇集公司生产、经营、财务及投资者制；

进行投资决策所需相关信息，及时、准确、5.3.1.2组织与投资者沟通联络的投资者关系管完整的披露；理活动；

（二）筹备股东大会；5.3.1.3组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建

（三）通过电话、电子邮件、传真、接待来议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；

访等方式回答投资者的咨询；5.3.1.4管理、运行和维护投资者关系管理的相关

（四）定期或在出现重大事件时组织分析师渠道和平台；

说明会、网络会议、路演等活动，与投资者5.3.1.5保障投资者依法行使股东权利；

进行沟通；5.3.1.6配合支持投资者保护机构开展维护投资

（五）在公司网站中设立公司公告及定期报者合法权益的相关工作；

告等投资者关系管理专栏，上网披露信息，5.3.1.7统计分析公司投资者的数量、构成以及变方便投资者查询；动等情况；

（六）与机构投资者、证券分析师及中小投5.3.1.8开展有利于改善投资者关系的其他活动。

资者保持经常性联系，提高投资者对公司的关注度；

（七）加强与指定信息披露媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；

（八）跟踪和研究企业的发展战略、经营状

况、行业动态及有关法律法规，通过适当的-70-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案方式与投资者沟通；

（九）与监管部门、行业协会、上海证券交

易所等保持经常性接触，形成良好的沟通关系；

（十）与其他上市公司的投资者关系管理部

门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经

公关公司等保持良好的合作、交流关系；

（十一）拟订、修改有关信息披露和投资者

关系管理的规定，报公司董事会批准实施；

（十二）调查、研究公司的投资者关系状况、撰写反映投资者关系状况的研究报告，供公司决策层参考；

（十三）其他有利于改善投资者关系的工作。

第十三条证券部是公司面对投资者的窗口，5.3.2证券产权部是公司面对投资者的窗口，从事

代表着公司在投资者中的形象，从事投资者投资者关系管理的员工须具备以下素质和技能：

关系管理的员工必须具备以下素质和技能：5.3.2.1良好的品行和职业素养，诚实守信；

（一）对公司有全面的了解，包括产业、产5.3.2.2良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财

品、技术、生产流程、管理、研发、市场营务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；

销、财务、人事等各个方面；5.3.2.3良好的沟通和协调能力；

（二）良好的知识结构，熟悉公司治理、财5.3.2.4全面了解公司以及公司所处行业的情况。

务会计等相关法律法规；

（三）熟悉证券市场，了解各种金融产品和证券市场的运行机制；

（四）具有良好的沟通和市场营销技巧；

（五）具有良好的品行，诚实信用，有较强的协调能力和心理承受能力；

（六）有较强的写作能力，能够撰写各种定期报告和临时报告。

5.3.3公司及其控股股东、实际控制人、董事、高

级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活

动中出现下列情形：

5.3.3.1透露或者发布尚未公开的重大事件信息，

或者与依法披露的信息相冲突的信息；

5.3.3.2公司商业秘密

5.3.3.3透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸

大性的信息；

新增

5.3.3.4选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；

5.3.3.5对公司证券价格作出预测或承诺；

5.3.3.6未得到明确授权的情况下代表公司发言；

5.3.3.7歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造

成不公平披露的行为；

5.3.3.8违反公序良俗，损害社会公共利益；

5.3.3.9其他违反信息披露规定，或者影响公司证

-71-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案券及其衍生品种正常交易的违法违规行为。

5.3.4公司建立健全投资者关系管理档案，可以创

建投资者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。

新增

开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。

5.3.1.2公司应当根据关联交易事项的类型，按照

上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关新增

系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、

交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中

介机构意见（如适用）。

第十八条公司就关联交易发布的临时公告5.3.1.3公司与关联人进行本办法所述的关联交

应当包括以下内容：易，应以临时报告形式披露。

（一）交易日期、交易地点；5.3.1.4公司披露关联交易应当向上海证券交易

（二）有关各方的关联关系；所提交下列文件：

（三）交易及其目的的简要说明；5.3.1.4.1公告文稿；

（四）交易的标的、价格及定价政策；5.3.1.4.2与交易有关的协议或者意向书；

（五）关联人在交易中所占权益的性质及比5.3.1.4.3董事会决议和独立董事专门会议意见重；（如适用）；

（六）关联交易涉及收购或者出售某一公司5.3.1.4.4交易涉及的有关机关的批文（如适权益的，应当说明该公司的实际持有人的详用）；

细情况，包括实际持有人的名称及其业务状5.3.1.4.5证券服务机构出具的专业报告（如适况；用）；

（七）董事会关于本次关联交易对公司是否5.3.1.4.6上海证券交易所要求的其他文件。

有利的意见；5.3.1.5公司披露的关联交易公告应当包括：

（八）若涉及对方或他方向公司支付款项的，5.3.1.5.1关联交易概述；

必须说明付款方近三年或自成立之日起至协5.3.1.5.2关联人介绍；

议签署期间的财务状况，董事会应当对该等5.3.1.5.3关联交易标的的基本情况；

款项收回或成为坏帐的可能做出判断和说5.3.1.5.4交易标的的评估、定价情况；

明；5.3.1.5.5关联交易合同或协议的主要内容和履

（九）独立财务顾问意见；约安排；

（十）中国证监会和上海证券交易所要求的5.3.1.5.6关联交易对公司的影响；

其他内容。5.3.1.5.7该关联交易应当履行的审议程序；

5.3.1.5.8需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；

5.3.1.5.9关联人补偿承诺函（如有）；

5.3.1.5.10中介机构的意见（如适用）。

上海证券交易所对日常关联交易、与资产收购和出

售相关的重大关联交易、与关联人共同对外投资发生的关联交易及其他类型关联交易的公告另有要求的，应以上海证券交易所的规定为准。

第十九条公司与关联人达成的关联交易总删除

-72-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

额（同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元以上且占公司最

近经审计净资产值的0.5%以上的，公司在签订协议后2个工作日内报送上海证券交易所并公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十条公司拟与关联人达成的关联交易

总额（同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元且高于公司

最近经审计净资产值的5%以上的，公司董事会必须在做出决议后2个工作日内报送上海证券交易所并公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施。公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应聘请独立财务顾问就该关联交易对全体

股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十一条公司在重大关联交易实施完毕之日起2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。

第二十二条公司与关联人之间签署的涉及

关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市

公告书或前一个定期报告中已经披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在

下一个定期报告之前未发生显著变化的，公司可豁免执行相关的信息披露义务，但是应当在定期报告及相应的财务报告附注中就报告期内协议的执行情况作出必要说明。

第二十三条公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交易的方式表达和披露：

（一）关联人按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

删除

（二）关联人依据股东大会决议领取股息或者红利；

（三）关联人购买公司发行的企业债券；

（四）公司与其控股子公司发生的关联交易；

（五）上海证券交易所认定的其他情况。

5.3.2日常关联交易的信息披露

5.3.2.1公司与关联人发生本办法第5.2.2.1条

新增

所列日常关联交易时，按照下述规定披露：

5.3.2.1.1已经股东会或者董事会审议通过且正

-73-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；

5.3.2.1.2首次发生的日常关联交易，公司应当

根据协议涉及的总交易金额及时披露；

5.3.2.1.3公司可以按类别合理预计当年度日常

关联交易金额履行披露程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

5.3.2.1.4公司年度报告和半年度报告应当分类

汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

5.3.2.1.5公司与关联人签订的日常关联交易协

议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定履行披露义务。

5.4.1公司与关联人共同出资设立公司，应当以公

新增司的出资额作为交易金额，适用本办法第5.2.1.2

条、第5.2.1.3条的规定。

5.4.2公司因放弃权利导致与其关联人发生关联

新增交易的，应当按照本办法第5.4.3条的标准，适用本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。

5.4.3公司与关联人发生交易的相关安排涉及未

来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以新增

预计的最高金额为成交金额，适用本办法第

5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。

5.4.4公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第

5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定：

5.4.4.1与同一关联人进行的交易；

5.4.4.2与不同关联人进行的相同交易类别下标

新增的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本节规定

的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用本办

法第5.4.5条的规定。

5.4.5公司与关联人之间进行委托理财的，如因交

易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履

行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标新增准，适用本办法第5.2.1.2条、第5.2.1.3条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资-74-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案的相关金额）不应超过投资额度。

附件3：

《募集资金使用管理办法》修订对照表修订前修订后

第二条本办法所指的募集资金是指公司依法3.1募集资金以发行证券（包括公开及非公开发行股票、发行指公司通过发行股票或者其他具有股权性可转换公司债券、发行公司债券等）的方式向社质的证券，向投资者募集用于特定用途的资金，会公众或特定投资者募集用于特定用途的资但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。

金。

第三条公司董事会应制定详细的募集资金使4.1董事会用计划，保证募集资金使用的规范、公开和透持续关注募集资金存放、管理和使用情况，明。有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第四条违反本办法使用募集资金，致使公司遭4.2证券产权部

受损失的，相关责任人应按相关规定对公司承应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、担相应责任。改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风

险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

4.5董事、高级管理人员

应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

4.4法务合规部

新增至少每半年对募集资金的存放与使用情况

检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第五条公司应建立募集资金专户存储制度，5.1.1公司应当审慎选择商业银行并开设募集

对募集资金实行集中存放。资金专项账户，募集资金应当存放于经董事会批

第六条公司设立募集资金专用账户事宜由公准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非

司董事会批准，并将该账户的设立情况及相关募集资金或者用作其他用途。

材料报证券监管部门备案。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定。

公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

第七条当公司募集资金数额较大或根据投资项目的信贷安排有必要在一家以上银行设立专删除

用账户的，在坚持同一投资项目的资金使用同一专用账户的原则下，经董事会批准，公司可-75-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案以在一家以上银行设立募集资金专用账户。

5.1.2公司应当在募集资金到位后一个月内与

保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商

业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

5.1.2.1公司应当将募集资金集中存放于专户中；

5.1.2.2募集资金专户账号、该专户涉及的募

集资金项目、存放金额；

5.1.2.3商业银行应当每月向公司提供募集资

金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

5.1.2.4公司一次或者十二个月以内累计从募

集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简新增称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

5.1.2.5保荐人或者独立财务顾问可以随时到

商业银行查询募集资金专户资料；

5.1.2.6保荐人或者独立财务顾问的督导职

责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

5.1.2.7公司、商业银行、保荐人或者独立财

务顾问的违约责任；

5.1.2.8商业银行三次未及时向保荐人或者独

立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第九条募集资金应严格按照《招股说明书》及5.1.5公司应当审慎使用募集资金，按照招股

董事会承诺的投资项目、投资金额安排使用。说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使募集资金应专款专用，不准挪做他用，也不允用，不得擅自改变用途。

许被任何股东及关联方使用或占用。

5.1.6公司募集资金应当专款专用。使用募集

资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当新增

用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业

-76-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案务的公司。募集资金使用不得有如下行为：

5.1.6.1通过质押、委托贷款或者其他方式变

相改变募集资金用途；

5.1.6.2将募集资金直接或者间接提供给控股

股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

5.1.6.3违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、

第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联

人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

5.1.8募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

5.1.8.1募集资金投资项目涉及的市场环境发

生重大变化的；

5.1.8.2募集资金到账后，募集资金投资项目

搁置时间超过一年的；

5.1.8.3超过募集资金投资计划的完成期限且

募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

新增

5.1.8.4募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。

需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投

资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

5.1.9募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原新增因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预

计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

5.1.10公司将募集资金用作以下事项时，应当

新增

经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾-77-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

问发表明确意见后及时披露：

5.1.10.1以募集资金置换已投入募集资金投

资项目的自筹资金；

5.1.10.2使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

5.1.10.3使用暂时闲置的募集资金临时补充

流动资金；

5.1.10.4改变募集资金用途；

5.1.10.5超募资金用于在建项目及新项目、回

购本公司股份并依法注销。

公司存在第5.1.10.4，5.1.10.5条规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

5.1.11公司以自筹资金预先投入募投项目，募

集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当新增

以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

5.1.12公司可以对暂时闲置的募集资金进行

现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

5.1.12.1属于结构性存款、大额存单等安全性

新增高的产品，不得为非保本型；

5.1.12.2流动性好，产品期限不超过十二个月；

5.1.12.3现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金

按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

5.1.13公司使用暂时闲置的募集资金进行现

新增金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：

-78-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

5.1.13.1本次募集资金的基本情况，包括募集

时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

5.1.13.2募集资金使用情况；

5.1.13.3现金管理的额度及期限，是否存在变

相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

5.1.13.4现金管理产品的收益分配方式、投资

范围及安全性；

5.1.13.5保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害上市公司和

投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十一条为避免资金闲置，充分发挥其使用效5.1.14公司以暂时闲置的募集资金临时用于益，在保证募集资金投资项目建设进度的前提补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，下，公司募集资金可暂时用于补充流动资金。并符合如下要求：

募集资金暂时用于补充流动资金的计划必须经5.1.14.1不得变相改变募集资金用途，不得影董事会审议并报股东大会批准。响募集资金投资计划的正常进行；

5.1.14.2仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

5.1.14.3单次临时补充流动资金时间不得超

过12个月；

5.1.14.4已归还已到期的前次用于暂时补充

流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。

5.1.15公司应当根据公司的发展规划及实际

生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。

超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问新增

应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现

金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要-79-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十二条募集资金投资的项目，应与《招股说5.2.1募集资金投资的项目，应与《招股说明书》明书》及董事会承诺的项目相一致，原则上不应及董事会承诺的项目相一致，原则上不应变更。

变更。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

5.2.1.1取消或者终止原募集资金投资项目，

实施新项目或者永久补充流动资金；

5.2.1.2改变募集资金投资项目实施主体；

5.2.1.3改变募集资金投资项目实施方式；

5.2.1.4中国证监会及上海证券交易所认定为

改变募集资金用途的其他情形。

公司存在第5.2.1.1条规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集

资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第5.1.12条、第5.1.14

条、第5.1.15条第二款规定使用募集资金，超

过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资

子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十四条在投资项目建设过程中，项目实施

部门负责实施计划的制定、质量的控制、项目删除

的实施组织、工程进度跟踪及建立项目管理档案等。

第十五条公司财务部门负责资金的调度和安4.3财务管理部排，对涉及募集资金运用的活动应建立有关会负责资金的调度和安排，对募集资金的使用计记录和账簿。情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

第十六条如出现不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划完成时，总经理应删除

及时向董事会报告，董事会做出决议后应对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十七条如出现特殊原因，必须变更募集投5.2.2公司拟变更募投项目的，应当在提交董

资项目的，总经理应向董事会说明变更理由并事会审议后及时公告以下内容：

-80-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

提交变更方案，由董事会审议后，提交股东大5.2.2.1原募投项目基本情况及变更的具体原会审议决定，并在召开股东大会的通知中说明因；

改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对5.2.2.2新募投项目的基本情况、可行性分析

公司未来的影响。未经股东大会审议通过，任和风险提示；

何单位均不得擅自变更募集资金投资项目。5.2.2.3新募投项目的投资计划；

5.2.2.4新募投项目已经取得或者尚待有关部

门审批的说明（如适用）；

5.2.2.5保荐人或者独立财务顾问对变更募投

项目的意见；

5.2.2.6变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

5.2.2.7上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照上海证券交易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

5.2.3变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可新增

行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

5.2.4公司变更募投项目用于收购控股股东或

新增者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

5.2.5除募投项目在上市公司实施重大资产重

组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

5.2.5.1对外转让或者置换募投项目的具体原因；

5.2.5.2已使用募集资金投资该项目的金额；

5.2.5.3该项目完工程度和实现效益；

新增

5.2.5.4换入项目的基本情况、可行性分析和

风险提示（如适用）；

5.2.5.5转让或者置换的定价依据及相关收益；

5.2.5.6保荐人或者独立财务顾问对转让或者

置换募投项目的意见；

5.2.5.7转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

5.2.6单个募投项目完成后，公司将该项目节

新增余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独-81-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100

万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

5.2.7募投项目全部完成后，公司使用节余募

集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，新增还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500

万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十八条公司应组织有关部门定期对募集资5.3.1公司财务管理部应当对募集资金的使用

金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和事务所等专业机构进行专项审计，及时向董事募集资金项目的投入情况。

会、监事会报告检查结果。公司法务合规部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存

在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按

前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

5.3.2公司董事会应当持续关注募集资金和超

募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法

新增规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

5.3.3保荐人或者独立财务顾问应当按照《证新增券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司-82-议案十：关于公司修订《董事和高级管理人员薪酬与考核管理办法》等三项制度的议案

募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用

情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

5.3.3.1募集资金的存放、管理和使用及专户

余额情况；

5.3.3.2募集资金项目的进展情况，包括与募

集资金投资计划进度的差异；

5.3.3.3用募集资金置换已投入募集资金投资

项目的自筹资金情况（如适用）；

5.3.3.4闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

5.3.3.5闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

5.3.3.6超募资金的使用情况（如适用）；

5.3.3.7募集资金投向变更的情况（如适用）；