中国第一重型机械股份公司独立董事

2024年度述职报告

（张建平）

本人作为中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律

法规的要求和《公司章程》《公司独立董事工作规则》等有关规定，以及中国证监会、上海证券交易所的相关要求，本着客观、公正、独立的原则，认真履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况张建平，男，汉族，浙江瑞安人，1966年3月出生，1991年7月参加工作，1984年12月加入中国共产党，对外经济贸易大学国际商学院国际经济与贸易专业，研究生学历，博士学位，教授，现任对外经济贸易大学国际商学院教授、资本市场研究中心主任，中国第一重型机械股份公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》

1等有关规定，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也不在

公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东单位或有利害关系的机构和人员不存在任何可能妨碍本人进行独立客

观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。通过自查，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

报告期内，本人严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权。2024年度，公司召开董事会会议8次，本人按时亲自出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。审议董事会议案44项。召开会议前通过多种方式，对提交董事会审议的各项议案进行认真审核，并在此基础上，独立、客观、积极地发表意见。2024年度对公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

2024年度任期内，公司共召开股东大会2次，本人出席股东大会1次。会议期间，与公司股东、高级管理人员保持沟通，充分履行了独立董事的职责。

参加股东大会参加董事会情况情况独董姓名本年应参亲自出以通讯方委托出缺席是否连续两次出席股东大会加董事会席次数式参加次席次数次数未亲自参加会的次数

2次数数议

张建平88000否1

（二）出席独立董事专门会议情况

报告期内，公司共召开2次独立董事专门会议，本人出席独立董事专门会议2次。报告期内，本人对《中国第一重型机械股份公司关于2024年度预计日常关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于与一重集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉并构成关联交易的议案》《中国第一重型机械股份公司关于与一重集团财务有限公司2024年金融业务情况预计的议案》《中

国第一重型机械股份公司关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》进行了审核，对各项议案没有提出异议，并均投赞成票，切实履行了独立董事的职责。

（三）参加专门委员会会议情况

本人在公司担任审计与风险委员会主任、战略与投资委员会

委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。报告期内，公司共召开战略与投资委员会4次，审计与风险委员会6次，薪酬与考核委员会3次、提名委员会1次，本人均亲自出席。按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，认真研讨会议文件，履行相关职责，为公司重大事项决策提供重要意见和建议。

本人作为审计与风险委员会主任，严格按照《董事会审计与风险委员会工作细则》的规定履行职责，积极参加审计与风险委员会会议及相关工作，通过听取内部审计工作计划的汇报，指导

3和监督内部审计工作落实，在年度审计过程中，向公司经理层了

解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，对年度报告中的财务信息、内部审计等资料进行审核，就相关问题进行询问并提出合理建议，并督促会计师事务所按照已制定的年度审计安排认真审计、及时提交审计报告。作为战略与投资委员会委员，对公司未来发展和投资计划提出合理建议，根据公司的战略发展规划，对公司报告期重大投资项目进行了科学论证和审议，并发表了建设性意见。对公司拟投资的项目，从国家政策、项目发展前景、项目的实施条件、项目的潜在风险等方面进行充分论证，并发表意见；作为薪酬与考核委员会委员，对公司薪酬政策与方案进行研究，与公司经理层保持了充分沟通，根据其具体管理职务或岗位，认为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况合理。

本人在相关委员会会议召开期间，对审议的议案均投了赞成票。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人切实履行定期报告工作职责，与董事会审计与风险委员会全体委员一起，听取了关于本年度审计工作的安排以及年审会计师事务所关于年度财务报告的审计计划。报告期内，与公司内部审计机构及会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计内

容、初步审计情况等进行沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

4（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司业绩说明会等方式，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（六）现场工作考察情况

报告期内，本人积极利用参加董事会及其他工作时间到公司进行实地考察，了解业务情况并听取经营情况汇报。通过实地调研、听取汇报、座谈交流等形式，深入了解企业的发展历程、发展状况、战略规划、人才队伍建设、科技创新、党的建设等情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司生产经营管理献计献策。通过现场交流、电话视频等多种沟通方式与公司经理层保持密切沟通，及时掌握公司日常经营及规范运作情况、财务情况和董事会、股东大会决议执行情况，全面深入地了解公司整体经营发展现状，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

（七）公司配合独立董事情况

报告期内，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，指定董事会办公室、董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助本人履行职责。定期通报公司运营

5情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障本人享有

与其他董事同等的知情权，能够及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，准备会议资料，并组织召开董事沟通会，为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，积极有效地配合本人独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用。

对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易报告期内，公司董事会审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》《关于与一重集团财务有限公司续签金融服务协议并构成关联交易的议案》《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。对于公司2024年度发生的关联交易事项，本人严格按照《上市公司治理准则》等相关规定，对公司关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益作出判断，根据相关程序进行了审核并发表了独立意见。本人认为，公司2024年度与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营行为，以市场价格为

6依据，定价原则公平、公正、公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，审批程序合法、规范、有效。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司控股股东及关联方按要求履行承诺，未发现违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。

（三）中国一重董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，未出现中国一重被收购的相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司经理层了解主要经营情况、在投项目的进展情况及预计效益，提示公司经理层根据市场形势进行分析，制定详尽且科学的经营计划，并制定相应保障措施。积极配合董事会审议公司定期报告，保证了公司真实、准确、完整地披露定期报告。报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，维护了审计结果的客观、公正。

7报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，认真落实《公司内控体系建设及评价工作实施方案》，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。结合管理预期和战略要求，通过充分研讨，确立了符合公司实际的管理原则，在此指导下，完成了内控缺陷梳理、整章建制、内控评价等一系列工作，并严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标。作为独立董事，本人认为公司内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况，公司内控有效。

（五）聘用、解聘会计师事务所情况报告期内，公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度外部审计机构，负责公司财务报告审计和内部控制审计。本人对公司聘请的审计机构进行了审查评估，认为其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等能

够满足公司对审计机构的要求，并同意续聘该所为公司专项审计机构。

（六）聘任或者解聘财务负责人

报告期内，公司原财务总监胡恩国先生因工作调整的原因申请辞去公司财务总监职务，为确保公司财务管理工作的顺利开展，公司于2024年5月31日召开了提名委员会和审计与风险委员会会议，审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职的议案》《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员的议案》，在充分了解候选人的个人履历、工作经历，并全面审核相关候选人的任职资格及条件后，同意推荐刘万

8江先生担任公司副总裁（财务负责人）。

本人认为刘万江先生符合担任上市公司高级管理人员的任

职资格和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，且未受过中国证监会及证券交易惩戒，也不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

2024年5月31日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职的议案》《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任刘万江先生为公司副总裁（财务负责人），任期自该议案审议通过之日起，至本届董事会届满为止。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况

报告期内，中国一重未出现因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

报告期内，公司监事刘禹同志因工作调整，申请辞去公司监事职务。辞任后，刘禹同志继续在公司任职。公司已批准该申请，并于2024年1月17日发布了公告。

报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于公司财务总监辞职的议案》。

公司财务总监胡恩国同志因工作调整，向公司提出书面辞职申请，辞去中国第一重型机械股份公司财务总监职务。辞去上述职务后，胡恩国同志继续担任中国第一重型机械股份公司董事会秘

9书职务。公司已批准其辞职申请，并于2024年6月1日发布了公告。

报告期内，公司第四届董事会第四十五次会议审议通过了《中国第一重型机械股份公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司董事会提名委员会、审计与风险委员会（监督委员会）审核，公司董事会同意聘任刘轶同志担任中国第一重型机械股份公司副总裁；刘万江同志担任中国第一重型机械股份公司副总裁（财务负责人）；张皓同志担任中国第一重型机械股份公司副总裁；赵德利同志担任中国第一重型机械股份公司副总裁（总工程师）。上述人员任期自董事会审议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时止。作为公司独立董事，本人在对相关人员的任职资格进行了解后，投出了赞成票。公司已于2024年6月1日发布了公告。

报告期内，公司高级管理人员的离任属于正常工作调整。所提名及聘任的高级管理人员均具备担任公司高级管理人员的资格，不存在相关法律法规规定的不得任职的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审议，并将《2023年度董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况的报告》提交董事会审议。公司制定了董事、监事及高级管理人员年度薪酬标准，本人认为公司董事、

10监事及高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划相关事项。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司独立董事，按照相关法律法规及公

司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，积极履行独立董事责任，充分发挥独立董事作用，同公司董事会、经理层之间保持良好的沟通协作，维护公司及公司股东的合法权益。

2025年，本人将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观

的判断原则，认真学习相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的各项文件及规定，不断提高履职能力，利用专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

中国第一重型机械股份公司独立董事：张建平

2025年4月28日

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