中国第一重型机械股份公司

董事会专门委员会工作规则

第一章总则

第一条为加强中国第一重型机械股份公司（以下简称中国一重或公司）董事会建设，提高董事会工作质量和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国第一重型机械股份公司董事会议事规则》及其他有关规定，中国一重董事会设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、提名委员会等专门委员会，并制定本工作规则。

第二条专门委员会是公司董事会设立的专门议事机构，直接向董事会负责并报告工作。

第三条本规则适用于公司董事会专门委员会及本规则中涉及的有关人员。

第二章人员组成

第四条战略与投资委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。设召集人一名，召集人和委员由董事长提名，由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事

过半数并担任召集人。召集人和委员由董事长提名，由董事会选举产生。

1第六条审计与风险委员会由三名董事组成，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数。由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。召集人和委员由董事长提名，由董事会选举产生。

第七条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。召集人和委员由董事长提名，由董事会选举产生。

第八条专门委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其专门委员会委员资格自动解除。

第九条专门委员会委员可以在任期内提出辞任。委员辞任应当向公司董事会提交书面辞职报告。

第十条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对专门委员会委员在任期内进行调整。

第十一条发生本规则第八条、第九条的情形，由董事会根

据第四条至第七条规定补足委员人数。

第三章职责与权限

第十二条战略与投资委员会负责公司战略指导意见和审查

重大投资方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究公司战略规划、经营计划、投资计划；

（二）研究需董事会决策的主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转让、资本运作、改革改制等方面事项；

2（三）就上述事项向董事会提出审议意见；

（四）董事会要求履行的其他职权。

第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员

的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

3变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择

标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章议事规则

第十六条专门委员会会议召开频次应当满足专门委员会履行各项职责的需要。

第十七条有以下情况之一时，应在七日内召开会议；

（一）董事会认为必要时；

（二）召集人认为必要时；

（三）两名以上委员提议时。

4第十八条除特别紧急事项外，会议通知和所需文件、信息

及其他资料，应当在会议召开三日前送达全体委员。

第十九条每次会议应由三分之二以上的委员到会方可举行，委员应当亲自出席。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。委托人应当事先认真审阅议案材料，形成明确意见，并在委托书中载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。

第二十条专门委员会会议实行集体审议、独立表决、个人

负责的决策制度，表决实行一人一票，委员可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的，必须说明具体理由并记载于会议记录。

会议议案需经有表决权的全体委员过半数以上同意。

第二十一条专门委员会可以邀请公司高级管理人员列席会议，在必要的时候，也可以邀请有关专家、顾问列席会议，为其决策提供专业意见。列席会议的人员可以提出建议，但没有表决权。

第二十二条委员与表决事项所涉及的单位有关联关系的，不得对该项议题行使表决权，也不得代理其他委员行使表决权。

存在关联关系的委员，不计入表决该议题所需出席的委员人数。

第二十三条专门委员会会议应以现场会议形式举行；当遇

到紧急事项且委员能够掌握足够信息进行表决时，也可以采用视频会议、电话会议或者通讯表决的形式对议案进行表决。

第二十四条如有必要，经董事会同意，专门委员会可以聘

请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十五条专门委员会委员无正当理由，连续两次未能亲

自出席会议的，视为其不能履行专门委员会委员职责，董事会可

5调整专门委员会委员。

第二十六条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项

负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章议事程序

第二十七条会议由专门委员会召集人主持，召集人缺席时，可委托由其他委员主持。

第二十八条董事会办公室负责专门委员会会议的前期准备工作，负责与有关部门（包括议事过程中需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司职能部门、所投资公司为专门委员会提供所需的有关材料。

第二十九条专门委员会会议就会议事项进行研究讨论，并将研究讨论结果以书面形式向公司董事会报告。

第六章会议文件

第三十条专门委员会召开会议后，形成专项意见的，由董

事会办公室制作会议文件。会议意见不一致的，会议文件中应如实记载。会议文件应真实、准确、完整，经与会委员签署后提交董事会。

第三十一条专门委员会会议应当由董事会办公室制作会议记录。应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席委员的姓名以及委托出席会议的委员姓名；

6（三）会议议题及议程；

（四）委员发言要点及讨论意见；

（五）会议其他相关内容；

（六）会议记录人姓名。

第三十二条专门委员会会议文件、会议记录、委托人的授

权委托书以及其他会议材料均为公司档案，由董事会办公室保存，至少留存十年。

第七章附则第三十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十四条本规则没有规定或与《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》

《董事会议事规则》规定不一致的，以上述法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定为准。

第三十五条本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。

第三十六条本规则由董事会负责解释。

第三十七条本规则经董事会审议通过之日起施行。

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