中国一重:公告2025-047（中国第一重型机械股份公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关治理制度的公告）

证券代码：601106证券简称：中国一重公告编号：2025-047

中国第一重型机械股份公司

关于取消监事会并修订《公司章程》

及相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）于2025年

10月13日召开第四届董事会第六十次会议、第四届监事会第三十六次会议，审议通过了《公司关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

为贯彻落实《公司法》及证监会《上市公司章程指引

（2025年修订）》要求，公司拟不再设置监事会，同时，明

确由审计与风险委员会承接《公司法》赋予监事会的核心监督职权。《公司监事会议事规则》将相应废止，公司现任监事将自公司股东会审议通过取消监事会及修改《公司章程》事项之日起不再担任监事。

二、《公司章程》修订情况

为进一步提升公司规范运作水平，公司依据《公司法》

1《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司经营实际，对《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》）进行了修订。主要修订内容详见本公告附件《〈公司章程〉修订对照表》，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会以特别决议方式进行审议。

三、相关治理制度修订情况

为进一步提升公司规范运作和管理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司经营实际，公司拟对相关治理制度进行修订，具体明细如下：

变更是否提交序号制度名称情形股东会

1《中国第一重型机械股份公司股东会议事规则》修订是

2《中国第一重型机械股份公司董事会议事规则》修订是《中国第一重型机械股份公司董事会专门委员会工

3修订否作规则》上述修订制度已经公司第四届董事会第六十次会议审议通过，部分制度尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。本次修订后的治理制度已于同日在上海证券交易所网站

2（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

中国第一重型机械股份公司董事会

2025年10月14日

3附件：

《中国第一重型机械股份公司章程》修订对照表编号原章程修订后章程

第一条为维护中国第一重型第一条为维护公司、股东、机械股份公司（以下简称公司）、职工和债权人的合法权益，规范公公司股东和债权人的合法权益，规司的组织和行为，根据《中华人民范公司的组织和行为，根据《中华共和国公司法》（以下简称《公司1人民共和国公司法》（以下简称《公法》）、《中华人民共和国证券法》司法》）、《中华人民共和国证券（以下简称《证券法》）和其他有法》（以下简称《证券法》）、《上关规定，制定本章程。市公司章程指引（2022年修订）》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公和其他有关规定成立的股份有限公司。司（以下简称公司）。

公司系经国务院国有资产监督公司系经国务院国有资产监督

管理委员会批准，由中国第一重型管理委员会批准，由中国第一重型机械集团公司、中国华融资产管理机械集团公司、中国华融资产管理

公司、宝钢集团有限公司、中国长公司、宝钢集团有限公司、中国长

城资产管理公司共同发起，以发起城资产管理公司共同发起，以发起方式设立；公司在中华人民共和国方式设立；在中华人民共和国国家

国家工商行政管理总局注册登记、市场监督管理总局注册登记，取得取得营业执照，营业执照号为营业执照，统一社会信用代码

100000000041982。 91230200710935767F。

4第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

中文全称：中国第一重型机械中文全称：中国第一重型机械

3 股份公司；英文全称：China First 股份公司

Heavy Industries Co.Ltd.。英文全称：China First HeavyIndustries Co.Ltd.。

第八条董事长为公司的法定第八条公司的法定代表人由代表人。董事会从代表公司执行公司事务的董事或者总裁中选任。

担任法定代表人的董事或总裁

4辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

5人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九条公司全部资产分为等第十条股东以其认购的股份额股份，股东以其认购的股份为限为限对公司承担责任，公司以其全

对公司承担责任，公司以其全部资部财产对公司的债务承担责任。

产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之第十一条本章程自生效之日日起，即成为规范公司的组织与行起，即成为规范公司的组织与行为、为、公司与股东、股东与股东之间公司与股东、股东与股东之间权利权利义务关系的具有法律约束力的义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、件，对公司、股东、董事、高级管高级管理人员具有法律约束力的文理人员具有法律约束力。依据本章

7件。依据本章程，股东可以起诉股程，股东可以起诉股东，股东可以东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉公司董事、高级管理人员，股经理和其他高级管理人员，股东可东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高第十二条本章程所称高级管

级管理人员是指公司的副总经理、理人员是指公司的总裁、高级副总

财务负责人、董事会秘书。裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书。

第十二条公司根据《中国共产第十三条公司根据中国共产党章程》《中国共产党国有企业基党章程的规定，设立共产党组织，

9层组织工作条例（试行）》规定，开展党的活动。公司为党组织的活设立中国共产党的组织，开展党的动提供必要条件。

6活动，建立党的工作机构，配齐配

强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十六条公司股份的发行，第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权类别的每一股份具有同等权利。同利。次发行的同类别股份，每股的发行

同次发行的同种类股票，每股条件和价格相同；认购人所认购的的发行条件和价格应当相同；任何股份，每股支付相同价额。

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额

人民币标明面值。股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股

6857782927股。公司的股本结构份数为6857782927股，公司的

为：普通股6857782927股。股本结构为：普通股6857782927股。

第二十一条公司或公司的第二十二条公司或者公

子公司（包括公司的附属企业）司的子公司（包括公司的附属企不得以赠与、垫资、担保、补偿业）不得以赠与、垫资、担保、

13或贷款等形式，对购买或者拟购借款等形式，为他人取得本公司

买公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

7为公司利益，经股东会决议，

或者董事会按照本章程或者股东

会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营第二十三条公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法规和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股

（二）非公开发行股份；份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定（四）以公积金转增股本；

以及中国证券监督管理委员会（五）法律、行政法规及中（以下简称中国证监会）批准的国证监会规定的其他方式。

其他方式。

第二十四条公司不得收购本第二十五条公司不得收购

15公司股份。但是，有下列情形之本公司股份。但是，有下列情形

一的除外：之一的除外：

8…………

（四）股东因对股东大会作（四）股东因对股东会作出

出的公司合并、分立决议持异议，的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；要求公司收购其股份；

…………

第二十五条公司收购本公司第二十六条公司收购本公股份，可以通过公开的集中交易方司股份，可以通过公开的集中交易式，或者法律、行政法规和中国证方式，或者法律、行政法规和中国监会认可的其他方式进行。证监会认可的其他方式进行。

16公司因本章程第二十四条第一公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进应当通过公开的集中交易方式进行。行。

第二十六条公司因本章程第二十七条公司因本章

第二十四条第一款第（一）项、程第二十五条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决司股份的，应当经股东会决议；

议；公司因本章程第二十四条第公司因本章程第二十五条第一

一款第（三）项、第（五）项、款第（三）项、第（五）项、第

第（六）项规定的情形收购本公（六）项规定的情形收购本公司司股份的，经三分之二以上董事股份的，可以依照本章程的规定出席的董事会会议决议。或者股东会的授权，经三分之二公司依照本章程第二十四以上董事出席的董事会会议决

9条第一款规定收购本公司股份议。

后，属于第（一）项情形的，应公司依照本章程第二十五当自收购之日起十日内注销；属条第一款规定收购本公司股份

于第（二）项、第（四）项情形后属于第（一）项情形的，应的，应当在六个月内转让或者注当自收购之日起十日内注销；属销；属于第（三）项、第（五）于第（二）项、第（四）项情形

项、第（六）项情形的，公司合的，应当在六个月内转让或者注计持有的本公司股份数不得超销；属于第（三）项、第（五）

过本公司已发行股份总额的百项、第（六）项情形的，公司合分之十，并应当在三年内转让或计持有的本公司股份数不得超者注销。过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可第二十八条公司的股份应

18以依法转让。当依法转让。

第二十八条公司不接受本第二十九条公司不接受本

公司的股票作为质押权的标的。公司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的第三十条公司公开发行股

本公司股份，自公司成立之日起一份前已发行的股份，自公司股票在年内不得转让。公司公开发行股份证券交易所上市交易之日起一年

20前已发行的股份，自公司股票在证内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内公司董事、高级管理人员应当不得转让。向公司申报所持有的本公司的股公司董事、监事、高级管理人份（含优先股股份）及其变动情况，

10员应当向公司申报所持有的本公在就任时确定的任职期间每年转

司的股份及其变动情况，在任职期让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所司同一类别股份总数的百分之二持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

其所持有的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五第三十一条公司持有百分

以上股份的股东、董事、监事、高之五以上股份的股东、董事、高级

级管理人员，将其持有的本公司股管理人员，将其持有的本公司股票票或者其他具有股权性质的证券或者其他具有股权性质的证券在

在买入后六个月内卖出，或者在卖买入后六个月内卖出，或者在卖出出后六个月内又买入，由此所得收后六个月内又买入，由此所得收益益归本公司所有，本公司董事会将归本公司所有，本公司董事会将收收回其所得收益。但是，证券公司回其所得收益。但是证券公司因

因购入包销售后剩余股票而持有购入包销售后剩余股票而持有百

百分之五以上股份的，以及有中国分之五以上股份的，以及有中国证证监会规定的其他情形的除外。监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、高级管理人员、

理人员、自然人股东持有的股票或自然人股东持有的股票或者其他具

者其他具有股权性质的证券，包括有股权性质的证券，包括其配偶、其配偶、父母、子女持有的及利用父母、子女持有的及利用他人账户他人账户持有的股票或者其他具持有的股票或者其他具有股权性质

11有股权性质的证券。的证券。

…………

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

22第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东登记结算机构提供的凭证建立股名册，股东名册是证明股东持有东名册，股东名册是证明股东持公司股份的充分证据。股东按其有公司股份的充分证据。股东按

所持有股份的种类享有权利，承其所持有股份的类别享有权利，担义务；持有同一种类股份的股承担义务；持有同一类别股份的东，享有同等权利，承担同种义股东，享有同等权利，承担同种务。义务。

12第三十二条公司召开股东第三十三条公司召开股东

大会、分配股利、清算及从事其会、分配股利、清算及从事其他

24他需要确认股东身份的行为时，需要确认股东身份的行为时，由

由董事会或者股东大会召集人确董事会或者股东会召集人确定股定股权登记。权登记。

第三十三条公司股东享有下第三十四条公司股东享有

列权利：下列权利：

（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股主持、参加或者委派股东代理人参东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监（三）对公司的经营进行监

25督，提出建议或者质询；督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其本章程的规定转让、赠与或者质押所持有的股份；其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制公司章程、公司债券存根、股东大会会议记股东名册、股东会会议记录、董事

录、董事会会议决议、监事会会议会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，账簿、会计凭证；

按其所持有的股份份额参加公司（六）公司终止或者清算时，

13剩余财产的分配；按其所持有的股份份额参加公司

（七）对股东大会作出的公司剩余财产的分配；

合并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合求公司收购其股份；并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门公司收购其股份；

规章或本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅第三十五条股东要求查阅、前条所述有关信息或者索取资料复制公司有关材料的，应当遵守《公的，应当向公司提供证明其持有公司法》《证券法》等法律、行政法司股份的种类以及持股数量的书规的规定。

面文件，公司经核实股东身份后按股东提出查阅前条所述有关信

26照股东的要求予以提供。息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定规的，股东有权请求人民法院认定

27无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程

程序、表决方式违反法律、行政法序、表决方式违反法律、行政法规

规或者本章程，或者决议内容违反或者本章程，或者决议内容违反本

14本章程的，股东有权自决议作出之章程的，股东有权自决议作出之日

日起六十日内，请求人民法院撤起六十日内，请求人民法院撤销。

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

28新增

议不成立：

（一）未召开股东会、董事

15会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理第三十八条审计与风险委

人员执行公司职务时违反法律、行员会成员以外的董事、高级管理人

政法规或者本章程的规定，给公司员执行公司职务时违反法律、行政造成损失的，连续一百八十日以上法规或者本章程的规定，给公司造单独或合并持有公司百分之一以成损失的，连续一百八十日以上单上股份的股东有权书面请求监事独或者合计持有公司百分之一以

29会向人民法院提起诉讼；监事会执上股份的股东有权书面请求审计

行公司职务时违反法律、行政法规与风险委员会向人民法院提起诉

或者本章程的规定，给公司造成损讼；审计与风险委员会成员执行公失的，股东可以书面请求董事会向司职务时违反法律、行政法规或者人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的，前述股东可以书面请求董事会的股东书面请求后拒绝提起诉讼，向人民法院提起诉讼。

16或者自收到请求之日起三十日内审计与风险委员会、董事会收

未提起诉讼，或者情况紧急、不立到前款规定的股东书面请求后拒即提起诉讼将会使公司利益受到绝提起诉讼，或者自收到请求之日难以弥补的损害的，前款规定的股起三十日内未提起诉讼，或者情况东有权为了公司的利益以自己的紧急、不立即提起诉讼将会使公司

名义直接向人民法院提起诉讼。利益受到难以弥补的损害的，前款他人侵犯公司合法权益，给公规定的股东有权为了公司的利益司造成损失的，本条第一款规定的以自己的名义直接向人民法院提股东可以依照前两款的规定向人起诉讼。

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

17讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下第四十条公司股东承担下

列义务：列义务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本章程；本章程；

（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公第四十一条公司股东滥用

司或者其他股东造成损失的，应当股东权利给公司或者其他股东造成依法承担赔偿责任。公司股东滥用损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用公司法人独立地位和任，逃避债务，严重损害公司债权股东有限责任，逃避债务，严重损人利益的，应当对公司债务承担连害公司债权人利益的，应当对公司

18带责任。债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之

五以上有表决权股份的股东，将其

31持有的股份进行质押的，应当自该删除

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负

32有诚信义务。控股股东应严格依法删除

行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四章股东和股东会

33新增

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、

实际控制人应当依照法律、行政法

19新增规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司

35新增做好信息披露工作，及时告知公司

已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

20操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际

36新增控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制

21权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、

37新增

中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司第四十六条公司股东会由

的权力机构，依法行使下列职权：全体股东组成。股东会是公司的权

（一）决定公司的经营方针和力机构，依法行使下列职权：

投资计划；（一）选举和更换董事，决定

（二）选举和更换非由职工代有关董事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报事、监事的报酬事项；告；

（三）审议批准董事会的报……

告；（八）对公司聘用、解聘承办

（四）审议批准监事会的报公司审计业务的会计师事务所作告；出决议；

（五）审议批准公司的年度财（九）审议批准本章程第四十

务预算方案、决算方案；七条规定的担保事项；

…………

22（十一）对公司聘用、解聘会（十三）审议法律、行政法规、计师事务所作出决议；部门规章或者本章程规定应当由

（十二）审议批准第四十二条股东会决定的其他事项。

规定的担保事项；股东会可以授权董事会对发

……行公司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担第四十七条公司下列对外保行为，须经股东大会审议通过：担保行为，须经股东会审议通过：

…………

40（三）公司在一年内担保金额（三）公司在一年内向他人提超过公司最近一期经审计总资产供担保的金额超过公司最近一期百分之三十的担保；经审计总资产百分之三十的担保；

…………

第四十三条股东大会分为年第四十八条股东会分为年度股东大会和临时股东大会。年度度股东会和临时股东会。年度股东

41股东大会每年召开一次，应当于上会每年召开一次，应当于上一会计

一会计年度结束后的六个月内举年度结束后的六个月内举行。

行。

23第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之的，公司在事实发生之日起两个月一的，公司在事实发生之日起两个以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股收股本总额三分之一时；本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；百分之十以上股份（含表决权恢复

（四）董事会认为必要时；的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门（五）审计与风险委员会提议规章或本章程规定的其他情形。召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东第五十条本公司召开股东会

大会的地点为：公司住所地或者股的地点为：公司住所地或者股东会东大会通知中指定的其他地点。股通知中指定的其他地点。股东会将东大会将设置会场，以现场会议形设置会场，以现场会议形式召开。

43式召开。公司还将提供网络投票的公司还将提供网络投票的方式为股方式为股东参加股东大会提供便东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

24第四十六条本公司召开股东第五十一条本公司召开股

大会时将聘请律师对以下问题出东会时将聘请律师对以下问题出

具法律意见并公告：具法律意见并公告：

44（一）会议的召集、召开程序（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；是否符合法律、行政法规、本章程

……的规定；

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在事会提议召开临时股东大会。对独规定的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的经全体独立董事过半数同意，提议，董事会应当根据法律、行政独立董事有权向董事会提议召开临法规和本章程的规定，在收到提议时股东会。对独立董事要求召开临后十日内提出同意或不同意召开时股东会的提议，董事会应当根据临时股东大会的书面反馈意见。董法律、行政法规和本章程的规定，

事会同意召开临时股东大会的，将在收到提议后十日内提出同意或者在作出董事会决议后的五日内发不同意召开临时股东会的书面反馈出召开股东大会的通知；董事会不意见。董事会同意召开临时股东会同意召开临时股东大会的，将说明的，在作出董事会决议后的五日内理由并公告。发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

47第四十八条监事会有权向董第五十三条审计与风险委

25事会提议召开临时股东大会，并应员会向董事会提议召开临时股东

当以书面形式向董事会提出。董事会，应当以书面形式向董事会提出。

会应当根据法律、行政法规和本章董事会应当根据法律、行政法规和

程的规定，在收到提案后十日内提本章程的规定，在收到提议后十日出同意或不同意召开临时股东大内提出同意或者不同意召开临时股会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会会的，将在作出董事会决议后的五的，将在作出董事会决议后的五日日内发出召开股东大会的通知，通内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事对原提议的变更，应征得审计与风会的同意。险委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未会，或者在收到提议后十日内未作作出反馈的，视为董事会不能履行出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计与风险委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持第五十四条单独或者合计有公司百分之十以上股份的股东持有公司百分之十以上股份（含表有权向董事会请求召开临时股东决权恢复的优先股等）的股东向董

48大会，并应当以书面形式向董事会事会请求召开临时股东会，应当以提出。董事会应当根据法律、行政书面形式向董事会提出。董事会应法规和本章程的规定，在收到请求当根据法律、行政法规和本章程的后十日内提出同意或不同意召开规定，在收到请求后十日内提出同

26临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书

董事会同意召开临时股东大面反馈意见。

会的，应当在作出董事会决议后的董事会同意召开临时股东会五日内发出召开股东大会的通知，的，应当在作出董事会决议后的五通知中对原请求的变更，应当征得日内发出召开股东会的通知，通知相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关董事会不同意召开临时股东股东的同意。

大会，或者在收到请求后十日内未董事会不同意召开临时股东作出反馈的，单独或者合计持有公会，或者在收到请求后十日内未作司百分之十以上股份的股东有权出反馈的，单独或者合计持有公司向监事会提议召开临时股东大会，百分之十以上股份（含表决权恢复并应当以书面形式向监事会提出的优先股等）的股东向审计与风险请求。委员会提议召开临时股东会，应当监事会同意召开临时股东大以书面形式向审计与风险委员会提会的，应在收到请求五日内发出召出请求。

开股东大会的通知，通知中对原请审计与风险委员会同意召开求的变更，应当征得相关股东的同临时股东会的，应在收到请求后五意。日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出中对原请求的变更，应当征得相关股东大会通知的，视为监事会不召股东的同意。

集和主持股东大会，连续九十日以审计与风险委员会未在规定上单独或者合计持有公司百分之期限内发出股东会通知的，视为审十以上股份的股东可以自行召集计与风险委员会不召集和主持股东和主持。会，连续九十日以上单独或者合计27持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计与风险委

第五十条监事会或股东决定员会或者股东决定自行召集股东

自行召集股东大会的，须书面通知会的，须书面通知董事会，同时向董事会，同时向证券交易所备案。

证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集审计与风险委员会或者召集股东持股比例不得低于百分之十。

49股东应在发出股东会通知及股东

监事会或召集股东应在发出

会决议公告时，向证券交易所提交股东大会通知及股东大会决议公有关证明材料。

告时，向证券交易所提交有关证明在股东会决议公告前，召集股材料。

东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第五十一条对于监事会或股第五十六条对于审计与风

东自行召集的股东大会，董事会和险委员会或者股东自行召集的股

50董事会秘书将予配合。董事会将提东会，董事会和董事会秘书将予配

供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自第五十七条审计与风险委

行召集的股东大会，会议所必需的员会或者股东自行召集的股东会，

费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

28第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第四节股东会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当第五十八条提案的内容应

属于股东大会职权范围，有明确议当属于股东会职权范围，有明确议

53题和具体决议事项，并且符合法题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规律、行政法规和本章程的有关规定。定。

第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者会，董事会、审计与风险委员会以合并持有公司百分之三以上股份及单独或者合计持有公司百分之的股东，有权向公司提出提案。一以上股份（含表决权恢复的优先单独或者合计持有公司百分股等）的股东，有权向公司提出提之三以上股份的股东，可以在股东案。

大会召开十日前提出临时提案并单独或者合计持有公司百分书面提交召集人。召集人应当在收之一以上股份（含表决权恢复的优

54到提案后两日内发出股东大会补先股等）的股东，可以在股东会召充通知，公告临时提案的内容。开十日前提出临时提案并书面提除前款规定的情形外，召集人交召集人。召集人应当在收到提案在发出股东大会通知公告后，不得后两日内发出股东会补充通知，公修改股东大会通知中已列明的提告临时提案的内容，并将该临时提案或增加新的提案。案提交股东会审议。但临时提案违股东大会通知中未列明或不反法律、行政法规或者公司章程的

符合本章程第五十三条规定的提规定，或者不属于股东会职权范围案，股东大会不得进行表决并作出的除外。

29决议。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不

符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度第六十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方股东会召开二十日前以公告方式

式通知各股东，临时股东大会将于通知各股东，临时股东会将于会议

会议召开十五日前以公告方式通召开十五日前以公告方式通知各知各股东。公司在计算起始期限股东。

时，不包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知第六十一条股东会的通知

包括以下内容：包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和

56提案；提案；

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大体普通股股东（含表决权恢复的优会，并可以书面委托代理人出席会先股股东）、持有特别表决权股份议和参加表决，该股东代理人不必的股东等股东均有权出席股东会，是公司的股东；并可以书面委托代理人出席会议

30（四）有权出席股东大会股东和参加表决，该股东代理人不必是

的股权登记日；公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，（四）有权出席股东会股东的电话号码；股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决（五）会务常设联系人姓名，时间及表决程序。电话号码；

股东大会通知和补充通知中（六）网络或者其他方式的表

应当充分、完整披露所有提案的全决时间及表决程序。

部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当立董事发表意见的，发布股东大会充分、完整披露所有提案的全部具通知或补充通知时将同时披露独体内容。

立董事的意见及理由。股东会网络或其他方式投票股东大会网络或其他方式投的开始时间，不得早于现场股东会票的开始时间，不得早于现场股东召开前一日下午3：00，并不得迟大会召开前一日下午3：00，并不于现场股东会召开当日上午9：30，得迟于现场股东大会召开当日上其结束时间不得早于现场股东会

午9：30，其结束时间不得早于现结束当日下午3：00。

场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于七个工作日。股权的间隔应当不多于七个工作日。股登记日一旦确认，不得变更。

权登记日一旦确认，不得变更。

31第五十七条股东大会拟讨论第六十二条股东会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东大会董事选举事项的，股东会通知中将通知中将充分披露董事、监事候选充分披露董事候选人的详细资料，人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：

容：（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；（二）与公司或者公司的控股

（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联股股东及实际控制人是否存在关关系；

联关系；（三）持有公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数（四）是否受过中国证监会及量；其他有关部门的处罚和证券交易

（四）是否受过中国证监会及所惩戒。

其他有关部门的处罚和证券交易除采取累积投票制选举董事所惩戒。外，每位董事候选人应当以单项除采取累积投票制选举董事、提案提出。

监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东大会通知中列明延期或者取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召者取消的情形，召集人应当在原定开日前至少两个工作日公告并说召开日前至少两个工作日公告并

32明原因。说明原因。

59第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和第六十四条本公司董事会

其他召集人将采取必要措施，保证和其他召集人将采取必要措施，保股东大会的正常秩序。对于干扰股证股东会的正常秩序。对于干扰股

东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

权益的行为，将采取措施加以制止益的行为，将采取措施加以制止并并及时报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在第六十五条股权登记日登册的所有普通股股东或其代理人，记在册的所有普通股股东（含表决均有权出席股东大会。并依照有关权恢复的优先股股东）、持有特别法律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或者其

61股东可以亲自出席股东大会，代理人，均有权出席股东会，并依

也可以委托代理人代为出席和表照有关法律、法规及本章程行使表决。决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

33第六十一条个人股东亲自出第六十六条个人股东亲自

席会议的，应出示本人身份证或其出席会议的，应出示本人身份证或他能够表明其身份的有效证件或者其他能够表明其身份的有效证

证明、股票账户卡；委托代理人出件或者证明；代理他人出席会议

席会议的，代理人应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法人股东应由法定代表人或

者法定代表人委托的代理人出席者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代定代表人资格的有效证明；代理人

理人出席会议的，代理人应出示本出席会议的，代理人应出示本人身人身份证、法人股东单位的法定代份证、法人股东单位的法定代表人表人依法出具的书面授权委托书。依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托第六十七条股东出具的委他人出席股东大会的授权委托书托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、

（二）是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议（二）代理人姓名或者名称；

程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括弃权票的指示；对列入股东会议程的每一审议事

（四）委托书签发日期和有效项投赞成、反对或者弃权票的指示期限；等；

34（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效委托人为法人股东的，应加盖法人期限；

单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理

64删除

人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委第六十八条代理投票授权

托书由委托人授权他人签署的，授委托书由委托人授权他人签署的，权签署的授权书或者其他授权文授权签署的授权书或者其他授权件应当经过公证。经公证的授权书文件应当经过公证。经公证的授权

65或者其他授权文件，和投票代理委书或者其他授权文件，和投票代理

托书均需备置于公司住所或者召委托书均需备置于公司住所或者集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

35第六十五条出席会议人员的第六十九条出席会议人员

会议登记册由公司负责制作。会议的会议登记册由公司负责制作。会登记册载明参加会议人员姓名（或议登记册载明参加会议人员姓名单位名称）、身份证号码、住所地（或者单位名称）、身份证号码、

址、持有或者代表有表决权的股份持有或者代表有表决权的股份数

数额、被代理人姓名（或单位名称）额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。等事项。

第六十六条召集人和公司聘第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东格的合法性进行验证，并登记股东

67姓名（或名称）及其所持有表决权姓名（或者名称）及其所持有表决的股份数。在会议主持人宣布现场权的股份数。在会议主持人宣布现出席会议的股东和代理人人数及场出席会议的股东和代理人人数

所持有表决权的股份总数之前，会及所持有表决权的股份总数之前，议登记应当终止。会议登记应当终止。

第六十七条股东大会召开第七十一条股东会要求董时，本公司全体董事、监事和董事事、高级管理人员列席会议的，董

68会秘书应当出席会议，总经理和其事、高级管理人员应当列席并接受

他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

36第六十八条股东大会由董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不长主持。董事长不能履行职务或者履行职务时，由副董事长主持，副不履行职务时，由副董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履职务时，由半数以上董事共同推举行职务时，由过半数的董事共同推的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，审计与风险委员会自行召集由监事会主席主持。监事会主席不的股东会，由审计与风险委员会召能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计与风险委员会召集数以上监事共同推举的一名监事人不能履行职务或者不履行职务

69主持。时，由过半数的审计与风险委员会股东自行召集的股东大会，由成员共同推举的一名审计与风险召集人推举代表主持。委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人股东自行召集的股东会，由召违反议事规则使股东大会无法继集人或者其推举代表主持。

续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违表决权过半数的股东同意，股东大反议事规则使股东会无法继续进会可推举一人担任会议主持人，继行的，经出席股东会有表决权过半续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大第七十三条公司制定股东

会议事规则，详细规定股东大会的会议事规则，详细规定股东会的召

召开和表决程序，包括通知、登记、集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、

37果的宣布、会议决议的形成、会议表决结果的宣布、会议决议的形

记录及其签署、公告等内容，以及成、会议记录及其签署、公告等内股东大会对董事会的授权原则，授容，以及股东会对董事会的授权原权内容应明确具体。股东大会议事则，授权内容应明确具体。股东会规则应作为章程的附件，由董事会议事规则应作为章程的附件，由董拟定，股东大会批准。事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去上，董事会应当就其过去一年的工

一年的工作向股东大会作出报告。作向股东会作出报告。每名独立董每名独立董事也应作出述职报告。事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高第七十五条董事、高级管理

72级管理人员在股东大会上就股东人员在股东会上就股东的质询和

的质询和建议作出解释和说明。建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会

73列席会议的董事、监事、总经理和议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；……

……（五）股东的质询意见或者建

（五）股东的质询意见或建议议以及相应的答复或者说明；

以及相应的答复或说明；……

……

38第七十四条召集人应当保证第七十八条召集人应当保

会议记录内容真实、准确和完整。证会议记录内容真实、准确和完出席会议的董事、监事、董事会秘整。出席或者列席会议的董事、董书、召集人或其代表、会议主持人事会秘书、召集人或者其代表、会

74应当在会议记录上签名。会议记录议主持人应当在会议记录上签名。

应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的

代理出席的委托书、网络及其他方签名册及代理出席的委托书、网络

式表决情况的有效资料一并保存，及其他方式表决情况的有效资料保存期限不少于十年。一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证第七十九条召集人应当保

股东大会连续举行，直至形成最终证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，股东会中止或者不能作出决议的，

75应采取必要措施尽快恢复召开股应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，东会或者直接终止本次股东会，并并及时公告。同时，召集人应向公及时公告。同时，召集人应向公司司所在地中国证监会派出机构及所在地中国证监会派出机构及证证券交易所报告。券交易所报告。

第六节股东大会的表决和第七节股东会的表决和决

决议议

第七十六条股东大会决议分第八十条股东会决议分为为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当股东会作出普通决议，应当由由出席股东大会的股东（包括股东出席股东会的股东所持表决权的

39代理人）所持表决权的过半数通过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当出席股东会的股东所持表决权的由出席股东大会的股东（包括股东三分之二以上通过。代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东第八十一条下列事项由股

大会以普通决议通过：东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；

报告；（二）董事会拟定的利润分配

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定

（四）公司年度预算方案、决或者本章程规定应当以特别决议算方案；通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东第八十二条下列事项由股

大会以特别决议通过：东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资本；资本；

40（二）公司的分立、分拆、合（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公售重大资产或者向他人提供担保司最近一期经审计总资产百分之的金额超过公司最近一期经审计三十的；总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章（六）法律、行政法规或者本

程规定的，以及股东大会以普通决章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东第八十三条股东以其所代代理人）以其所代表的有表决权的表的有表决权的股份数额行使表

股份数额行使表决权，每一股份享决权，每一股份享有一票表决权，有一票表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者

者利益的重大事项时，对中小投资利益的重大事项时，对中小投资者

者表决应当单独计票。单独计票结表决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股股东买入公司有表决权的股

41份违反《证券法》第六十三条第一份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六例部分的股份在买入后的三十六

个月内不得行使表决权，且不计入个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总出席股东会有表决权的股份总数。

数。…………

第八十条股东大会审议有关第八十四条股东会审议有

关联交易事项时，关联股东不应当关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决应当参与投票表决，其所代表的有

权的股份数不计入有效表决总数；表决权的股份数不计入有效表决股东大会决议的公告应当充分披总数；股东会决议的公告应当充分露非关联股东的表决情况。披露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机第八十五条除公司处于危

等特殊情况外，非经股东大会以特机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总别决议批准，公司将不与董事、高

经理和其他高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十二条董事、股东代表第八十六条董事候选人名监事候选人名单以提案的方式提单以提案的方式提请股东会表决。

83请股东大会表决。股东会就选举董事进行表决

股东大会就选举董事、股东代时，根据本章程的规定或者股东会表监事进行表决时，根据本章程的的决议，可以实行累积投票制。公

42规定或者股东大会的决议，可以实司控股股东及其一致行动人持股行累积投票制。比例超过30%的情况下，公司董事前款所称累积投票制是指股选举应实行累积投票制。

东大会选举董事或者股东代表监股东会选举两名以上独立董事时，每一股份拥有与应选董事或事时，应当实行累积投票制。

者股东代表监事人数相同的表决前款所称累积投票制是指股权，股东拥有的表决权可以集中使东会选举董事时，每一股份拥有与用。董事会应当向股东公告候选董应选董事人数相同的表决权，股东事、股东代表监事的简历和基本情拥有的表决权可以集中使用。

况。

第八十三条董事、股东代表第八十七条董事提名的方式

监事提名的方式和程序为：和程序为：

（一）董事候选人的提名采取（一）董事候选人的提名采取

以下方式：以下方式：

1.公司董事会提名；1.公司董事会提名；

2.公司股东依据法律、法规及2.公司股东依据法律、法规及相关规定提名。相关规定提名。

（二）股东代表监事候选人的（二）股东提名董事候选人

提名采取以下方式：的，须于股东会召开十日前以书面

1.公司监事会提名；方式将提名董事候选人的临时提

2.公司股东依据法律、法规及案、董事候选人接受提名的承诺及相关规定提名。候选人的简历提交董事会。董事候

（三）股东提名董事、股东代选人应作出书面承诺同意接受提

表监事候选人的，须于股东大会召名，承诺所披露的资料真实、完整

43开十日前以书面方式将有关提名并保证当选后切实履行董事职责。

董事、股东代表监事候选人的意图股东提名董事符合相关条件的，由及候选人的简历提交公司董事会董事会在收到临时提案后二日内秘书。董事候选人应在股东大会召公告临时提案并将该临时提案提开之前作出书面承诺（可以任何通交股东会审议。知方式），同意接受提名，承诺所（三）董事会提名董事候选人披露的资料真实、完整并保证当选的，应经董事会决议通过后以董事后切实履行董事职责。提名董事的会提案的形式提交股东会审议。董由董事会负责制作提案提交股东事候选人应作出书面承诺同意接大会；提名股东代表监事的由监事受提名，承诺所披露的资料真实、会负责制作提案提交股东大会。完整并保证当选后切实履行董事

（四）独立董事的提名由公司职责。

另行制定专门制度予以规定。（四）独立董事的提名，除上述条件外还需符合有关法律法规及公司有关独立董事选任制度的规定。

第八十四条除累积投票制第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行的，将按提案提出的时间顺序进

85表决。除因不可抗力等特殊原因导行表决。除因不可抗力等特殊原因致股东大会中止或不能作出决议导致股东会中止或者不能作出决外，股东大会将不会对提案进行搁议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。置或者不予表决。

44第八十五条股东大会审议提第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，案时，不会对提案进行修改，若变86有关变更应当被视为一个新的提更，则应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东大会上进行表不能在本次股东会上进行表决。

决。

第八十六条同一表决权只能第九十条同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式中选择现场、网络或者其他表决方式

87的一种。同一表决权出现重复表决中的一种。同一表决权出现重复表

的以第一次投票结果为准。决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记第九十一条股东会采取记

名方式投票表决。名方式投票表决。

第八十八条股东大会对提案第九十二条股东会对提案

进行表决前，应当推举两名股东代进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应

89应当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表共同负责计

共同负责计票、监票，并当场公布票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会决议的表决结果载入会议记录。

议记录。通过网络或者其他方式投票通过网络或其他方式投票的的公司股东或者其代理人，有权通公司股东或其代理人，有权通过相过相应的投票系统查验自己的投应的投票系统查验自己的投票结票结果。

45果。

第八十九条股东大会现场结第九十三条股东会现场结

束时间不得早于网络或其他方式，束时间不得早于网络或者其他方会议主持人应当宣布每一提案的式，会议主持人应当宣布每一提案表决情况和结果，并根据表决结果的表决情况和结果，并根据表决结宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中会现场、网络及其他表决方式中所

所涉及的公司、计票人、监票人、涉及的公司、计票人、监票人、股

主要股东、网络服务方等相关各方东、网络服务方等相关各方对表决对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股第九十四条出席股东会的东，应当对提交表决的提案发表以股东，应当对提交表决的提案发表下意见之一：同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或者弃证券登记结算机构作为内地与香权。证券登记结算机构作为内地与

港股票市场交易互联互通机制股香港股票市场交易互联互通机制

票的名义持有人，按照实际持有人股票的名义持有人，按照实际持有意思表示进行申报的除外。人意思表示进行申报的除外。

…………

第九十二条股东大会决议应第九十六条股东会决议应

当及时公告，公告中应列明出席会当及时公告，公告中应列明出席会

92议的股东和代理人人数、所持有表议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每权股份总数的比例、表决方式、每

46项提案的表决结果和通过的各项项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东或者本次股东会变更前次股东会

大会决议的，应当在股东大会决议决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第九十四条股东大会通过有第九十八条股东会通过有

关董事、监事选举提案的，新任董关董事选举提案的，新任董事在股

事、监事在股东大会通过选举提案东会通过选举提案后立即就任。

后立即就任。

第九十五条股东大会通过有第九十九条股东会通过有

关派现、送股或资本公积转增股本关派现、送股或者资本公积转增股

95提案的，公司将在股东大会结束后本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。两个月内实施具体方案。

第九十六条根据《中国共产第一百条根据《中国共产党党章程》《中国共产党国有企业基章程》《中国共产党国有企业基层层组织工作条例（试行）》规定，组织工作条例（试行）》规定，经经上级党组织批准，设立中国共产上级党组织批准，设立中国共产党

党中国第一重型机械股份公司委员中国第一重型机械股份公司委员会。同时，根据有关规定，设立党会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。的纪律检查委员会（纪检监察机构）。

第九十九条公司党委发挥领第一百零三条公司党委发挥

97导作用，把方向、管大局、保落实，领导作用，把方向、管大局、保落

47依照规定讨论和决定公司重大事实，依照规定讨论和决定公司重大项。主要职责是：事项。主要职责是：

…………

第一百零一条坚持和完善“双第一百零五条坚持和完善向进入、交叉任职”领导体制，符“双向进入、交叉任职”领导体制，合条件的党委委员可以通过法定程符合条件的党委委员可以通过法定

序进入董事会、经理层，董事会、程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以经理层成员中符合条件的党员可以

98依照有关规定和程序进入党委会。依照有关规定和程序进入党委会。

党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委可以配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零二条公司董事为自第一百零六条公司董事为然人，有下列情形之一的，不能担自然人，有下列情形之一的，不能任公司的董事：担任公司的董事：

…………

100

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

48治权利，执行期满未逾五年；逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考

……验期满之日起未逾二年；

……

（四）担任因违法被吊销营业（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日该公司、企业被吊销营业执照、责起未逾三年；令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；务到期未清偿被人民法院列为失

（六）被中国证监会采取证券信被执行人；

市场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券

（七）法律、行政法规或部门市场禁入措施，期限未满的；

规章规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定违反本条规定选举、委派董事为不适合担任上市公司董事、高级的，该选举、委派或者聘任无效。管理人员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，（八）法律、行政法规或者部公司解除其职务。门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东大第一百零七条董事由股东

101

会选举或者更换，并可在任期届满会选举或者更换，并可在任期届满

49前由股东大会解除其职务。董事任前由股东会解除其职务。董事任期期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

…………董事可以由总经理或者其他董事会成员中设一名公司职

高级管理人员兼任，但兼任总经理工代表，董事会中的职工代表由公或者其他高级管理人员职务的董司职工通过职工代表大会、职工大

事以及由职工代表担任的董事，总会或者其他形式民主选举产生后计不得超过公司董事总数的二分直接进入董事会，无需提交股东会之一。审议。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零五条董事应当遵守第一百零九条董事应当遵

法律、行政法规和本章程，对公司守法律、行政法规和本章程的规负有下列忠实义务：定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂取措施避免自身利益与公司利益

或者其他非法收入，不得侵占公司冲突，不得利用职权牟取不正当利

102的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义

（三）不得将公司资产或者资务：

金以其个人名义或者其他个人名（一）不得侵占公司财产、挪义开立账户存储；用公司资金；

50（四）不得违反本章程的规（二）不得将公司资金以其个定，未经股东大会或董事会同意，人名义或者其他个人名义开立账将公司资金借贷给他人或者以公户存储；

司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者

（五）不得违反本章程的规定收受其他非法收入；

或未经股东大会同意，与本公司订（四）未向董事会或者股东会立合同或者进行交易；报告，并按照本章程的规定经董事

（六）未经股东大会同意，不会或者股东会决议通过，不得直接

得利用职务便利，为自己或他人谋或者间接与本公司订立合同或者取本应属于公司的商业机会，自营进行交易；

或者为他人经营与本公司同类的（五）不得利用职务便利，为业务；自己或者他人谋取属于公司的商

（七）不得接受与公司交易的业机会，但向董事会或者股东会报

佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司……根据法律、行政法规或者本章程的

董事违反本条规定所得的收规定，不能利用该商业机会的除入，应当归公司所有；给公司造成外；

损失的，应当承担赔偿责任。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

51董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百零六条董事应当遵守第一百零九条董事应当遵

法律、行政法规和本章程，对公司守法律、行政法规和本章程的规负有下列勤勉义务：定，对公司负有勤勉义务，执行职……务应当为公司的最大利益尽到管

（四）应当对公司定期报告签理者通常应有的合理注意。

署书面确认意见。保证公司所披露董事对公司负有下列勤勉义的信息真实、准确、完整；务：

103

（五）应当如实向监事会提供……

有关情况和资料，不得妨碍监事会（四）应当对公司定期报告签或者监事行使职权；署书面确认意见，保证公司所披露……的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计与风险

委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权；

52……

第一百零七条董事连续两次第一百一十条董事连续两

未能亲自出席，也不委托其他董事次未能亲自出席，也不委托其他

104出席董事会会议，视为不能履行职董事出席董事会会议，视为不能履责，董事会应当建议股东大会予以行职责，董事会应当建议股东会予撤换。以撤换。

第一百零八条董事可以在任第一百一十一条董事可以期届满以前提出辞职。董事辞职应在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事当向公司提交书面辞职报告，公司会将在两日内披露有关情况。如因收到辞职报告之日辞任生效，公司董事的辞职导致公司董事会低于将在两个交易日内披露有关情况。

105法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、成员低于法定最低人数，在改选出行政法规、部门规章和本章程规的董事就任前，原董事仍应当依照定，履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职程规定，履行董事职务。

自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零九条董事辞职生效第一百一十二条公司建立

或者任期届满，应向董事会办妥所董事离职管理制度，明确对未履行有移交手续，其对公司和股东承担完毕的公开承诺以及其他未尽事

106的忠实义务，在任期结束后并不当宜追责追偿的保障措施。董事辞任然解除，其对公司商业秘密保密的生效或者任期届满，应向董事会办义务在其任职结束后仍然有效，直妥所有移交手续，其对公司和股东至该秘密成为公开信息。其他义务承担的忠实义务，在任期结束后并

53的持续期间应当根据公平的原则不当然解除，其对公司商业秘密保决定，视事件发生与离任之间时间密的义务在其任职结束后仍然有的长短，以及与公司的关系在何种效，直至该秘密成为公开信息。其情况和条件下结束而定。他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条股东会可

以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

107新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公第一百一十五条董事执行

司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公门规章或本章程的规定，给公司造司将承担赔偿责任；董事存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿

108责任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应

54当承担赔偿责任。

第一百一十二条独立董事应删除

109按照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的有关规定执行。

110第二节独立董事第三节独立董事

第一百一十三条公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要

111关注中小股东的合法权益。除本节删除

另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务。

第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利

112害关系，或者其他可能影响其进行删除

独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第一百一十五条公司董事会成员中至少应当包括三分之一以

113上的独立董事，其中至少有一名会删除计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独

55立董事职责的情形，由此造成公司

独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第一百一十六条独立董事每

届任期与公司其他董事任期相同，

114删除

任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十七条公司制定独

立董事工作制度，具体规定独立董

115事的任职条件、提名、选举和更换、删除

权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。

116第三节董事会第二节董事会

第一百一十八条公司设董事第一百一十六条公司设董会，对股东大会负责。事会，董事会由七名董事组成，设

第一百一十九条董事会由七董事长一人，可以设副董事长一名董事组成。董事会成员中可以有人。董事长和副董事长由董事会以一名公司职工代表，董事会中的职全体董事的过半数选举产生。

117

工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后，直接进入董事会。

第一百二十五条董事会设董

事长一人，可以设副董事长一人。

56董事长和副董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事会行使下第一百一十七条董事会行

列职权：使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

118案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或者其他证券

（六）制订公司增加或者减少及上市方案；

注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收

上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收散及变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资

（八）在股东大会授权范围产、资产抵押、对外担保事项、委内，决定公司对外投资、收购出售托理财、关联交易、对外捐赠等事资产、资产抵押、对外担保事项、项；

委托理财、关联交易、对外捐赠等（八）决定公司内部管理机构

57事项；的设置；

（九）决定公司内部管理机构（九）决定聘任或者解聘公司

的设置；总裁、董事会秘书及其他高级管理

（十）选举董事长、副董事长；人员，并决定其报酬事项和奖惩事

决定聘任或者解聘公司总经理、董项；根据总裁的提名，决定聘任或事会秘书及其他高级管理人员，并者解聘公司副总裁、财务负责人等决定其报酬事项和奖惩事项；根据高级管理人员，并决定其报酬事项总经理的提名，决定聘任或者解聘和奖惩事项；

公司副总经理、财务负责人等高级……

管理人员，并决定其报酬事项和奖（十三）向股东会提请聘请或惩事项。董事会在选聘高级管理人者更换为公司审计的会计师事务员时，应当听取党委对拟任人选的所；

意见；（十四）听取公司总裁的工作

……汇报并检查总裁的工作；

（十四）向股东大会提请聘请（十五）法律、行政法规、部或更换为公司审计的会计师事务门规章、本章程或者股东会授予的所；其他职权。

（十五）听取公司总经理的工董事会决定公司重大事项，应作汇报并检查总经理的工作；当事先听取公司党委的意见。超过

（十六）法律、行政法规、部股东会授权范围的事项，应当提交门规章或本章程授予的其他职权。股东会审议。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提

58交股东大会审议。

第一百二十一条公司董事会

设立战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，

119其中薪酬与考核委员会、审计删除与风险委员会（监督委员会一体运行）、提名委员会中独立董事占多

数并担任主任，审计与风险委员会（监督委员会一体运行）成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计与风险委员会主任为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十二条公司董事会第一百一十八条公司董事

120

应当就注册会计师对公司财务报会应当就注册会计师对公司财务

59告出具的非标准审计意见向股东报告出具的非标准审计意见向股大会作出说明。东会作出说明。

第一百二十三条董事会制定第一百一十九条董事会制

董事会议事规则，以确保董事会落定董事会议事规则，以确保董事会实股东大会决议，提高工作效率，落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。

121

董事会议事规则规定董事会董事会议事规则规定董事会

的召开和表决程序，董事会议事规的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟则作为公司章程的附件，由董事会定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百二十四条董事会应当第一百二十条董事会应当

在相关制度中确定对外投资、收购确定对外投资、收购出售资产、资

出售资产、资产抵押、对外担保事产抵押、对外担保事项、委托理财、

项、委托理财、关联交易、对外捐关联交易、对外捐赠等权限，建立

122

赠等权限，建立严格的审查和决策严格的审查和决策程序；重大投资程序；重大投资项目应当组织有关项目应当组织有关专家、专业人员

专家、专业人员进行评审，并报股进行评审，并报股东会批准。

东大会批准。

第一百二十六条董事长行使第一百二十一条董事长行

下列职权：使下列职权：

123（一）主持股东大会和召集、（一）主持股东会和召集、主

主持董事会会议；持董事会会议；

…………

60第一百二十七条公司副董事第一百二十二条公司副董

长协助董事长工作，董事长不能履事长协助董事长工作，董事长不能行职务或者不履行职务的，由副董履行职务或者不履行职务的，由副

124事长履行职务；副董事长不能履行董事长履行职务；副董事长不能履

职务或者不履行职务的，由半数以行职务或者不履行职务的，由过半上董事共同推举一名董事履行职数的董事共同推举一名董事履行务。职务。

第一百二十八条董事会每年第一百二十三条董事会每

至少召开两次会议，由董事长召年至少召开两次会议，由董事长召

125集，于会议召开十日以前书面通知集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百二十九条代表十分之第一百二十四条代表十分

一以上表决权的股东、三分之一以之一以上表决权的股东、三分之一

上董事或者监事会、半数以上独立以上董事或者审计与风险委员会，

126董事，可以提议召开董事会临时会可以提议召开董事会临时会议。董议。董事长应当自接到提议后十日事长应当自接到提议后十日内，召内，召集和主持董事会会议。集和主持董事会会议。

第一百三十三条董事与董事第一百二十八条董事与董会会议决议事项所涉及的企业有事会会议决议事项所涉及的企业

关联关系的，不得对该项决议行使或者个人有关联关系的，该董事应

127表决权，也不得代理其他董事行使当及时向董事会书面报告。有关联表决权。该董事会会议由过半数的关系的董事不得对该项决议行使无关联关系董事出席即可举行，董表决权，也不得代理其他董事行使事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的

61系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事出席即可举行，董

无关联董事人数不足三人的，应将事会会议所作决议须经无关联关该事项提交股东大会审议。系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十四条董事会决议第一百二十九条董事会召

表决方式为：书面表决。开会议和表决采用书面表决。

董事会临时会议在保障董事董事会临时会议在保障董事

128

充分表达意见的前提下，可以用视充分表达意见的前提下，可以用视频会议、通讯表决等方式进行并作频会议、通讯表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

第一百三十五条董事会会第一百三十条董事会会议，议，应由董事本人出席；董事因故应由董事本人出席；董事因故不能不能出席，可以书面委托其他董事出席，可以书面委托其他董事代为代为出席，一名董事不得在一次董出席，委托书中应载明代理人的姓事会会议上接受超过两名董事的名，代理事项、授权范围和有效期委托代为出席会议，独立董事不得限，并由委托人签名或者盖章。代

129

委托非独立董事代为出席会议。委为出席会议的董事应当在授权范托书中应载明代理人的姓名，代理围内行使董事的权利。董事未出席事项、授权范围和有效期限，并由董事会会议，亦未委托代表出席委托人签名或者盖章。代为出席会的，视为放弃在该次会议上的投票议的董事应当在授权范围内行使权。

董事的权利。涉及表决事项的，委

62托人应当在委托书中明确对每一

事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十七条董事会会议第一百三十二条董事会会

记录包括以下内容：议记录包括以下内容：

…………

130

（五）每一决议事项的表决方（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。反对或者弃权的票数）。

131第二节独立董事第三节独立董事

第一百三十三条独立董事

应按照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程的规定，

132新增认真履行职责，在董事会中发挥参

与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

63第一百三十四条独立董事

必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股

133新增

东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股

股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业

64提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公

司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性

情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

65第一百三十五条担任公司

独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和

其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规

134新增则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条独立董事

作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审

135新增

慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

66（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十七条独立董事

行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

136新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国

67证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至

第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

137新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条公司建立

138新增全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项

68的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规

定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

139新增第四节董事会专门委员会

新增第一百四十条公司董事会140设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

69新增第一百四十一条审计与风

险委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董

141事，其中独立董事应过半数，由独

立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险委员会成员。

新增第一百四十二条审计与风险委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评

142价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国

70证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十三条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的

143过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当

按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十四条公司董事

会设置战略与投资、提名、薪酬与

考核等其他专门委员会，依照本章

144

程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事

71会负责制定。

新增第一百四十五条战略与投

资委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。战略与投资委员会负责对公司战略规划和重

大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）研究公司战略规划、经

营计划、投资计划。

145（二）研究需董事会决策的主

业调整、投资项目负面清单、投融

资、资产重组、资产处置、产权转

让、资本运作、改革改制等方面事项。

（三）就上述事项向董事会提出审议意见。

（四）董事会要求履行的其他职权。

新增第一百四十六条提名委员

会由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。提名委员会

146

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

72审核，并就下列事项向董事会提出

建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十七条薪酬与考

核委员会由三名董事组成，其中独立董事过半数并担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级

管理人员的考核标准并进行考核，

147制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬决定机制、决策流程、支付与

止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

73（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级第七章高级管理人员

148管理人员。

第一百三十八条公司设总经第一百四十八条公司设总理一名，由董事会聘任或解聘。裁一名，由董事会决定聘任或者解公司设副总经理若干名，由董聘。

149事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁，

公司总经理、副总经理、财务由董事会决定聘任或者解聘。

负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十九条本章程第一第一百四十九条本章程关

150

百零二条关于不得担任董事的情于不得担任董事的情形、离职管理

74形、同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理

本章程第一百零五条关于董人员。

事的忠实义务和第一百零六条第本章程关于董事的忠实义务

（四）项、第（五）项、第（六）和勤勉义务的规定，同时适用于高

项关于勤勉义务的规定，同时适用级管理人员。

于高级管理人员。

第一百四十一条总经理每届第一百五十一条总裁每届

151

任期三年，总经理连聘可以连任。任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百四十二条总经理对董第一百五十二条总裁对董

事会负责，行使下列职权：事会负责，行使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人；聘公司高级副总裁、副总裁、财务

（七）决定聘任或者解聘除应负责人；

152由董事会决定聘任或者解聘以外（七）决定聘任或者解聘除应

的负责管理人员，总经理在行使选由董事会决定聘任或者解聘以外人用人职权时，应听取党委意见；的管理人员，总裁在行使选人用人

（八）本章程或董事会授予的职权时，应听取党委意见；

其他职权。（八）本章程或者董事会授予总经理列席董事会会议。的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十三条总经理应制第一百五十三条总裁应制

153订总经理工作细则，报董事会批准订总裁工作细则，报董事会批准后后实施。实施。

75第一百四十四条总经理工作第一百五十四条总裁工作

细则包括下列内容：细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条（一）总裁会议召开的条件、件、程序和参加的人员；程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理（二）总裁及其他高级管理人

154人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他（四）董事会认为必要的其他事项。事项。

第一百四十五条总经理可以第一百五十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总在任期届满以前提出辞职。有关总

155

经理辞职的具体程序和办法由总裁辞职的具体程序和办法由总裁经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条副总经理、第一百五十六条公司根据

财务负责人等高级管理人员协助自身情况，在章程中应当规定副总

156

总经理工作，并可根据总经理的委裁的任免程序、副总裁与总裁的关托行使总经理的部分职权。系，并可以规定副总裁的职权。

第一百四十七条公司设董事第一百五十七条公司设董会秘书，负责公司股东大会和董事事会秘书，负责公司股东会和董事

157会会议的筹备、文件保管以及公司会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理，办理信息披露事务股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。等事宜。

76董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规法规、部门规章及本章程的有关规定。定。

第一百四十八条高级管理人第一百五十八条高级管理

员执行公司职务时违反法律、行政人员执行公司职务，给他人造成损法规、部门规章或本章程的规定，害的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔偿管理人员存在故意或者重大过失

158责任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条公司高级管第一百五十九条公司高级

理人员应当忠实履行职务，维护公管理人员应当忠实履行职务，维护司和全体股东的最大利益。公司高公司和全体股东的最大利益。

级管理人员因未能忠实履行职务公司高级管理人员因未能忠

159

或违背诚信义务，给公司和社会公实履行职务或者违背诚信义务，给众股股东的利益造成损害的，应当公司和社会公众股股东的利益造依法承担赔偿责任。成损害的，应当依法承担赔偿责任。

160第八章监事会删除

第九章财务会计制度、利润第八章财务会计制度、利润

161

分配和审计分配和审计

77第一百六十五条公司在每一第一百六十一条公司在每

会计年度结束之日起四个月内向一会计年度结束之日起四个月内中国证监会和证券交易所报送并向中国证监会派出机构和证券交

披露年度报告，在每一会计年度上易所报送并披露年度报告，在每一半年结束之日起两个月内向中国会计年度上半年结束之日起两个

162

证监会派出机构和证券交易所报月内向中国证监会派出机构和证送并披露中期报告。券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照上述年度报告、中期报告按照

有关法律、行政法规、中国证监会有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。及证券交易所的规定进行编制。

第一百六十六条公司除法定第一百六十二条公司除法

的会计账簿外，将不另立会计账定的会计账簿外，不另立会计账

163簿。公司的资产，不以任何个人名簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十七条公司分配当第一百六十三条公司分配

年税后利润时，应当提取利润的百当年税后利润时，应当提取利润的分之十列入公司法定公积金。公司百分之十列入公司法定公积金。公法定公积金累计额为公司注册资司法定公积金累计额为公司注册

本的百分之五十以上的，可以不再资本的百分之五十以上的，可以不

164提取。再提取。

…………公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定

公积金后，经股东大会决议，还可公积金后经股东会决议，还可以从以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

78公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，由公司根据公司后所余税后利润，按照股东持有的股东大会决议按照股东持有的股股份比例分配，但本章程规定不按份比例分配，但本章程规定不按持持股比例分配的除外。

股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东股东大会违反前款规定，在公分配利润的，股东应当将违反规定司弥补亏损和提取法定公积金之分配的利润退还公司；给公司造成

前向股东分配利润的，股东必须将损失的，股东及负有责任的董事、违反规定分配的利润退还公司。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参公司持有的本公司股份不参与分配利润。与分配利润。

第一百六十九条公司股东大第一百六十五条公司股东

会对利润分配方案作出决议后，公会对利润分配方案作出决议后，或司董事会须在股东大会召开后两者公司董事会根据年度股东会审

165个月内完成股利（或股份）的派发议通过的下一年中期分红条件和事项。上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十八条公司的公积第一百六十六条公司的公

金用于弥补公司的亏损、扩大公司积金用于弥补公司的亏损、扩大公生产经营或者转为增加公司资本。司生产经营或者转为增加公司注

166

公司依法将超过股票票面金额的册资本。

发行价格发行股份所得的溢价款，公积金弥补公司亏损，先使用以及国务院财政主管部门规定列任意公积金和法定公积金；仍不能

79入资本公积金的其他款项，列为公弥补的，可以按照规定使用资本公司资本公积金。积金。

法定公积金转为资本时，所留法定公积金转为增加注册资存的该项公积金将不少于转增前本时，所留存的该项公积金将不少公司注册资本的百分之二十五。于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十一条公司实行内第一百六十七条公司实行

部审计制度，配备专职审计人员，内部审计制度，明确内部审计工作对公司财务收支和经济活动进行的领导体制、职责权限、人员配备、

167内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会

批准后实施，并对外披露。

第一百七十二条公司内部审第一百六十八条公司内部

计制度和审计人员的职责，应当经审计机构对公司业务活动、风险管

168

董事会批准后实施。审计负责人向理、内部控制、财务信息等事项进董事会负责并报告工作。行监督检查。

第一百六十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务

169新增活动、风险管理、内部控制、财务

信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者

80线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

170新增

计机构出具、审计与风险委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十一条审计与风

险委员会与会计师事务所、国家审

171新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十二条审计与风

172新增险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十四条公司聘用会第一百七十四条公司聘用、计师事务所必须由股东大会决定，解聘会计师事务所，由股东会决

173

董事会不得在股东大会决定前委定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第一百七十六条会计师事务第一百七十六条会计师事

174

所的审计费用由股东大会决定。务所的审计费用由股东会决定。

175第一百七十七条公司解聘或第一百七十七条公司解聘

81者不再续聘会计师事务所时，提前或者不再续聘会计师事务所时，提

三十天事先通知会计师事务所，公前三十天事先通知会计师事务所，司股东大会就解聘会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当当向股东会说明公司有无不当情情形。形。

第十章通知和公告第八章通知和公告

176

第一节通知第一节通知

第一百八十条公司召开股东第一百八十条公司召开股

177大会的会议通知，以专人送出、邮东会的会议通知，以公告进行。

件或者公告的方式进行。

第一百八十二条公司召开监

178事会的会议通知，以专人送出、邮删除

件或者公告的方式进行。

第一百八十三条公司通知以第一百八十二条公司通知

专人送出的，由被送达人在送达回以专人送出的，由被送达人在送达执上签名（或盖章），被送达人签回执上签名（或者盖章），被送达收日期为送达日期；公司通知以邮人签收日期为送达日期；公司通知

179

件送出的，自交付邮局之日起第五以邮件送出的，自交付邮局之日起个工作日为送达日期；公司通知以第五个工作日为送达日期；公司通

公告方式送出的，第一次公告刊登知以公告方式送出的，第一次公告日为送达日期。刊登日为送达日期。

82第一百八十四条因意外遗漏第一百八十三条因意外遗

未向某有权得到通知的人送出会漏未向某有权得到通知的人送出

180议通知或者该等人没有收到会议会议通知或者该等人没有收到会通知，会议及会议作出的决议并不议通知，会议及会议作出的决议并因此无效。不仅因此无效。

第十一章合并、分立、增资、第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算减资、解散和清算

181

第一节合并、分立、增资和第一节合并、分立、增资和减资减资

第一百八十六条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但

182新增

本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经

股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十七条公司合并，应第一百八十七条公司合并，当由合并各方签订合并协议，并编应当由合并各方签订合并协议，并制资产负债表及财产清单。公司应编制资产负债表及财产清单。公司当自作出合并决议之日起十日内通自作出合并决议之日起十日内通知

183知债权人，并于三十日内在报纸上债权人，并于三十日内在报纸上或公告。者国家企业信用信息公示系统公债权人自接到通知书之日起三告。

十日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知之日起三十日起四十五日内，可以要求公司清日内，未接到通知的自公告之日起

83偿债务或者提供相应的担保。四十五日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十八条公司合并时，第一百八十八条公司合并

合并各方的债权、债务，由合并后时，合并各方的债权、债务，应当

184

存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条公司分立，其第一百八十九条公司分立，财产作相应的分割。其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债

185表及财产清单。公司应当自作出分表及财产清单。公司自作出分立决

立决议之日起十日内通知债权人，议之日起十日内通知债权人，并于并于三十日内在报纸上公告。三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条公司需要减第一百九十一条公司减少注

少注册资本时，必须编制资产负债册资本，将编制资产负债表及财产表及财产清单。清单。

公司应当自作出减少注册资本公司自股东会作出减少注册资

决议之日起十日内通知债权人，并本决议之日起十日内通知债权人，

186

于三十日内在报纸上公告。债权人并于三十日内在报纸上或者国家企自接到通知书之日起三十日内，未业信用信息公示系统公告。债权人接到通知书的自公告之日起四十五自接到通知之日起三十日内，未接日内，有权要求公司清偿债务或者到通知的自公告之日起四十五日提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提

84公司减资后的注册资本将不低供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十二条公司依照本

章程第一百六十六条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本

187新增的，不适用本章程第一百九十一条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百九十三条违反《公司

188新增法》及其他相关规定减少注册资本85的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十四条公司为增加

注册资本发行新股时，股东不享有

189新增优先认购权，本章程另有规定或者

股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列第一百九十六条公司因下列

原因解散：原因解散：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

190

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分的，持有公司百分之十以上表决权之十以上的股东，可以请求人民法的股东，可以请求人民法院解散公院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事

86由，应当在十日内将解散事由通过

国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章第一百九十七条公司有本章

程第一百九十三条第（一）项情形程第一百九十六条第（一）项、第的，可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分配依照前款规定修改本章程，须财产的，可以通过修改本章程或者

191经出席股东大会会议的股东所持表经股东会决议而存续。

决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章第一百九十八条公司因本章

程第一百九十三条第（一）项、第程第一百九十六条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起十五日内成立清算组，为公司清算义务人，应当在解散事开始清算。清算组由董事或者股东由出现之日起十五日内组成清算组

192

大会确定的人员组成。逾期不成立进行清算。

清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章请人民法院指定有关人员组成清算程另有规定或者股东会决议另选他组进行清算。人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，

87应当承担赔偿责任。

第一百九十六条清算组在清第一百九十九条清算组在清

算期间行使下列职权：算期间行使下列职权：

…………

193（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的

剩余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。

第一百九十七条清算组应当第二百条清算组应当自成立

自成立之日起十日内通知债权人，之日起十日内通知债权人，并于六并于六十日内在报纸上公告。债权十日内在报纸上或者国家企业信用人应当自接到通知书之日起三十日信息公示系统公告。债权人应当自

194内，未接到通知书的自公告之日起接到通知之日起三十日内，未接到四十五日内，向清算组申报其债权。通知的自公告之日起四十五日内，……向清算组申报其债权。

……

第一百九十八条清算组在清第二百零一条清算组在清理

理公司财产、编制资产负债表和财公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，应当制定清算方案，并清单后，应当制订清算方案，并报报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

195

…………

清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿公司财产在未按前款规定清偿

88前，将不会分配给股东。前，将不会分配给股东。

第一百九十九条清算组在清第二百零二条清算组在清理

理公司财产、编制资产负债表和财公司财产、编制资产负债表和财产

产清单后，发现公司财产不足清偿清单后，发现公司财产不足清偿债债务的，应当依法向人民法院申请务的，应当依法向人民法院申请破

196宣告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。

第二百条公司清算结束后，清第二百零三条公司清算结束

算组应当制作清算报告，报股东大后，清算组应当制作清算报告，报

197会或者人民法院确认，并报送公司股东会或者人民法院确认，并报送

登记机关，申请注销公司登记，公公司登记机关，申请注销公司登记。

告公司终止。

第二百零一条清算组成员应第二百零四条清算组成员履

当忠于职守，依法履行清算义务。行清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受义务。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职

198公司财产。责，给公司造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过赔偿责任；因故意或者重大过失给

失给公司或者债权人造成损失的，债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。责任。

89第二百零三条有下列情形之第二百零六条有下列情形之一的，公司应当修改章程：一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、（一）《公司法》或者有关法

行政法规修改后，章程规定的事项律、行政法规修改后，章程规定的

199与修改后的法律、行政法规的规定事项与修改后的法律、行政法规的

相抵触；规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百零四条股东大会决议第二百零七条股东会决议通通过的章程修改事项应经主管机关过的章程修改事项应经主管机关审

200审批的，须报主管机关批准；涉及批的，须报主管机关批准；涉及公

公司登记事项的，依法办理变更登司登记事项的，依法办理变更登记。

记。

第二百零五条董事会依照股第二百零八条董事会依照股

201东大会修改章程的决议和有关主管东会修改章程的决议和有关主管机

机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。

第二百零九条公司应严格执第二百一十二条公司应严格

行国家安全保密法律法规，建立保执行国家安全保密法律法规，建立密工作制度、保密责任制度和军品保密工作制度、保密责任制度和军

202信息披露审查制度，落实涉密股东、品信息披露审查制度，落实涉密股

董事、监事、高级管理人员及中介东、董事、高级管理人员及中介机

机构的保密责任，接受有关安全保构的保密责任，接受有关安全保密密部门的监督检查，确保国家秘密部门的监督检查，确保国家秘密安

90安全。全。

第二百一十五条公司控股股第二百一十八条公司控股股

东发生变化前，本公司、原控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总经理发生变动，军序；董事长、总裁发生变动，军工工科研关键专业人员及专家的解科研关键专业人员及专家的解聘、

聘、调离，本公司需向国务院国防调离，本公司需向国务院国防科技

203科技工业主管部门备案；本公司选工业主管部门备案；本公司选聘境

聘境外独立董事或聘用外籍人员，外独立董事或聘用外籍人员，需事需事先报经国务院国防科技工业主先报经国务院国防科技工业主管部

管部门审批；如发生重大收购行为，门审批；如发生重大收购行为，收收购方独立或与其他一致行动人合购方独立或与其他一致行动人合并

并持有公司5%以上（含5%）股份时，持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方需向国务院国防科技工业主收购方需向国务院国防科技工业主管部门备案。管部门备案。

204第十四章附则第十三章附则

第二百一十八条释义：第二百二十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五的股份占股份有限公司股本总额超

205十以上的股东；持有股份的比例虽过百分之五十的股东；或者持有股

然不足百分之五十，但依其持有的份的比例虽然未超过百分之五十，股份所享有的表决权已足以对股东但其持有的股份所享有的表决权已大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响

91（二）实际控制人，是指虽不的股东。

是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过协议或者其他安排，能够实际支配投资关系、协议或者其他安排，能公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法

（三）关联关系，是指公司控人或者其他组织。

股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控高级管理人员与其直接或者间接控股股东、实际控制人、董事、高级

制的企业之间的关系，以及可能导管理人员与其直接或者间接控制的致公司利益转移的其他关系。但是，企业之间的关系，以及可能导致公国家控股的企业之间不仅因为同受司利益转移的其他关系。但是，国国家控股而具有关联关系。家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十九条董事会可依第二百二十二条董事会可依

206照章程的规定，制订章程细则。章照章程的规定，制定章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触。程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十条本章程以中文第二百二十三条本章程以中书写，其他任何语种或不同版本的文书写，其他任何语种或者不同版

207章程与本章程有歧义时，以在国家本的章程与本章程有歧义时，以在

工商行政管理总局最近一次核准登国家市场监督管理总局最近一次核记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百二十一条本章程所称第二百二十四条本章程所称

“以上”“以内”“以下”，都含“以上”、“以内”都含本数；

208本数；“以外”“低于”“多于”“过”、“以外”、“低于”、“多不含本数。于”不含本数。

92第二百二十三条本章程附件第二百二十六条本章程附件

209包括股东大会议事规则、董事会议包括股东会议事规则和董事会议事

事规则和监事会议事规则。规则。

第二百二十四条本章程自公第二百二十七条本章程自公

210

司股东大会审议通过之日起施行。司股东会审议通过之日起施行。

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