中国第一重型机械股份公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步规范中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的薪酬管理，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《中国第一重型机械股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括独立董事和非独立董事。

（二）公司高级管理人员，包括总裁、高级副总裁、副

总裁、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条董事、高级管理人员薪酬管理遵循的原则：

（一）坚持按劳分配与责权利相统一的原则；

（二）坚持个人薪酬水平与公司效益、工作目标挂钩的原则；

（三）坚持个人薪酬水平与公司长远发展相结合的原则；

（四）坚持公开、公正、透明的原则。第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

公司高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司业绩如果发生亏损，应当在董事、高管薪

酬审议各环节，特别说明董事、高管薪酬变化是否符合业绩联动要求。第三章薪酬标准与结构

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬按照如下标准

确定：

（一）非独立董事：按照在公司所任经营管理职务对应

的薪酬管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴；

（二）独立董事：领取固定津贴，具体标准由董事会制定方案，经股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露，不再发放其他薪酬；

（三）高级管理人员：按照其岗位对应的薪酬方案与绩效评价标准执行。

第九条公司董事和高级管理人员参加董事会、股东会

或根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用由公司承担。

第十条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人

员的薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的60%。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬

在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放与调整

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担部分。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任

期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情

况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由上市公司予以披露。

第十五条公司董事和高级管理人员薪酬体系应为公司

的发展战略服务，并根据公司经营情况的变化而相应调整，并分别由董事会、股东会审议批准后实施。薪酬调整依据包括如下情形：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）公司组织机构调整或工作岗位发生变动；

（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。第五章薪酬止付与追索

第十六条公司董事、高级管理人员在任职时间内，出

现下列情况之一时，公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入，或不予发放其当年绩效薪酬和中长期激励收入，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬和中长期激励收入：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，或被中国证监会采取市场禁入措施；

（二）因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；

（四）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责；

（五）法律法规规定或公司董事会认为严重违反公司有关规定的其他情形。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，或与国家有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自股东会审议通过之日起生效。