四川成渝:四川成渝2022年第三次临时股东大会会议资料

四川成渝高速公路股份有限公司

SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED

2022年第三次临时股东大会

会议资料

现场会议召开时间：2022年6月9日（星期四）15:00

网络投票时间：自2022年6月9日至2022年6月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为临时股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为临时股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室会议资料目录页码

一、会议须知1-2

二、会议议程3-4

三、投票表格填写说明5-6

四、会议议案7-12

议案一：关于本公司以现金支付方式协议转让交通建设公司5%股权的议案。四川成渝高速公路股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议须知

为维护四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）全体股东的合法权益，确保本次2022年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制订本须知：

一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议

事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的公司股东（含股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、H 股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东

应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由董事长指定一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会办公室具体负责股东大会的会务事宜。

五、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，

出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1、内资法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业

执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。

2、内资个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；

委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人-1-身份证明文件。

股东大会见证律师将对以上文件的合法性进行审验。

六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代理人，其代表的股份不计入出席本次股东大会的股份总数，不得参与表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应

围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，股东大会将不再安排股东发言。

八、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场对议案采用记名

方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里，通过上海证券交易所提供的网络投票平台行使表决权。

九、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决

权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

十、合并统计现场投票和网络投票的表决结果，由律师、股东代表和监事共

同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

十一、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进

行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

十二、本次股东大会议案为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司须回避表决。

-2-四川成渝高速公路股份有限公司

2022年第三次临时股东大会会议议程

现场会议召开时间：2022年6月9日（星期四）15:00

网络投票时间：自2022年6月9日至2022年6月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：四川省成都市武侯祠大街252号四川成渝高速公路股份有限公司四楼420会议室

会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

参加人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司邀请的其他人员

一、会议主席宣布股东大会开始，报告会议出席情况，并通告会议的见证律师。

二、见证律师宣读出席股东的资格审查结果。

三、股东推举计票人/监票人。

四、议案审议：

1、会议主席安排相关人员向股东大会报告议案，提请股东审议，本次股东大

会所审议的议案为关联交易议案，关联股东蜀道投资集团有限责任公司须回避表决：

议案一：关于本公司以现金支付方式协议转让交通建设公司5%股权的议案。

2、股东发言、提问及公司回答。

五、投票表决：

-3-1、股东填写投票表格。

2、取得网络投票表决结果。

3、计票人、监票人计票。

4、会议主席宣布表决结果。

六、见证律师宣读法律意见书。

七、股东、董事、监事签署股东大会决议。

八、会议主席宣布股东大会结束。

-4-四川成渝高速公路股份有限公司

2022年第三次临时股东大会投票表格填写说明

请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：

一、填写股东资料：

出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。

二、填写投票意见：

股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。

四、请各位股东正确填写投票表格：

如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。

五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。

-5-附：投票表格格式

四川成渝高速公路股份有限公司股东资料：

2022年第三次临时股东大会

股东名称：

股东账号：

(内资股适用)

二零二二年六月九日（星期四）内资股□

股份性质：

H 股 □于四川省成都市武侯祠大街252号

持股数：

四川成渝高速公路股份有限公司股东代理人：

四楼420会议室召开身份证号码：

投票表格普通决议案赞成反对弃权

议案一：关于本公司以现金支付方式协议转让交通建设

公司5%股权的议案签名日期2022年6月9日

-6-议案一：

关于本公司以现金支付方式协议转让

交通建设公司5%股权的议案

各位股东：

于2021年10月20日，本公司第七届董事会第十六次会议审议通过《关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》，并与四川路桥建设集团股份有限公司（“四川路桥”）等四方签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》及《委托管理协议》。

于2022年3月3日，四川路桥为加快推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的工作，与本公司协商终止《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，并签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》（“补充协议”）。同时，四川路桥为完成购买四川省交通建设集团股份有限公司（“交通建设公司”）的100%股权，与本公司签署《股权转让协议》，以协议约定支付现金方式受让本公司所持交通建设公司变更为有限责任公司后的5%股权。根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）

股票上市规则（“上交所上市规则”），该等交易将构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则有关披露及批准的规定。

一、股权转让协议（“本协议”）主要内容

（一）交易标的

本公司合法持有、具有处置权的交通建设公司变更为有限责任公司后的5%股权（“标的资产”）。

四川路桥拟通过发行股份及支付现金购买交通建设公司其他股东所持交通建

设公司变更为有限责任公司后的95%股权、并向特定对象非公开发行股票募集配套资金，为保障该事项和本协议约定内容的顺利实施，若标的资产交割前，四川-7-路桥要求将交通建设公司变更为有限责任公司时，本公司自接到四川路桥通知之日起30日内，依法协助交通建设公司形成其相应的股东大会决议，且本公司在交通建设公司相关股东大会对该事项的表决投赞成票。

四川路桥发行股份及支付现金购买交通建设公司变更为有限责任公司后的

95%股权与本协议约定的股权转让事项相互独立、均不互为前提，其中一个事项是

否实施均不影响另一个事项的实施。同时，本公司对四川路桥拟购买交通建设公司其他股东所持交通建设公司变更为有限责任公司后的95%股权放弃优先购买权。

（二）交易价格

标的资产的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依

法备案的评估结果为参考依据，由本公司与四川路桥协商确定。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（川华衡评报〔2022〕9号），交通建设公司截至2021年9月30日的股东全部权益价值为人民币738390.00万元。

经双方协商确定，本公司所持交通建设公司变更为有限责任公司后的5%股权交易价格为人民币36919.50万元。

该交易价格与四川路桥发行股份及支付现金购买其他股东合计持有交通建设

公司95%股权的交易价格厘定基准相同。

（三）付款方式

本协议生效后10个工作日内，四川路桥将50%股权转让价款支付至本公司指定账户。

本协议生效后，本公司根据四川路桥通知共同配合办理交通建设公司资产变更至四川路桥名下的工商变更登记，自该事项办理完成之日起10个工作日内，四川路桥将剩余50%股权转让价款付至本公司指定账户。

（四）过渡期损益安排

评估基准日（2021年9月30日，不包括当日）至标的资产登记至四川路桥名下之日（包括当日）的期间内（“过渡期”），交通建设公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增加部分归四川路桥所有；如交通建设公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减少部分，由本公司于过渡期损益审计报告出具之日起10日内，本公司按照标的资产对应的净资产减少额度，以现金方式向四川路桥补足。交通建设公司在过渡期内损益的确定，以四川路桥委托的会计师事务所出具的审计报告为准。

-8-其与四川路桥发行股份及支付现金购买交通建设公司95%股权的过渡期损益安排相同。

（五）业绩承诺及补偿

1．业绩承诺

本公司的控股股东（蜀道投资集团有限责任公司，“蜀道集团”）就交通建设公司在标的资产交割完成后的连续三个会计年度扣除非经常性损益及约定的节省财务费用后的实现净利润达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承诺，如果在相关会计年度内经四川路桥聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计确认的交通建设公司当期期末累积实现净利润不足蜀道集团

承诺的当期期末累积承诺净利润，蜀道集团同意向四川路桥做出补偿。

2．业绩承诺期间

蜀道集团的业绩承诺期间为标的资产完成交割的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度；如标的资产截止到2022年12月31日未能完成交割，则前述业绩承诺期相应顺延。

3．承诺净利润

参考《资产评估报告》中交通建设公司未来年度预测净利润数，蜀道集团对交通建设公司在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下：

单位：人民币万元期间2022年度2023年度2024年度

承诺净利润111829.44115675.16110712.03

4．业绩差额的确定及补偿标准（1）在业绩承诺期间内每个会计年度，由四川路桥聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对交通

建设公司在业绩承诺期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的交通建设公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母

公司股东的净利润数额、并减去交通建设公司在业绩承诺期间内使用四川路桥募

集配套资金而节省的财务费用支出，为交通建设公司的实际净利润数。交通建设公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额（即业绩差额）根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

（2）若交通建设公司在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累计实现净

-9-利润数未达到当期累计承诺净利润，则蜀道集团以现金方式按下列方式对四川路桥进行补偿：

蜀道集团当期补偿金额=（交通建设公司截至当期期末累计承诺净利润数-交通建设公司截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期交通建设公司各年度

的累计承诺净利润数×标的资产的交易价格－累积已补偿金额

上述交通建设公司截至当期期末累计实现净利润数=交通建设公司截至当期

期末累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-交通建设公司截至当期期末使用四川路桥募集配套资金而累计节省的财务费用支出

使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出=交通建设公司实际使用

募集资金金额×1年期银行贷款利率×（1-交通建设公司所得税适用税率）×交

通建设公司实际使用四川路桥募集资金的天数÷365，其中，1年期银行贷款利率根据交通建设公司实际使用四川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心

公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。

交通建设公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募集资金支付至交通建设公司指定账户之次日，终止日期为交通建设公司退回募集资金（如有）支付四川路桥指定账户之当日；如交通建设公司没有

退回募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付至交通建设公司指定账户之次日至当年年末间的自然日计算，其后补偿期间内每年按

365天计算。

5．业绩补偿的实施

在业绩承诺期间，四川路桥在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后5个工作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团，并在10个工作日内召开董事会会议，根据上述第4.（2）款的约定确定蜀道集团在该承诺年度需补偿的现金金额，并将该等结果以书面方式通知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后5个工作日内，蜀道集团将应补偿的金额付至四川路桥书面通知载明的账户。

6．减值测试及其补偿（1）在业绩承诺期届满后6个月内，四川路桥聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。四川路桥在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团。如经测试，如标的资产对应的交通建设公司期末减值额>蜀道集团-10-在业绩承诺期间内累积现金补偿金额，则蜀道集团应另行按下列方式对四川路桥进行减值测试补偿：

减值测试应补偿金额=交通建设公司期末减值额×本公司转让标的公司的股

权比例－蜀道集团在业绩承诺期间内累积现金补偿金额

上述“交通建设公司期末减值额”为本次交易中交通建设公司评估值减去业

绩承诺期末交通建设公司的评估值并扣除业绩承诺期内交通建设公司股东增资、

减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）四川路桥应在减值测试审核报告出具日后10个工作日内召开董事会，根据上述第6.（1）款的约定确定蜀道集团的减值测试应补偿金额，并将该等结果以书面方式通知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后5个工作日内，蜀道集团将应补偿的减值金额付至四川路桥书面通知载明的账户。

7.业绩补偿限额

蜀道集团与四川路桥确认，尽管本协议有其他任何约定，在任何情况下，蜀道集团按照本协议约定向四川路桥应补偿的现金总额不超过标的资产的交易价格。

（六）生效条件

本协议在下列条件全部具备之日起生效：

1.本协议经蜀道集团、本公司及四川路桥依法签署。

2.本协议约定的内容经蜀道集团董事会审议通过、四川路桥股东大会审议通过。