四川成渝:四川成渝募集资金使用管理办法

四川成渝高速公路股份有限公司

募集资金使用管理办法

（本办法于二○○九年七月十五日由公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，于二○一三年八月二十九日由公司第五届董事会第七次会议审议通过第一次修订，于二○二六年六月十八日由公司第九届董事会第二次会议审议通过第二次修订）

第一章总则第一条为了规范四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委

员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》《证券发行与承销管理办法》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有

股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合

国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金

1融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

第四条公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用

途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司

募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

第六条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的

子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或被控制的其他企业应当遵守本办法。

第二章募集资金的存放第七条公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。

第八条公司在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾

问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

2（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配

合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任。

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金的使用和管理

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使

用募集资金，不得擅自改变用途。募集资金的使用，必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续。由具体使用部门填写资金使用计划申请表，经公司董事长、总经理、财务总监联签后，由财务部门执行。

投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施，实施部门细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，公司在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

3第十条募投项目出现以下情形的，公司对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常的情形。

第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集

资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予

他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获得不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金

到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

4第十三条募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金

投资计划当年预计使用金额差异超过30%时，公司须调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条因特殊原因，募投项目须超出预算时，由公司项目负责

部门编写投资项目超预算申请报告，详细说明超预算的原因、新预算表及编制说明，并提出控制预算的措施，经公司党委会前置研究，报董事会审议、股东会通过后实施。

第十五条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、

预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

5第十七条公司以闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事

会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能

会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十九条为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在法律、法规及

规范性文件许可的范围内，闲置募集资金在符合以下条件时可临时用于补充公司流动资金：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产

经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

（三）单次补充流动资金时间不超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（五）额度、期限等事项经董事会审议通过，并经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。

6补充流动资金到期日前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，

并就募集资金归还情况及时公告。

第二十条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金不得用于永久补充流动资金、不得直接或间接用于偿还银行借款，仅应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，公司应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十四条至第二十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

7节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金

承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。

公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于该项目募集资金净

额5%的，公司可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金项目的变更

第二十四条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应

8当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生

变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及

时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

9第二十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施时，在

充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司以控股方式确保对募投项目的有效控制。

第二十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情

况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金的监督与报告

第三十条公司财务部门对涉及募集资金运用的活动应建立健全有

关会计记录，并对投资项目进行会计核算。

第三十一条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）

实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

10年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与

使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十二条公司董事会在年度股东会和定期报告（年度报告、半年度报告和季度报告）中向投资者及时报告募集资金的使用、批准及项

目实施进度等情况。募集资金使用情况的信息披露稿由董事会秘书牵头，会同财务部审核会签。

第三十三条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；