四川成渝:四川成渝关于修订《公司章程》、相关制度及取消监事会的公告

证券代码：601107证券简称：四川成渝公告编号：2025-025

债券代码：241012.SH 债券简称：24 成渝 01

债券代码：102485587 债券简称：24 成渝高速 MTN001

四川成渝高速公路股份有限公司

关于修订《公司章程》、相关制度及取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于本公司修订<四川成渝高速公路股份有限公司章程>并取消监事会的议案》

及相关制度修订的议案。现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》及取消监事会为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，并结合本公司实际情况，拟对《四川成渝高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订（修订条款对照表及修订后全文详见附件）。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会或监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《四川成渝高速公路股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

具体修订内容如下：

1序号修订前修订后

整体修订内容：

一、“股东大会”表述改为“股东会”，“股东年会”表述改为“年度股东会”；

二、根据《公司法》第一百二十一条规定“股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事”，公司董事会审计委员会将行使监事会的部分职责，公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，“监事会”履行职责的描述更改为“审计委员会”，相关条款进行修订；

三、“经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；

四、部分“半数以上”表述改为“过半数”；

五、由于删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），在不

涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

第二条为维护公司、股东和债权人的合法第二条为维护公司、股东、职工和权益，规范公司的组织和行为，根据《公司债权人的合法权益，规范公司的组织法》《中华人民共和国证券法》（简称《证和行为，根据《公司法》《中华人民1券法》）、《到境外上市公司章程必备条款》共和国证券法》（简称《证券法》）、（简称《必备条款》）、《上市公司章程指《上市公司章程指引》（简称《章程引》（简称《章程指引》）和其他有关规定，指引》）和其他有关规定，制定本章制订本章程。程。

第三条公司系依照《公司法》《国务院关第三条公司系依照《公司法》和国

于股份有限公司境外募集股份及上市的特家其他有关法律、行政法规成立的股

2别规定》（简称《特别规定》）和国家其他份有限公司。

有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

第八条公司的法定代表人是公司董事长。第八条公司的法定代表人是公司董事长。

公司董事长辞任的，视为同时辞去法

3定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2第九条公司为永久存续的股份有限公第十条公司为永久存续的股份有司，公司性质为外商投资股份有限公司。限公司，公司性质为外商投资股份有公司全部资产分为等额股份，股东以其认购限公司。

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部股东以其认购的股份为限对公司承资产对公司的债务承担责任。担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十二条公司章程对公司及其股东、党委第十三条公司章程对公司及其股

成员、董事、监事、经理和其他高级管理人东、党委成员、董事、高级管理人员员均有约束力；前述人员均可以依据公司章均有约束力；前述人员均可以依据公程提出与公司事宜有关的权利主张。司章程提出与公司事宜有关的权利股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以主张。

依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理股东可以依据公司章程起诉公司；公

和其他高级管理人员；股东可以依据公司章司可以依据公司章程起诉股东、董

程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公事、高级管理人员；股东可以依据公

司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。司章程起诉股东；股东可以依据公司本章程所称其他高级管理人员是指公司的章程起诉公司的董事、高级管理人

副经理、董事会秘书、财务负责人。员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向本章程所称高级管理人员是指公司仲裁机构申请仲裁。的经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及和本章程规定的其他人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十三条公司可以向其他有限责任公司、股删除

份有限公司投资，并以该出资额为限对所投6资公司承担责任。但是，除法律另有规定外，

不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十四条在遵守中国法律、行政法规的前提删除下，公司拥有融资权或者借款权。公司的融资权包括发行公司债券、抵押或者质押公司

7部分或者全部业务、财产以及中国法律、行

政法规允许的其他权利。公司董事会根据股东大会的决定，报经政府有关部门批准（如需），可以办理前款所述融资或者借款。

新增第二十二条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的

8同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十九条在第二十六条第二项所述境第二十九条公司的注册资本为人

内上市内资股发行完成后，公司的注册资本民币3058060000元

为人民币3058060000元。

3第三十条公司或公司的子公司（包括公司第三十条公司或者公司的子公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿（包括公司的附属企业）不以赠与、

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份垫资、担保、借款等形式，为他人取的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董

事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十一条公司根据经营和发展的需要，第三十一条公司根据经营和发展

可以按照公司章程的有关规定批准增加资的需要，依照法律、法规的规定，经本。公司增加资本可以采取下列方式：股东会作出决议，可以采用下列方式

（一）公开发行股份；增加资本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（二）向特定对象发行股份；

11（四）向现有股东派送红股；（三）向现有股东配售新股；（五）以公积金转增股本；（四）向现有股东派送红股；

（六）法律、行政法规以及国务院证券监督（五）以公积金转增股本；

管理机构批准的其他方式。（六）法律、行政法规以及中国证券公司增资发行新股，按照公司章程的规定批监督管理委员会规定的其他方式。

准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第三十九条公司减少注册资本时，必须编第三十九条公司减少注册资本时，制资产负债表及财产清单。应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自股东会作出减少注册资

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上本决议之日起10日内通知债权人，公告。债权人自接到通知书之日起30日内，并于30日内在报纸上或者国家企业未接到通知书的自公告之日起45日内，有信用信息公示系统公告。债权人自接权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债到通知书之日起30日内，未接到通

12担保。知书的自公告之日起45日内，有权

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定要求公司清偿债务或者提供相应的的最低限额。偿债担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第四十条公司依照本章程第二百

13四十二条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补

4亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第三十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第四十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的14应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第四十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购

15权，本章程另有规定或者股东会决议

决定股东享有优先认购权的除外。

第四十四条公司或者其子公司在任何时删除

候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以

任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第四十六条所述的情形。

16第四十五条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：

（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履

行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或

5者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以

任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担义务。

第四十六条下列行为不视为本章第四十

四条禁止的行为：

（一）公司所提供的财务资助是诚实地为了

公司利益，并且该项财务资助的主要目的并不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股

份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第四十九条公司应当设立股东名册，登记第四十九条公司依据证券登记结

17以下事项：算机构提供的凭证建立股东名册，登

记以下事项：

第五十三条所有已缴清的Ｈ股皆可依据删除

本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由。

（一）向公司支付2.5港元的费用（每份转让文据计），或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股

18份所有权有关或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及Ｈ股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

（六）有关股份没有附带任何公司的留置

6权。

第五十四条所有在境内上市的内资股可第五十三条所有在境内上市的内

以依法转让，但应遵守以下规定：资股可以依法转让，但应遵守以下规

（一）公司不接受本公司的股票作为质押权定：

的标的；（一）公司不接受本公司的股份作为

（二）发起人持有的本公司股份，自公司成质押权的标的；

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股（二）公司公开发行股份前已发行的份前已发行的股份，自公司股票在证券交易股份，自公司股票在证券交易所上市所上市交易之日起1年内不得转让；交易之日起1年内不得转让；

（三）董事、监事及其他高级管理人员应当（三）董事、高级管理人员应当向公向公司申报其所持有的本公司股份及其变司申报其所持有的本公司股份及其动情况，在任职期间每年转让的股份不得超变动情况，在就任时确定的任职期间过其所持有本公司股份总数的25%；所持本每年转让的股份不得超过其所持有

公司股份自公司股票上市交易之日起1年内本公司同一类别股份总数的25%；所

不得转让，上述人员离职后半年内不得转让持本公司股份自公司股票上市交易其所持有的本公司股份；之日起1年内不得转让，上述人员离

（四）董事、监事、高级管理人员及持有公职后半年内不得转让其所持有的本

司5%以上有表决权的股份的股东，将其所公司股份；

19持有的公司股票或者其他具有股权性质的（四）董事、高级管理人员及持有公

证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在司5%以上有表决权的股份的股东，卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得将其所持有的公司股票或者其他具的利润归公司所有，本公司董事会将收回其有股权性质的证券在买入之日起六所得收益；但是，证券公司因包销购入售后个月以内卖出，或者在卖出之日起六剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国个月以内又买入的，由此所得收益归务院证券监督管理机构规定的其他情形的公司所有，本公司董事会将收回其所除外。得收益；但是，证券公司因购入包销

上述第一款第（四）项所称董事、监事、高售后剩余股票而持有5%以上股份

级管理人员、自然人股东持有的本公司股票的，以及有国务院证券监督管理机构或者其他具有股权性质的证券，包括其配规定的其他情形的除外。

偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有上述第一款第（四）项所称董事、高

的本公司股票或者其他具有股权性质的证级管理人员、自然人股东持有的本公券。司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第五十五条中国法律法规以及股票上市第五十四条股东会会议召开前二

地交易所或证券监督管理、登记机构对股东十日内或者公司决定分配股利的基

大会召开前或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。

准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有中国法律法规以及股票上市地交易

20规定的，从其规定。所或证券监督管理、登记机构对股东

会召开前或者本公司决定分配股利

的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

7第五十六条公司召开股东大会、分配股第五十五条公司召开股东会、分配

利、清算及从事其他需要确认股权的行为股利、清算及从事其他需要确认股权时，应当由董事会或股东大会召集人决定某的行为时，应当由董事会或股东会召

一日为股权确定（登记）日、股权确定（登集人决定某一日为股权确定（登记）

记）日终止时，在册股东为公司股东。日、股权确定（登记）日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第六十一条公司股东为依法持有公司股第六十条公司股东为依法持有公

份并且将其姓名（名称）登记在股东名册上司股份并且将其姓名（名称）登记在的人。股东名册上的人。

22股东按其持有股份的种类和份额享受有权股东按其持有股份的类别和份额享利，承担义务；持有同一种类股份的股东，受有权利，承担义务；持有同一类别享有同等权利，承担同种义务。股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第六十二条公司普通股股东享有下列权第六十一条公司普通股股东享有

利：下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和（一）依照其所持有的股份份额领取其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或委派股东代理人参加股东会（二）参加或委派股东代理人参加股议，并行使表决权；东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管（三）对公司的业务经营活动进行监理，提出建议或者质询；督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程之规（四）依照法律、行政法规及公司章

定转让股份；程之规定转让、赠与或者质押其所持

（五）依公司章程的规定获得有关信息，包有的股份；

括：（五）依公司章程的规定获得有关信

1、在缴付成本费用后得到公司章程；息，包括：

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：1、在缴付成本费用后得到公司章程；

（1）所有各部分股东的名册；2、在缴付了合理费用后有权查阅和

（2）公司董事、监事、总经理、副总经理复印：

和其他高级管理人员的个人资料，包括：（1）所有各部分股东的名册；

（a）现在及以前的姓名、别名；（2）公司董事、高级管理人员的个

（b）主要的地址（住所）；人资料，包括：

（c）国籍；（a）现在及以前的姓名、别名；

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（b）主要的地址（住所）；

（e）身份证明文件及其号码。（3）公司股（c）国籍；

本状况；（d）专职及其他全部兼职的职业、

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每职务；

一类别股份的票面总值、数量、最高价和最（e）身份证明文件及其号码。（3）低价，以及公司为此支付的全部费用的报公司股本状况；

告；（4）自上一会计年度以来公司购回

（5）股东会议的会议记录；自己每一类别股份的票面总值、数

（6）公司债券存根、董事会会议决议、监量、最高价和最低价，以及公司为此

事会会议决议、财务会计报告。支付的全部费用的报告；

股东提出查阅前述有关信息或者索取资料（5）股东会议的会议记录；

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的（6）公司债券存根、董事会会议决

8种类以及持股数量的书面文件，公司经核实议、财务会计报告符合规定的股东可

股东身份后按照股东的要求予以提供。以查阅公司会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或清算时，按其所持有的股股东提出查阅前述有关信息或者索

份份额参加公司剩余财产的分配；取资料的，应当向公司提供证明其持

（七）依法请求、召集、主持、参加或者委有公司股份的种类以及持股数量的

托股东代理人参加股东大会，并行使相应的书面文件，公司经核实股东身份后按表决权；照股东的要求予以提供。

（八）依照法律、行政法规及本章程的规定（六）公司终止或清算时，按其所持赠与或质押其所持有的股份；有的股份份额参加公司剩余财产的

（九）对股东大会作出的公司合并、分立决分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）依法请求召开、召集、主持、

（十）依《公司法》或其他法律、行政法规参加或者委托股东代理人参加股东规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益会，并行使相应的表决权；

的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权（八）依照法律、行政法规及本章程利；的规定赠与或质押其所持有的股份；

（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予（九）对股东会作出的公司合并、分的其他权利。立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（十）依《公司法》或其他法律、行

政法规规定，对损害公司利益或侵犯股东合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利；

（十一）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

新增第六十二条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。

新增第六十三条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，

25请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当

9执行股东会决议。公司、董事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券

交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第六十四条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增第六十五条审计委员会成员以外

的董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可

27以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

10损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第六十三条公司普通股股东承担下列义第六十六条公司普通股股东承担

务：下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股程；

金；（二）依其所认购股份和入股方式缴

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退纳股款；

股；（三）除法律、法规规定的情形外，

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他不得抽回其股本；

股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和（四）不得滥用股东权利损害公司或股东有限责任损害公司债权人的利益；者其他股东的利益，不得滥用公司法

28公司股东滥用股东权利给公司或者其他股人独立地位和股东有限责任损害公

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用股东权利给公司或者限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利其他股东造成损失的，应当依法承担益的，应当对公司债务承担连带责任。赔偿责任。

（五）持有公司5%以上有表决权股份的股公司股东滥用公司法人独立地位和东，将其持有的股份进行质押的，应当自该股东有限责任，逃避债务，严重损害事实发生当日，向公司作出书面报告；公司债权人利益的，应当对公司债务

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担连带责任。

承担的其他义务。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

新增第六十七条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或

29者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

11披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证券监

督管理委员会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十四条除法律、行政法规或公司股份删除上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损

于全体或部分股东的利益的决定：（一）免

除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或他人利益）

以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或他人利益）

剥夺其他股东的个人利益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

新增第六十九条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司

12股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第六十七条股东大会是公司的权力机构，第七十条公司股东会由全体股东依法行使职权。组成。股东会是公司的权力机构，依

32法行使职权。

第六十八条股东大会行使下列职权；第七十一条股东会行使下列职权；

（一）决定公司的发展战略和规划；（一）选举和更换非由职工代表出任

（二）决定公司的经营方针和投资计划；的董事，决定有关董事的报酬事

（三）选举和更换非由职工代表出任的董项；

事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（四）选举和更换非由职工代表出任的监（三）审议批准公司的利润分配方案事，决定有关监事的报酬事项；和弥补亏损方案；

（五）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（六）审议批准监事会的报告；作出决议；

（七）审议批准公司的年度财务预算方案，（五）对公司合并、分立、解散和清决算方案；算等事项作出决议；

（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）对公司发行债券作出决议；

亏损方案；（七）对公司聘用、解聘承办公司审

（九）对公司增加或者减少注册资本作出决计业务的会计师事务所作出决议；

议；（八）修改公司章程；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事（九）审议代表公司发行在外股份总

33项作出决议；数1%以上（含1%）的股东的提案；

（十一）对公司发行债券作出决议；（十）对公司变更公司形式等事项作

（十二）对公司聘用、解聘或者不再续聘会出决议；

计师事务所作出决议；（十一）审议批准以下担保事项：

（十三）修改公司章程；1、本公司及本公司控股子公司的对

（十四）审议代表公司发行在外股份总数外担保总额，达到或超过最近一期经

3%以上（含3%）的股东的提案；审计净资产的50%以后提供的任何

（十五）对公司变更公司形式等事项作出决担保；

议；2、公司的对外担保总额，达到或超

（十六）审议批准以下担保事项：1、本公过最近一期经审计总资产的30%以

司及本公司控股子公司的对外担保总额，达后提供的任何担保；

到或超过最近一期经审计净资产的50%以3、公司在一年内向他人提供担保的后提供的任何担保；金额超过公司最近一期经审计总资

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近产30%的担保；

一期经审计总资产的30%以后提供的任何4、为资产负债率超过70%的担保对担保；象提供的担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供5、单笔担保额超过最近一期经审计

13的担保；净资产10%的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产6、对股东、实际控制人及其关联方

10%的担保；提供的担保。

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的公司对外担保必须要求对方提供反担保。担保，且反担保的提供方应当具有实公司对外担保必须要求对方提供反担保，且际承担能力。

反担保的提供方应当具有实际承担能力。（十二）审议公司在一年内购买、出

（十七）审议公司在一年内购买、出售重大售重大资产超过公司最近一期经审

资产超过公司最近一期经审计总资产30%计总资产30%的事项；

的事项；（十三）审议批准变更募集资金用途

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；事项；

（十九）审议股权激励计划；（十四）审议股权激励计划和员工持

（二十）审议批准公司重大财务事项；股计划；

（二十一）审议批准董事会议事规则和修改（十五）审议批准公司重大财务事方案；项；

（二十二）法律、行政法规及公司章程规定（十六）审议批准董事会议事规则和应当由股东大会作出决议的其他事项；修改方案；

（二十三）股东大会可以授权或委托董事会（十七）审议批准公司单项支出规模办理其授权或委托办理的事项。在人民币800万元（含）以上的对外捐赠事项；

（十八）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项；

（十九）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

第七十条股东大会分为股东年会和临时第七十三条股东会分为年度股东股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会和临时股东会。股东会由董事会召会每年召开一次，并应于上一会计年度完结集。年度股东会每年召开一次，并应之后的六个月之内举行。于上一会计年度完结之后的六个月有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之内举行。

之日起两个月内召开临时股东大会：有下列情形之一的，董事会应当在事

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数实发生之日起两个月内召开临时股

或者少于公司章程要求的数额的三分之二东会：

（8人）时；（一）董事人数不足《公司法》规定

34（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之的人数或者少于公司章程要求的数一时；额的三分之二（8人）时；

（三）单独或合并持有公司发行在外的股份（二）公司未弥补亏损达股本总额的

10%以上（含10%）的股东以书面形式要求三分之一时；

召开临时股东大会时；（三）单独或合并持有公司发行在外

（四）董事会认为必要或者监事会提出召开的股份10%以上（含10%）的股东以时；书面形式要求召开临时股东会时；

（五）两名以上的独立董事提议召开时;（四）董事会认为必要或者审计委员

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程会提出召开时；

规定的其它情形。（五）半数以上的独立董事提议召开

14前述第（三）项持股股数按股东提出书面要时;求日计算。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第七十一条本公司召开股东大会时将聘第七十四条本公司召开股东会时

请律师对以下问题出具法律意见并公告：会将聘请律师对以下问题出具法律意

议的召集、召开程序是否符合法律、行政法见并公告：会议的召集、召开程序是

规、本章程，出席会议人员的资格、召集人否符合法律、行政法规、本章程的规

35资格是否合法有效，会议的表决程序、表决定，出席会议人员的资格、召集人资

结果是否合法有效，以及应本公司要求对其格是否合法有效，会议的表决程序、他有关问题出具的法律意见。表决结果是否合法有效，以及应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十二条公司召开股东大会，董事会、第七十五条公司召开股东会，董事

监事会以及单独或合并持有公司3%以上股会、审计委员会以及单独或合计持有

份的股东，有权向公司提出提案。单独或合公司1%以上股份的股东，有权向公并持有公司3%以上股份的股东，可以在股司提出提案。

东大会召开10日前提出临时提案并书面提单独或合计持有公司1%以上股份的

交召集人，召集人应当在收到提案后2日内股东，可以在股东会召开10个营业

36发出股东大会补充通知，公告临时提案内日前提出临时提案并书面提交召集容。人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第七十六条股东会议的通知应当符合下第七十九条股东会议的通知应当

列要求：符合下列要求：

（一）以书面形式作出；（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；（二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项；（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项（四）载有任何拟在会议上提议通过作出明智决定所需要的资料及解释；此原则的特别决议的全文；

包括（但不限于）在公司提出合并、购回股（五）以明显的文字说明，有权出席份、股本重组或其他改组时，应当提供拟议和表决的股东有权委任一位或一位

中的交易的具体条件和合同（如果有的话），以上的股东代理人代为出席和表决，并对其起因和后果作出认真的解释；而该股东代理人不必为股东；

（五）如任何董事、监事、总经理、副总经（六）载明会议投票代理委托书的送理和其他高级管理人员与将讨论的事项有达时间和地点；

重要利害关系，应当披露其利害关系的性质（七）载明有权出席股东会股东的股和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、权登记日，股权登记日一旦确定，不总经理、副总经理和其他高级管理人员作为得变更；

股东的影响有别于对其他同类别股东的影（八）股东会通知和补充通知中应当响，则应当说明其区别；充分、完整披露所有提案的全部具体

15（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别内容；

决议的全文；（九）会务常设联系人姓名、电话号

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决码；

的股东有权委任一位或一位以上的股东代（十）网络或者其他方式的表决时间

理人代为出席和表决，而该股东代理人不必及表决程序。

为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日一旦确定，不得变更；

（十）股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

（十一）会务常设联系人姓名、电话号码。

第八十三条股东可以亲自出席股东大会，第八十六条股东可以亲自出席股

也可以委托代理人代为出席和表决。东会，也可以委托代理人代为出席和个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份表决。

证或其他能够表明其身份的有效证件或证个人股东亲自出席会议的，应出示本

明和股票账户卡；委托代理他人出席会议人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证、股东授权委托书。有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。

第八十四条股东出具的委托他人出席股第八十七条股东出具的委托他人

东大会的授权委托书应当载明下列内容：出席股东会的授权委托书应当载明

（一）代理人的姓名；下列内容：

（二）是否具有表决权；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议司股份的类别和数量；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（二）代理人姓名或名称；

（四）委托书签发日期和有效期限；（三）股东的具体指示，包括对列入

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境股东会议程的每一审议事项投赞成、内法人股东的，应加盖法人单位印章。反对或弃权票的指示；

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指（四）委托书签发日期和有效期限；

39示，股东代理人是否可以按自己的意思表（五）委托人签名（或盖章）。委托决。人为境内法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

16代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

第八十五条代理表决股东授权委托书至删除少应当在该委托书委托表决的有关会议召

开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和代理表决股东授权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第八十六条任何由公司董事会发给股东

用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票

或反对票，并且就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。

第八十七条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第八十八条表决前委托人已经去世、丧失行

为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第九十二条股东大会召开时，本公司全体第九十一条股东会要求董事、高级

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经管理人员列席会议的，董事、高级管

理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十三条公司制定股东大会议事规则，第九十二条公司制定股东会议事

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括规则，详细规定股东会的召集、召开

17通知、登记、提案的审议、投票、计票、表和表决程序，包括通知、登记、提案

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录的审议、投票、计票、表决结果的宣

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董布、会议决议的形成、会议记录及其事会的授权原则，授权内容应明确具体。股签署、公告等内容，以及股东会对董东大会议事规则应作为章程的附件，由董事事会的授权原则，授权内容应明确具会拟定，股东大会批准。体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十七条股东（包括股东代理人）在股第九十五条股东（包括股东代理东大会表决时，以其所代表的有表决权的股人）在股东会表决时，以其所代表的份数额行使表决权，每一股份有一票表决有表决权的股份数额行使表决权，每权。一股份有一票表决权，类别股东除公司持有的本公司股份没有表决权，且该部外。

分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，份总数。且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证券监督管理委员会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十八条公司董事会、独立董事和符合第九十六条公司董事会、独立董事相关规定条件的股东可向公司股东征集其和符合相关规定条件的股东可向公在股东大会上的投票权。投票权征集应采取司股东征集其在股东会上的投票权。

无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露投票权征集应采取无偿的方式进行，信息。并应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

第一百零三条股东大会对提案进行表决第一百零一条股东会对提案进行前，应当推举两名股东代表参加计票和监表决前，应当推举两名股东代表参加

44票。审议事项与股东有利害关系的，相关股计票和监票。审议事项与股东有关联

东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

新增第一百零四条股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，若变更，则应

18当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第一百零六条下列事项由股东大会的普第一百零五条下列事项由股东会

通决议通过：的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟订的利润分配方案和补方案；亏损弥补方案；

（三）董事会和监事会成员的产生和罢免及（三）董事会成员的产生和罢免及其其报酬和支付方法；报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、（四）除法律、行政法规规定或者公

利润表及其他财务报表；司章程规定以特别决议通过以外的

（五）公司年度报告；其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程上述第一款第（三）项中所述报酬，规定以特别决议通过以外的其他事项。包括（但不限于）有关董事在失去其上述第（三）分段中所述报酬，包括（但不董事职位或在其退休时，应该取得的限于）有关董事或监事在失去其董事或监事补偿。

职位或在其退休时，应该取得的补偿。

第一百零七条下列事项由股东大会以特第一百零六条下列事项由股东会

别决议通过：以特别决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、（一）公司增、减股本和发行任何种

认股证和其他类似证券；因公司减少注册资类股票、认股证和其他类似证券；因本而回购公司股份；公司减少注册资本而回购公司股份；

（二）发行公司债券；（二）公司的分立、合并、解散和清

（三）公司的分立、合并、解散和清算；算；

（四）公司章程的修改；（三）公司章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大

者担保金额超过公司最近一期经审计总资资产或者担保金额超过公司最近一

产30%的；期经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（七）现金分红政策的调整或变更；（六）法律、行政法规或本章程规定

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以的，以及股东会以普通及股东大会以普通决议通过认为会对公司决议通过认为会对公司产生重大影

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其响的、需要以特别决议通过的其他事他事项。项。

第一百零八条独立董事有权向董事会提第一百零七条董事会应当在规定议召开临时股东大会。对独立董事要求召开的期限内按时召集股东会。经全体独临时股东大会的提议，董事会应当根据法立董事过半数同意，独立董事有权向律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事会提议召开临时股东会。对独立

48后10日内提出同意或不同意召开临时股东董事要求召开临时股东会的提议，董

大会的书面反馈意见。事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

19第一百一十条股东要求召集临时股东大第一百零九条股东要求召集临时

会或类别股东会议，应当按下列程序办理：股东会或类别股东会，应当按下列程

（一）单独或合计持有公司股份10%以上序办理：

（含10%）的股东，可以签署一份或数份同（一）单独或合计持有公司股份10%样格式内容的书面要求，提请董事会召集临以上（含10%）的股东，应当以书面时股东大会或类别股东会议，并阐明会议的形式向董事会提出请求召开临时股议题。董事会在收到前述书面要求后应尽快东会。

召集临时股东大会或类别股东会议。前述持（二）董事会应当根据法律、行政法股数按股东提出书面要求日计算。规和本章程的规定，在收到请求后10

（二）董事会应当根据法律、行政法规和本日内提出同意或不同意召开临时股

章程的规定，在收到请求后10日内提出同东会的书面反馈意见。

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第一百一十二条股东大会由董事长召集第一百一十一条股东会由董事长并担任会议主席；董事长不能履行职务或不主持并担任会议主席；董事长不能履

履行职务时，由半数以上董事共同推举的副行职务或不履行职务时，由副董事长董事长召集会议和担任会议主席；如果副董（公司有两位或者两位以上副董事事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长的，由过半数的董事共同推举的副以上董事共同推举一名董事主持并担任会董事长主持会议和担任会议主席）主议主席。持会议和担任会议主席；如果副董事监事会自行召集的股东大会，由监事会主席长不能履行职务或不履行职务时，由主持。监事会主席不能履行职务或不履行职过半数董事共同推举一名董事主持

50务时，由半数以上监事共同推举的一名监事并担任会议主席。

主持。审计委员会自行召集的股东会，由审股东按照本章程规定自行召集的股东大会，计委员会召集人主持。审计委员会召由召集人推举代表主持。集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东按照本章程规定自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

第一百一十四条召集人应当保证股东大第一百一十三条召集人应当保证

会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗股东会连续举行，直至形成最终决力等特殊原因导致股东大会中止或不能作议。因不可抗力等特殊原因导致股东出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股会中止或不能作出决议的，应采取必东大会或直接终止本次股东大会，并及时公要措施尽快恢复召开股东会或直接

51告。同时，召集人应向公司所在地国务院证终止本次股东会，并及时公告。同时，券监督管理机构派出机构及证券交易所报召集人应向公司所在地中国证券监告。督管理委员会派出机构及证券交易所报告。

第一百二十一条股东大会应有会议记录，第一百二十条股东会应有会议记

52由董事会秘书负责。录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议时间、地点、会议记录记载以下内容：会议时间、

20议程和召集人姓名或名称，会议主持人以及地点、议程和召集人姓名或名称，会

出席或列席会议的董事、监事、经理和其他议主持人以及出席或列席会议的董

高级管理人员姓名，出席会议的股东和代理事、高级管理人员姓名，出席会议的人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数的比例，对每一提案的审议经过、股份总数及占公司股份总数的比例，发言要点和表决结果，股东的质询意见或建对每一提案的审议经过、发言要点和议以及相应的答复或说明，律师及计票人、表决结果，股东的质询意见或建议以监票人姓名，本章程规定应当加载会议记录及相应的答复或说明，律师及计票的其他内容。人、监票人姓名，本章程规定应当加召集人应当保证会议记录内容真实、准确和载会议记录的其他内容。

完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人应当保证会议记录内容真实、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记准确和完整。出席或者列席会议的董录上签名。会议记录应当与现场出席股东的事、董事会秘书、召集人或其代表、签名册及代理出席的委托书、网络及其他方会议主持人应当在会议记录上签名。

式表决情况的有效数据一并保存，保存期限会议记录应当与现场出席股东的签不少于10年。名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存，保存期限不少于10年。

第一百四十一条董事会由12名董事组成，第一百四十条董事会由12名董事

其中4名为独立董事。董事会设董事长1人，组成，其中4名为独立董事。董事会副董事长2人。设董事长1人，副董事长2人。公司公司制定董事会议事规则，规则规定董事会副董事长协助董事长工作。

的召开和表决程序，包括董事会授权董事长公司制定董事会议事规则，规则规定在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，董事会的召开和表决程序，包括董事规定明确的授权原则和授权内容。董事会议会授权董事长在董事会闭会期间行

事规则作为公司章程的附件，由董事会拟使董事会部分职权的，规定明确的授定，股东大会批准。权原则和授权内容。董事会议事规则公司建立独立董事制度，制定独立董事工作作为公司章程的附件，由董事会拟细则，经股东大会批准后执行。定，股东会批准。

公司董事会不设职工董事。公司建立独立董事制度，制定独立董事工作细则，经股东会批准后执行。

公司董事会设职工董事1名。

第一百四十二条董事由股东大会选举或第一百四十一条董事由股东会选举者更换，任期三年。股东大会有权在董事任或者更换，任期三年。股东会有权在期届满前解除其职务。董事任期届满，连选董事任期届满前解除其职务。董事任可以连任。但独立董事连任时间不得超过六期届满，连选可以连任。但独立董事年。连任时间不得超过六年。

董事候选人名单以提案方式提请股东大会董事候选人名单以提案方式提请股

54决议。除独立董事外的其他董事候选人由董东会决议。除独立董事外的其他董事事会、监事会、单独或合并持有股份总数3%候选人由董事会、单独或合并持有股

以上的股东提名，由公司股东大会选举产份总数3%以上的股东提名，由公司生。股东会选举产生。

拟推选出任董事人士之意愿书面通知及被拟推选出任董事人士之意愿书面通推选人士签发表明其愿意膺选之书面通知知及被推选人士签发表明其愿意膺21须于最少七日期间（该期间由不早过就该推选之书面通知须于最少七日期间（该选之指定股东大会通告寄发后当日起至不期间由不早过就该推选之指定股东迟过该股东大会日期前七日止）呈交本公会通告寄发后当日起至不迟过该股司。东会日期前七日止）呈交本公司。

董事选举实行累积投票制度。选举董事时，董事选举实行累积投票制度。选举董每位股东拥有的选票数等于其所持有的股事时，每位股东拥有的选票数等于其票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，所持有的股票数乘以他有权选出的每位股东可以将其拥有的全部选票投向某董事人数的乘积数，每位股东可以将一位董事候选人，也可以任意分配给其有权其拥有的全部选票投向某一位董事选举的所有董事候选人，或用全部选票来投候选人，也可以任意分配给其有权选向两位或多位董事候选人，得票多者当选。举的所有董事候选人，或用全部选票独立董事和非独立董事实行分开投票。董事来投向两位或多位董事候选人，得票任期届满，可以连选连任。多者当选。独立董事和非独立董事实董事长、副董事长由全体董事的过半数选举行分开投票。董事任期届满，可以连和罢免，董事长、副董事长任期三年，连选选连任。

可以连任。董事长、副董事长由全体董事的过半股东大会在遵守有关法律、行政法规的前提数选举和罢免，董事长、副董事长任下，可以以普通决议的方法将任何任期未届期三年，连选可以连任。

满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索股东会在遵守有关法律、行政法规的偿要求不受此影响）。前提下，可以以普通决议的方法将任董事无须持有公司股份。何任期未届满的董事罢免（但依据任董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事何合同可提出的索偿要求不受此影职位除外）。响）。

董事任期自获选之日起计算，到本届董事任董事无须持有公司股份。

期届满为止。董事在任期届满以前，股东大董事任期自获选之日起计算，到本届会不能无故解除其职务。董事任期届满未及董事任期届满为止。股东会可以决议时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍解任董事，决议作出之日解任生效。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章无正当理由，在任期届满前解任董事程的规定，履行董事职务。的，董事可以要求公司予以赔偿。董兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事任期届满未及时改选，在改选出的事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事就任前，原董事仍应当依照法过公司董事总数的1/2。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由

职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百四十三条董事可以在任期届满以第一百四十二条董事可以在任期前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面届满以前提出辞任。董事辞任应向公辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。司提交书面辞职报告，公司收到辞职如因董事的辞职导致公司董事会低于法定报告之日辞任生效。公司将在2个交

最低人数时，在改选出的董事就任前，原董易日内披露有关情况。

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和如因董事的辞任导致公司董事会成

本章程规定，履行董事职务。员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法

22律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百四十四条董事辞职生效或者任期第一百四十三条公司建立董事离届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对职管理制度，明确对未履行完毕的公公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后开承诺以及其他未尽事宜追责追偿并不当然解除，在本章程规定的合理期限内的保障措施。董事辞任生效或者任期仍然有效。届满，应向董事会办妥所有移交手

56续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百四十五条董事会对股东大会负责，第一百四十四条董事会是公司的

是公司的经营决策主体，定战略、作决策、经营决策主体，定战略、作决策、防防风险，行使下列职权：风险，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报（一）负责召集股东会，并向股东会告工作；报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划及投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损补亏损方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方本的方案以及发行公司债券或其他案以及发行公司债券或其他证券的方案；证券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散、清算或（六）拟订公司合并、分立、解散、者变更公司形式的方案；清算或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定公司内部管理机构的设

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事置；

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬（八）决定聘任或者解聘公司总经事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书及其他高级管理人或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

（十）制定公司的基本管理制度；司副总经理、财务负责人等公司高级

（十一）制订公司章程修改方案；管理人员，并决定其报酬和奖惩事

（十二）拟订公司的重大收购或出售方案、项；

公司股份回购方案；（九）制定公司的基本管理制度；

（十三）在遵守有关法律、法规、规则及本（十）制订公司章程修改方案；章程的要求下，行使公司的筹集资金和借款（十一）拟订公司的重大收购或出售权力以及决定公司资产的抵押、出租、分包方案、公司股份回购方案；

或转让，并授权经理在一定范围内行使此项（十二）在遵守有关法律、法规、规所述权力；则及本章程的要求下，行使公司的筹

（十四）在股东大会授权范围内，决定公司集资金和借款权力以及决定公司资

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外产的抵押、出租、分包或转让，并授

23担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权经理在一定范围内行使此项所述

等事项；权力；

（十五）管理公司信息披露事项；（十三）在股东会授权范围内，决定

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司公司对外投资、收购出售资产、资产

审计的会计师事务所；抵押、对外担保事项、委托理财、关

（十七）听取公司经理的工作报告并检查经联交易等事项；

理的工作，检查经理和其他高级管理人员对（十四）管理公司信息披露事项；

董事会决议的执行情况，建立健全对经理和（十五）向股东会提请聘请或更换为其他高级管理人员的问责制度；公司审计的会计师事务所；

（十八）制定贯彻党中央、国务院决策部署（十六）听取公司经理的工作报告并和落实国家、四川省发展战略重大举措的方检查经理的工作，检查经理和其他高案；级管理人员对董事会决议的执行情

（十九）制订公司发展战略和规划；况，建立健全对经理和其他高级管理

（二十）制订公司经营方针和投资计划；人员的问责制度；

（二十一）制订公司的重大收入分配方案，（十七）制定贯彻党中央、国务院决包括公司工资总额预算与清算方案等(省国策部署和落实国家、四川省发展战略

资委另有规定的，从其规定)，公司职工收重大举措的方案；

入分配方案、公司年金方案；（十八）制订公司发展战略和规划；

（二十二）决定公司重大会计政策和会计估（十九）决定公司的重大收入分配方计变更方案，在满足省国资委资产负债率管案，包括公司工资总额预算与清算方控要求的前提下，决定公司的资产负债率上案等(省国资委另有规定的，从其规限；定)，公司职工收入分配方案、公司年

（二十三）决定公司的风险管理体系、内部金方案；

控制体系、违规经营投资责任追究工作体（二十）决定公司重大会计政策和会

系、法律合规管理体系，对公司风险管理、计估计变更方案，在满足省国资委资内部控制和法律合规管理制度及其有效实产负债率管控要求的前提下，决定公施进行总体监控和评价；司的资产负债率上限；

（二十四）指导、检查和评估公司内部审计（二十一）决定公司的风险管理体工作，决定公司内部审计机构的负责人，建系、内部控制体系、违规经营投资责立审计部门向董事会负责的机制，审议批准任追究工作体系、法律合规管理体年度审计计划和重要审计报告；系，对公司风险管理、内部控制和法

（二十五）制订董事会的工作报告；律合规管理制度及其有效实施进行

（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、总体监控和评价；

社会责任方面的重大事项；（二十二）指导、检查和评估公司内

（二十七）审议公司重大诉讼、仲裁等法律部审计工作，决定公司内部审计机构

事务处理方案；的负责人，建立审计部门向董事会负

（二十八）根据授权，决定公司内部有关重责的机制，审议批准年度审计计划和

大改革重组事项，或者对有关事项作出决重要审计报告；

议；（二十三）制订董事会的工作报告；

（二十九）在遵守有关法律、法规、规则及（二十四）决定公司安全环保、维护本章程的要求下，决定公司行使所出资企业稳定、社会责任方面的重大事项；

的股东权利所涉及的事项；（二十五）审议公司重大诉讼、仲裁

（三十）法律、行政法规、部门规章或公司等法律事务处理方案；

章程规定或者股东大会授予的其他职权。（二十六）根据授权，决定公司内部董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、有关重大改革重组事项，或者对有关

24（十一）项及制定非主业重大投资方案须由事项作出决议；

三分之二以上的董事表决同意外，其余可由（二十七）在遵守有关法律、法规、过半数的董事表决同意。规则及本章程的要求下，决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；

（二十八）审议批准公司单项支出规

模在人民币50万元（含）以上，800万元（不含）以下的对外捐赠事项；

（二十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定或者股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第

（五）、（六）、（十）项及制定非主业重大投资方案须由三分之二以

上的董事表决同意外，其余可由过半数的董事表决同意。

第一百五十四条董事会会议包括定期会第一百五十三条董事会会议包括议和临时会议。召开董事会会议的次数，应定期会议和临时会议。召开董事会会当确保满足董事会履行各项职责的需要。董议的次数，应当确保满足董事会履行事会每年至少召开四次会议，由董事长召各项职责的需要。董事会每年至少召集，于会议召开10日以前通知全体董事和开四次会议，由董事长召集，于会议监事。召开10日以前书面通知全体董事。

有下列情形之一的，董事长应在十日内召开有下列情形之一的，董事长应在十日临时董事会会议，并且不受前述会议通知时内召开临时董事会会议，并且不受前间的限制：述会议通知时间的限制：

（一）代表10%以上有表决权的股东提议（一）代表10%以上有表决权的股东时；提议时；

（二）董事长认为必要时；（二）董事长认为必要时；

58（三）三分之一以上董事联名提议时；（三）三分之一以上董事联名提议

（四）二分之一以上独立董事联名提议时；时；

（五）监事会提议时；（四）过半数的独立董事联名提议

（六）总经理提议时。时；

董事会定期会议计划应当在上半年年底之（五）审计委员会提议时；

前确定。定期会议通知和所需的文件，信息（六）总经理提议时。

及其他资料，应当在会议召开10日以前送除以上规定的情形和其他紧急事项达全体董事。外，召开董事会临时会议会议通知和除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开所需的文件、信息及其他资料，应当董事会临时会议会议通知和所需的文件、信在会议召开5日以前，送达全体董事。

息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事。

第一百五十七条董事与董事会会议决议第一百五十六条董事与董事会会

59事项所涉及的企业有关联关系的不得对该议决议事项所涉及的企业或者个人

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行有关联关系的该董事应当及时向董

25使表决权。该董事会会议由过半数的无关联事会书面报告。有关联关系的董事不

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决得对该项决议行使表决权，也不得代议须经无关联关系董事过半数通过。出席董理其他董事行使表决权。该董事会会事会的无关联董事人数不足3人的，应将该议由过半数的无关联关系董事出席事项提交股东大会审议。即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不

足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百五十八条董事会决议表决方式：记第一百五十七条董事会召开会议名式书面表决。董事会临时会议在保障董事和表决采用记名式书面表决方式、通

充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方讯表决方式。

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十九条董事会会议，应由董事本第一百五十八条董事会会议，应由人出席。董事因故不能出席，可以书面委托董事本人出席。董事因故不能出席，其他董事代为出席董事会，委托书中应载明可以书面委托其他董事代为出席董

61授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖事会，委托书中应载明代理人的姓章。名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

第一百六十三条董事会下设战略委员会、删除

提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，并分别制定工作细则。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

提名委员会成员由三至七名董事组成，独立非执行董事占多数。提名委员会设主任委员

62一名，由独立非执行董事担任，负责主持提

名委员会和召集人的工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会成员由三至七名董事组成，独立非执行董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立非执行董事担任，负责主持薪酬与考核委员会和召集人的工作。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由至少三名非执行董事组成，独立非执行董事占多数，其中至少

26有一名具备上市规则下所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会设主任委员一名（应当为会计专业人士），由独立非执行董事担任，负责主持审计委员会和召集人的工作。

第一百六十八条公司设独立董事。独立董第一百六十六条公司设独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他事。独立董事是指不在上市公司担任职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股除董事外的其他职务，并与其所受聘东、实际控制人不存在直接或者间接利害关的上市公司及其主要股东、实际控制系，或者其他可能影响其进行独立客观判断人不存在直接或者间接利害关系，或关系的董事。者其他可能影响其进行独立客观判

63断关系的董事。

独立董事应按照法律、行政法规、中

国证券监督管理委员会、证券交易所

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百七十一条独立董事对公司及全体第一百六十九条独立董事作为董

股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按事会的成员，对公司及全体股东负有照相关法律、法规和公司章程的要求，认真忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注职责：

中小股东的合法权益不受损害；独立董事应（一）参与董事会决策并对所议事项

当独立履行职责，不受公司主要股东、实际发表明确意见；

控制人、或者其他与公司存在利害关系的单（二）对公司与控股股东、实际控制

位或个人的影响；独立董事应确保有足够的人、董事、高级管理人员之间的潜在

时间和精力有效地履行独立董事的职责。重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他职责。

第一百七十六条独立董事在任期届满前第一百七十四条独立董事在任期可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提届满前可以提出辞职。独立董事辞职交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其应向董事会提交书面辞职报告，对任认为有必要引起公司股东和债权人注意的何与其辞职有关或其认为有必要引情况进行说明。起公司股东和债权人注意的情况进

如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应行说明。

当在下任独立董事填补其缺额后生效。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如独立董事辞职，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺

27额后生效。

新增第一百七十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百七十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百七十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数的独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百八十条公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百八十一条审计委员会成员

数为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事3名，职工董事1名。其中至少有一名具备上市规则下所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的独立董事。审计委员会设主任委员一名

67（应当为会计专业人士），由独立董事担任，负责主持审计委员会和召集人的工作。

第一百八十二条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

28（二）聘用或者解聘承办上市公司审

计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他事项。

第一百八十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百八十四条董事会下设战略

与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会并分别制定工作细则。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占二分之一以上并担任召集人。

第一百八十五条战略与可持续发

展委员会负责对公司长期发展战略、

重大投资决策及 ESG 相关工作进行研究并提出建议。战略与可持续发展委员会成员由3名董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事。

29第一百八十六条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

提名委员会成员为3名。独立董事占多数。提名委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持提名委员会和召集人的工作。

第一百八十七条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

薪酬与考核委员会成员为3名，独立董事占多数。薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持薪酬与考核委员会和召集人的

30工作。

第一百八十条公司设公司董事会秘书1第一百八十八条公司设公司董事名。董事会秘书为公司高级管理人员。根据会秘书1名。董事会秘书为公司高级董事长提名，由董事会聘任或者解聘。董事管理人员，负责公司股东会和董事会会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当会议的筹备、文件保管以及公司股东具有足够的时间和精力履职，一般应当为专资料管理，办理信息披露事务等事职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会宜。根据董事长提名，由董事会聘任议、总经理办公会等公司重要决策会议以及或者解聘。董事会秘书应当具备相关

董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重专业知识和经验，应当具有足够的时大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席股东会会议、董事会会

议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。

第一百八十二条公司董事或其他高级管第一百九十条公司董事或除总经理人员可以兼任公司董事会秘书。理外的其他高级管理人员可以兼任

公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼公司董事会秘书。

任公司董事会秘书。

第一百八十四条董事会设立董事会办公第一百九十二条董事会设立董事

室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领会办公室或承担相应职责的部门作导。董事会办公室负责公司治理研究和相关为董事会的办事机构，由董事会秘书事务，承担股东会相关工作的组织落实，筹领导。董事会办公室或承担相应职责备董事会和董事会专门委员会会议，为董事的部门负责公司治理研究和相关事

70会运行提供支持和服务，指导子企业董事会务，承担股东会相关工作的组织落建设工作。董事会办公室应当配备专职工作实，筹备董事会和董事会专门委员会人员。会议，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会建设工作。董事会办公室或承担相应职责的部门应当配备专职工作人员。

第一百八十六条公司设总经理一名，由董第一百九十四条公司设总经理一

事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，任名，由董事会决定聘任或者解聘，设期三年，可连选连任。本章程中所称“总经副总经理若干名，总经理和副总经理理”和“副总经理”的含义与《必备条款》的任期三年，可连选连任。本章程中当中的“经理”相同。所称“总经理”和“副总经理”的含

71公司设副总经理若干名、财务总监一名，协义与《上市公司章程指引》当中的“经助总经理工作。副总经理、财务总监由总经理”相同。

理提名，董事会聘任或者解聘。公司设副总经理若干名、财务总监一名，协助总经理工作。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

第一百八十八条总经理对董事会负责，向第一百九十五条总经理对董事会

董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长负责，向董事会报告工作，董事会闭

报告工作，行使下列职权：会期间向董事长报告工作，行使下列

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施职权：

31董事会决议；（一）主持公司的经营管理工作，组

（二）拟订公司年度经营计划、年度投资计织实施董事会决议；

划和投资方案，并组织实施；（二）拟订公司年度经营计划和投资

（三）拟订公司内部管理机构设置方案，以方案，并组织实施；

及分公司、子公司的设立或者撤销方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方

（四）拟订公司的基本管理制度；案，以及分公司、子公司的设立或者

（五）制定公司的基本规章；撤销方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（四）拟订公司的基本管理制度；

理、财务负责人；（五）制定公司的基本规章；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者（六）提请董事会聘任或者解聘公司

解聘以外的负责管理人员；副总经理、财务负责人；

（八）遵守相关法律、法规、规定及本公司（七）聘任或者解聘除应由董事会聘

制度要求下，决定对公司职工的奖惩、升降任或者解聘以外的负责管理人员；

级、加减薪，聘任、雇佣、解聘、辞退；（八）遵守相关法律、法规、规定及

（九）遵守相关法律、法规、规定及本公司本公司制度要求下，决定对公司职工

制度要求下，根据公司年度投资计划和投资的奖惩、升降级、加减薪，聘任、雇方案，决定投资项目，批准经常性项目费用佣、解聘、辞退；

和长期投资阶段性费用的支出；（九）遵守相关法律、法规、规定及

（十）遵守相关法律、法规、规定及本公司本公司制度要求下，根据公司年度投

制度要求下，拟订发行公司债券方案和其他资计划和投资方案，决定投资项目，融资方案，及批准其他融资方案；批准经常性项目费用和长期投资阶

（十一）拟订公司的担保方案；段性费用的支出；

（十二）遵守相关法律、法规、规定及本公（十）遵守相关法律、法规、规定及司制度要求下，拟订公司资产处置方案、对本公司制度要求下，拟订发行公司债外捐赠或者赞助方案，或批准公司的资产处券方案和其他融资方案，及批准其他置方案、对外捐赠或者赞助；融资方案；

（十三）拟订公司年度财务预算方案、决算（十一）拟订公司的担保方案；方案，利润分配方案和弥补亏损方案；（十二）遵守相关法律、法规、规定

（十四）拟订公司增加或者减少注册资本的及本公司制度要求下，拟订公司资产方案；处置方案、对外捐赠或者赞助方案，

（十五）拟订公司的改革、重组方案；或批准公司的资产处置方案、对外捐

（十六）拟订公司的收入分配方案；赠或者赞助。审议批准公司单项支出

（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部规模在人民币50万元（不含）以下控制体系、违规经营投资责任追究工作体系的对外捐赠事项；

和法律合规管理体系的方案，经董事会批准（十三）拟订公司年度财务预算方后组织实施；案、决算方案，利润分配方案和弥补

（十八）建立总经理办公会制度，召集和主亏损方案；

持公司总经理办公会议；（十四）拟订公司增加或者减少注册

（十九）协调、检查和督促各部门、分公司、资本的方案；

子公司的生产经营管理和改革发展工作；（十五）拟订公司的改革、重组方案；

（二十）提出公司行使所出资企业股东权利（十六）拟订公司的收入分配方案；所涉及事项的建议；（十七）拟订公司建立风险管理体

（二十一）根据董事会的授权代表公司对外系、内部控制体系、违规经营投资责处理重要业务；公司章程和董事会授予的其任追究工作体系和法律合规管理体他职权。系的方案，经董事会批准后组织实

32施；

（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；

（十九）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展工作；

（二十）提出公司行使所出资企业股东权利所涉及事项的建议；

（二十一）根据董事会的授权代表公司对外处理重要业务；公司章程和董事会授予的其他职权。

第一百九十二条高级管理人员执行公司第一百九十九条高级管理人员执

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本行公司职务，给他人造成损害的，公章程的规定，给公司造成损失的，应当承担司将承担赔偿责任；高级管理人员存赔偿责任。在故意或者重大过失的，也应当承担

73赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条在公司控股股东单位担第二百零三条在公司控股股东单

任除董事、监事以外其他职务的人员，不得位担任除董事、监事以外其他职务的担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人

74员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

新增第二百零四条本章程关于不得担

75任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百九十六条公司设监事会，对董事会删除

及其成员和总经理、副总经理等管理人员行

使监督职能防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的权益。

公司需制定监事会议事规则，规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百九十七条监事会由6名监事组成，任期三年，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事会设主席1人，监事会主席的选举和罢免，应当由三分之二以上（含三分之二）监33事会成员表决通过；监事会主席任期三年，可连选连任。

第一百九十八条监事会成员由股东代表和

公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于三分之一（2人）。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或其他形式民主选举和罢免。

股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会。股东代表监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份总数

3％以上的股东提名。

监事选举实行累积投票制度。选举监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股

票数乘以他有权选出的监事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某

一位监事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有监事候选人，或用全部选票来投向两位或多位监事候选人，得票多者当选。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十九条公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。

第二百条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。

第二百零一条监事会向股东大会负责，并

依法行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对公司董事、总经理、副总经理和其

他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当公司董事、总经理、副总经理和其

他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报

告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计

34师、执业审计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会；

（六）代表公司与董事交涉或对董事起诉；

（七）对公司董事、经理和其他高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

公司章程的，可提出罢免建议；

（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）依照《公司法》的有关规定，对高级管理人员提起诉讼；

（十）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（十一）向股东大会提出提案；

（十二）法律、行政法规、公司章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

监事列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询和建议。

第二百零二条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第二百零三条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百零四条监事会的决议，应当由三分

之二以上（含三分之二）的监事表决同意。

第二百零五条监事会行使职权时聘请律

师、注册会计师、执业审计师等专业人员所

发生的合理费用，应当由公司承担。

第二百零六条监事应当依照法律、行政法

规、公司章程的规定，忠实履行监督职责。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责

35任。

第二百零七条有下列情况之一的，不得担第二百零五条有下列情况之一的，任公司的董事、监事、总经理、副总经理或不得担任公司的董事、高级管理人

者其他高级管理人员：员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事力；行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，政治权利，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

（三）担任因经营管理不善破产清算的公满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公考验期满之日起未逾二年；

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任因经营管理不善破产清算企业破产清算完结之日起未逾三年；的公司、企业的董事或者厂长、经理，

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、并对该公司、企业的破产负有个人责

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自任的，自该公司、企业破产清算完结该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三之日起未逾三年；

年；（四）担任因违法被吊销营业执照的

（五）个人所负数额较大的债务到期未清公司、企业的法定代表人，并负有个偿；人责任的，自该公司、企业被吊销营

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚业执照、责令关闭之日起未逾三年；

未结案；（五）个人所负数额较大的债务到期

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领未清偿被人民法院列为失信被执行导；人；

（八）非自然人；（六）因触犯刑法被司法机关立案调

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法查，尚未结案；

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行（七）法律、行政法规规定不能担任为，自该裁定之日起未逾五年；企业领导；

（十）被国务院证券监督管理机构处以证券（八）被证券交易所公开认定为不适

市场禁入处罚，期限未满的；合担任上市公司董事、高级管理人员

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的等，期限未满的；

其他内容。（九）非自然人；

（十）被有关主管机构裁定违反有关

证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（十一）被国务院证券监督管理机构

处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第二百一十一条公司董事、监事、总经理、第二百零九条公司董事、高级管理

78副总经理和其他高级管理人员在履行职责人员在履行职责时，应当遵守法律、时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自行政法规和本章程的规定，对公司负

36身的利益与承担的义务可能发生冲突的处有忠实义务，应当采取措施避免自身境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：利益与公司利益冲突，不得利用职权

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行牟取不正当利益。此义务包括（但不事；限于）：

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；（一）真诚地以公司最大利益为出发

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不点行事；

得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或（二）在其职权范围内行使权力，不得到股东大会在知情的情况下同意，不得将得越权；

其酌量处理权转给他人行使；（三）亲自行使所赋予他的酌量处理

（四）对同类别的股东应平等，对不同类别权，不得受他人操纵；非经法律、行的股东应公平；政法规允许或得到股东会在知情的

（五）除公司章程另有规定或由股东大会在情况下同意，不得将其酌量处理权转

知情的情况下另有批准外，不得与公司订立给他人行使；

合同、交易或安排；（四）对同类别的股东应平等，对不

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，同类别的股东应公平；

不得以任何形式利用公司财产为自己谋求（五）未向董事会或者股东会报告，利益；并按照本章程的规定经董事会或者

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法股东会决议通过，不得直接或间接与收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包公司订立合同、交易或安排；

括（但不限于）对公司有利机会；（六）未经股东会在知情的情况下同

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，意，不得以任何形式利不得接受与公司交易有关的佣金；用公司财产为自己谋求利益；

（九）遵守公司章程，忠实履行职务，维护（七）不得利用职权收受贿赂或者其

公司利益，不得利用在公司的地位和职权为他非法收入，不得以任何形式侵占公自己谋取私利；司的财产，包括（但不限于）对公司

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，有利机会；

不得以任何形式与公司竞争；（八）未经股东会在知情的情况下同

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金意，不得接受与公司交易有关的佣借贷给他人；不得将公司资产以其个人名义金；

或者以其他名义开立账户存储；不得以公司（九）未向董事会或者股东会报告，资产为本公司的股东或者其他个人债务提并经股东会决议通过，不得自营或者供担保；为他人经营与本公司同类的业务；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同（十）遵守公司章程，忠实履行职务，意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本维护公司利益，不得利用在公司的地公司的机密信息；除非以公司利益为目的，位和职权为自己谋取私利；

亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，（十一）未经股东会在知情的情况下可以向法院或者其他政府主管机构披露该同意，不得以任何形式与公司竞争；

信息：（十二）不得挪用公司资金或者将公

1、法律有规定；司资金借贷给他人；不得将公司资产

2、公众利益有要求；以其个人名义或者以其他名义开立

3、该董事、监事、总经理、副总经理和其账户存储；不得以公司资产为本公司

他高级管理人员本身的利益有要求。的股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股

37东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（十四）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公

司利益为目的，亦不得利用该信息；

但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、高级管理人员本身的利益有要求。

（十五）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

新增第二百二十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证券监督管理委员会派出机构和证券

交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月

79内向中国证券监督管理委员会派出

机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定进行编制。

第二百三十三条公司除法定的会计帐册第二百三十二条公司除法定的会外，不得另立会计帐册。计账簿外，不得另立会计账簿。公司

80的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百三十四条公司实行内部审计制度，第二百三十三条公司实行内部审

设立内部审计机构并配备专职审计人员，在计制度，明确内部审计工作的领导体董事会领导下，对公司的财务收支和经济活制、职责权限、人员配备、经费保障、

动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。在董事会领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百三十五条公司内部审计制度和审第二百三十四条公司内部审计制

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。度和审计人员的职责，应当经董事会审计负责人向董事会负责并报告工作，公司批准后实施，并对外披露。审计负责

内部审计部门接受董事会审计委员会的指人向董事会负责并报告工作，公司内导和监督。部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。

83新增第二百三十五条公司内部审计机

38构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百三十六条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百三十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百三十八条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百三十九条公司分配当年税后利第二百四十二条公司分配当年税润时，应当提取利润的10%列入法定公积后利润时，应当提取利润的10%列入金。公司法定公积金累计额为公司注册资本法定公积金。公司法定公积金累计额的50%以上的，可不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可不公司的法定公积金不足以弥补上一年度公再提取。

司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金公司的法定公积金不足以弥补上一之前，应当先用当年利润弥补亏损。年度公司亏损的，在依照前款规定提公司在从税后利润中提取法定公积金后，经取法定公积金之前，应当先用当年利股东大会决议，可以提取任意公积金。润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利公司在从税后利润中提取法定公积

84润，按照股东所持有的股份比例分配。金后，经股东会决议，可以提取任意股东大会或者董事会违反前款规定，在公司公积金。

弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分公司弥补亏损和提取法定公积金后

配利润的，必须将违反规定分配的利润退还所余利润，按照股东所持有的股份比公司。例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员

39应当承担赔偿责任。

第二百四十一条公司的公积金的用途限第二百四十四条公司的公积金的

于下列各项：用途限于下列各项：

（一）弥补亏损；（一）弥补亏损；

（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司（二）扩大公司生产经营或者转为增

85资本。加公司资本。

但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第二百四十二条公司在保持自身持续稳第二百四十五条公司在保持自身

健发展的同时，高度重视对股东的合理投资持续稳健发展的同时，高度重视对股回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公东的合理投资回报，实施持续、稳定司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的利润分配政策。公司根据生产经营等需要确需调整利润分配政策的，调整后的情况、投资规划和长期发展等需要确利润分配政策不得违反证券监管机构的有需调整利润分配政策的，调整后的利关规定。润分配政策不得违反证券监管机构公司利润分配不得违反相关法律法规及证的有关规定。

券监管机构的规定，不得超过累计可分配利公司利润分配不得违反相关法律法润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的规及证券监管机构的规定，不得超过税后利润）的范围，不得影响公司持续经营累计可分配利润（即公司弥补亏损、和发展能力。公司在利润分配时应遵循下列提取公积金后所余的税后利润）的范规定：围，不得影响公司持续经营和发展能

（一）利润分配的期间间隔：公司在现金流力。公司在利润分配时应遵循下列规

能满足公司正常资金需求和可持续发展的定：

情况下，应当按年度将可供分配的利润进行（一）利润分配的期间间隔：公司在分配，必要时可以根据公司盈利情况及资金现金流能满足公司正常资金需求和需求状况进行中期利润分配；可持续发展的情况下，应当按年度将

（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、可供分配的利润进行分配，必要时可

股票、现金与股票相结合或者法律、法规允以根据公司盈利情况及资金需求状

许的其他方式分配利润。利润分配中，现金况进行中期利润分配；

分红优先于股票股利。具备现金分红条件（二）利润分配的形式：公司可以采的，应当采用现金分红进行利润分配。用现金、股票、现金与股票相结合或

（三）以股票方式分配利润的条件：公司在者法律、法规允许的其他方式分配利

股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩润。利润分配中，现金分红优先于股增长同步的情况下，可以进行股票分红。票股利。具备现金分红条件的，应当.....采用现金分红进行利润分配。

（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

......

第二百四十七条公司应当聘用符合国家第二百五十条公司应当聘用符合

有关规定的、独立的会计师事务所，审计公国家有关规定的、独立的会计师事务

40司的年度财务报告，并审核公司的其他财务所，审计公司的年度财务报告，并审报告。核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可由创立大会在

首次股东大会年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东大会年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

第二百四十八条公司聘用会计师事务所删除

87的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下

次股东年会结束时止。

新增第二百五十二条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会

88计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百五十三条公司聘用、解聘或者不再第二百五十六条公司聘用、解聘会

续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并计师事务所由股东会作出决定，并报

报国家证券主管机构备案。国家证券主管机构备案。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百五十四条公司解聘或者不再续聘第二百五十七条公司解聘或者不

会计师事务所，应事先通知会计师事务所，再续聘会计师事务所，应事先通知会会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所。公司股东会就解聘会计

90计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说师事务所进行表决时，会计师事务所

明公司有无不当情事。有权向股东会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情事。

第二百六十三条公司合并可以采取吸收第二百六十六条公司合并可以采合并和新设合并两种形式。取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，一个公司吸收其他公司为吸收合并，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自被吸收的公司解散。两个以上公司合作出合并决议之日起10日内通知债权人，并设立一个新的公司为新设合并，合并于30日内在报纸上公告。债权人自接到并各方解散。

通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债第二百六十七条公司合并支付的务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不价款不超过本公司净资产10%的，可

91提供相应担保的，公司不得合并。以不经股东会决议，但本章程另有规

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合定的除外。

并后存续的公司或者新设的公司继承。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在

报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

4130日内，未接到通知书的自公告之日

起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。

第二百六十四条公司分立，其财产应当作第二百六十八条公司分立，其财产相应的分割。应当作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，公司分立，应当由分立各方签订分立并编制资产负债表及财产清单。公司应当自协议，并编制资产负债表及财产清作出分立决议之日起10日内通知债权人，单。公司应当自作出分立决议之日起并于30日内在报纸上公告。债权人自接到10日内通知债权人，并于30日内在

通知书之日起30日内，未接到通知书的自报纸或者国家企业信用信息公示系公告之日起45日内，有权要求公司清偿债统公告。债权人自接到通知书之日起务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不30日内，未接到通知书的自公告之日提供相应担保的，公司不得分立。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得分立

第二百六十七条公司有下列情形之一的，第二百七十一条公司有下列情形

应当解散并依法进行清算：之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；（二）因公司合并或者分立需要解

（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告散；

破产；（三）本章程规定的营业期限满或者

（四）本章程规定的营业期限满或者本章程本章程规定的其他解散事由出现；

规定的其他解散事由出现；（四）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存继续存续会使股东利益受到重大损

93续会使股东利益受到重大损失，通过其他途失，通过其他途径不能解决的，持有

径不能解决的，持有公司全部股东表决权公司全部股东表决权10%以上的股

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公东，可以请求人民法院解散公司，人司，人民法院依法予以解散的；民法院依法予以解散的；

（六）公司违反法律、行政法规被依法责令（五）公司违反法律、行政法规被依

关闭、吊销营业执照或者被撤销等情形的。法责令关闭、吊销营业执照或者被撤销等情形的。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示

新增第二百七十二条公司有本章程第

二百七十一条第（一）项、第（三）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会

94决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

42第二百六十八条公司因前条第（一）、（四）、第二百七十三条公司因前条第

（五）、（六）项规定解散的，应当在解散（一）、（三）、（四）、（五）项

事由出现之日起15日之内成立清算组，开规定解散的，应当在解散事由出现之始清算。清算组由董事或由股东大会以普通日起15日之内成立清算组，开始清决议的方式确定的人选组成；逾期不成立清算。清算组由董事组成，但是本章程

95算组进行清算的，债权人可以申请人民法院另有规定或者股东会决议另选他人

指定有关人员组成清算组，进行清算。的除外；清算义务人未及时履行清算公司因前条第（三）项规定解散的，由人民义务，给公司或者债权人造成损失法院依照有关法律的规定，组织股东、有关的，应当承担赔偿责任。

机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

第二百七十条清算组应当自成立之日起10第二百七十五条清算组应当自成

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公立之日起10日内通知债权人，并于告。债权人应当自接到通知书之起30日内，60日内在报纸上或者国家企业信用

96未接到通知书的自公告之日起45日内，向信息公示系统公告。债权人应当自接

清算组申报其债权。到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百七十一条清算组在清算期间行使第二百七十六条清算组在清算期

下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业（三）处理与清算有关的公司未了结

97务；的业务；

（四）清缴所欠税款；（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财

（七）代表公司参与民事诉讼活动。产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百七十三条清算组在清理公司财产、第二百七十八条清算组在清理公

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财司财产、编制资产负债表和财产清单产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申后，发现公司财产不足清偿债务的，

98请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产应当立即向人民法院申请宣告破产。

后，清算组应当将清算事务移交给人民法人民法院受理破产申请后，清算组应院，依照有关企业破产的法律实施清算。当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

新增第二百八十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百七十五条公司根据法律、行政法规第二百八十一条公司根据法律、行

100

及公司章程的规定，可以修改公司章程。政法规及公司章程的规定，可以修改

43有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司章程。

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修有下列情形之一的，公司将修改章改后，章程规定的事项与修改后的法律、行程：

政法规的规定相抵触；（一）《公司法》或有关法律、行政

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的法规修改后，章程规定的事项与修改

事项不一致；后的法律、行政法规的规定相抵触

（三）股东大会决定修改章程；的；

（四）发生应当修改公司章程的其他情形。（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的；

（四）发生应当修改公司章程的其他情形的。

第二百七十七条公司章程的修改，涉及删除

《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门批准后生效；涉及变更公司名称、

101住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、发起人姓名或名称等事项的，应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登记。

第二百九十四条下列名词和词语在本章第二百九十九条下列名词和词语

程内具有如下意义，根据上下文具有其他意在本章程内具有如下意义，根据上下义的除外：文具有其他意义的除外：

本章程－－公司的章程本章程－－公司的章程

董事会－－公司的董事会董事会－－公司的董事会

董事长－－董事会的董事长董事长－－董事会的董事长

董事－－公司的董事董事－－公司的董事

法定地址－－本章程第七条所指的公司住法定地址－－本章程第七条所指的所公司住所

经理－－公司的总经理经理－－公司的总经理

人民币－－中国的法定货币人民币－－中国的法定货币

公司秘书－－董事会委任的公司秘书公司秘书－－董事会委任的公司秘

香港联交所－－香港联合交易所有限公司书

102

国家、中国－－中华人民共和国香港联交所－－香港联合交易所有

监事－－公司的监事限公司

监事会－－公司的监事会国家、中国－－中华人民共和国

报纸－－由中国证券监督管理委员会和香报纸－－由中国证券监督管理委员港联交所认定的信息披露报纸会和香港联交所认定的信息披露报

国务院证券监督管理机构－－中国证券监纸；

督管理委员会国务院证券监督管理机构－－中国

关联关系－－指公司控股股东、实际控制证券监督管理委员会

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或关联关系－－指公司控股股东、实际

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导控制人、董事、高级管理人员与其直致公司利益转移的其他关系。但是，国家控接或者间接控制的企业之间的关系，股的企业之间不因为同受国家控股而具有以及可能导致公司利益转移的其他关联关系。关系。但是，国家控股的企业之间不

44控股股东－－指其持有的股份占公司股本因为同受国家控股而具有关联关系。

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然控股股东－－是指其持有的股份占

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决股份有限公司股本总额超过百分之权已足以对股东大会的决议产生重大影响五十的股东；或者持有股份的比例虽的股东。然未超过百分之五十，但其持有的股实际控制人－－指虽不是公司的股东，但通份所享有的表决权已足以对股东会过投资关系、协议或者其他安排，能够实际的决议产生重大影响的股东。

支配公司行为的人。实际控制人－－是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

本次修订《公司章程》并取消监事会的事项尚需提交公司股东会并以特别决议方式进行审议。

修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

二、修订相关制度为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，公司根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，对以下治理制度进行了系统性的梳理与修订：

序号制度名称变更情况审批机构

1四川成渝高速公路股份有限公司股东会议事规则修订股东会

2四川成渝高速公路股份有限公司董事会议事规则修订股东会

3四川成渝高速公路股份有限公司董事会审计委员会实施细则修订董事会

四川成渝高速公路股份有限公司董事会战略与可持续发展委

4修订董事会

员会实施细则四川成渝高速公路股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实

5修订董事会