四川成渝:四川成渝向特定对象发行A股股票预案

A股代码：601107 A股简称：四川成渝

H股代码：00107 H股简称：四川成渝高速公路

债券代码：241012.SH 债券简称：24成渝 01

债券代码：102485587 债券简称：24成渝高速MTN001

四川成渝高速公路股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年六月四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、部门

规章及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自

行负责；因本次向特定对象发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A股股票相

关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需国家出资企业批准、并经公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规

章和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合向特定对象发行 A股股票的各项条件。

2、本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第九届董事会第二次会

议审议通过，本次发行尚需国家出资企业批准，并经公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

3、本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定

的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通

过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时相关法律法规、部门规章或规范性文件对发行对象有新的规定，则将按照新的规定进行调整。

本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格

认购本次发行的 A股股票。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（即发行底价，定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，

3四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案每股净资产将作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请

通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价和发行时最近一期经审计的每股净资产。

5、本次发行的 A股股票数量不超过发行前公司 A股股票数量的 20%，即不

超过432548000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

6、本次发行的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。相关法律法

规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7、本次向特定对象发行 A股股票原拟募集资金总额不超过 320000.00万元，

在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后，从拟募集资金总额中扣除公司财务性投资的2000.00万元后，本次募集资金总额调减至不超过人民币318000.00万元（含本数），最终以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序拟使用募集资项目名称预计投资总额号金金额

1 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 2788939.96 230000.00

2偿还有息债务88000.0088000.00

合计2876939.96318000.00

4四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

注：成渝公司第八届董事会第三十六次会议、2025年第二次临时股东会审议通过投资成雅高速公路扩容项目暨关联交易相关事项，估算总投资约为人民币285.48亿元（最终以中国政府有权行政主管机关批准的金额为准）。根据《四川省发展和改革委员会关于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复》（川发改基础〔2025〕404号），项目估算总投资为 297.55亿元。根据《交通运输部关于 G5京昆高速四川省成都至雅安段改扩建工程初步设计的批复》（交公路函〔2025〕596 号）和《四川省交通运输厅关于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程芦山支线两阶段初步设计的批复》（川交许可建〔2025〕150号），项目的初步设计审批概算合计为2788939.96万元，以上以初步设计概算作为预计投资总额。

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

8.本次向特定对象发行 A 股股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

9.为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》制订了《四川成渝高速公路股份有限公司三年（2026—2028年）股东回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预

案“第五节公司利润分配政策及执行情况”相关内容，提请广大投资者关注。

10、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的

新老股东按照持股比例共享。

11、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施”相关内容。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩的

承诺或保证，公司制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

5四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

12、前次募集资金使用情况。公司首次公开发行 A 股股票募集资金总额为

18.00亿元，前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。截至2025年12月末，公司首次公开发行 A股股票募集资金已全部使用完毕。

13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行相关的风险说明”相关内容，注意投资风险。

14、本次向特定对象发行 A股股票的决议的有效期为自公司股东会审议通

过之日起12个月。

6四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................7

释义....................................................9

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司关系........................................13

四、本次向特定对象发行股票方案概况....................................14

五、本次发行是否构成关联交易.......................................17

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................18

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................18

八、本次向特定对象发行的审批程序.....................................18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19

一、本次发行募集资金使用计划.......................................19

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析..............................20

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................24

四、本次募集资金使用的可行性分析结论...................................25

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、

业务结构的变动情况............................................26

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响..............27

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关

系、关联交易及同业竞争等变化情况.....................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................28五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................28

7四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第四节本次发行相关的风险说明.......................................29

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因

素....................................................29

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.....................................................31

三、与本次发行相关的其他风险.......................................31

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................33

一、公司现行利润分配政策.........................................33

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................36

三、公司三年（2026-2028年）股东回报规划.............................37

第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施............................40

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算..............................40

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示......................42

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性..................................42

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................42

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施..................................43

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺..................44

8四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

释义

本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

四川成渝、发行人、公指四川成渝高速公路股份有限公司

司、本公司、上市公司

本次发行、本次向特定

指发行人本次向特定对象发行 A股股票的行为对象发行

四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行A股股票本预案指预案定价基准日指发行期首日募集资金指本次发行所募集的资金蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会

《公司章程》指《四川成渝高速公路股份有限公司章程》股东会指四川成渝高速公路股份有限公司股东会董事会指四川成渝高速公路股份有限公司董事会

最近三年指2023年、2024年、2025年《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。

9四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称四川成渝高速公路股份有限公司

英文名 Sichuan Expressway Company Limited

成立日期1997-08-19法定代表人罗祖义注册资本305806万元注册地址四川省成都市武侯祠大街252号

股票代码 601107（A股），00107（H股）证券简称四川成渝董事会秘书姚建成

联系电话(86)28-8552-7109

邮箱 cygsqz@163.com

网站 http://www.cygs.com

高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、

管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓经营范围储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持高速公路行业发展

交通运输行业是国民经济的基础性、先导性的服务产业，高速公路是构成国家快速交通网络的重要组成部分，高速公路属于公用事业，是国家产业政策和各级政府重点扶持的基础产业，近年来，政府出台了多项政策和规划，为高速公路行业发展提供了全方位、多层次的支持。2019年9月出台的《交通强国建设纲要》提出由各种交通方式相对独立发展向更加注重一体化融合发展转变，到2035年，基本建成交通强国，现代化综合交通体系基本形成，拥有发达的快速网、完善的干线网、广泛的基础网，城乡区域交通协调发展达到新高度。根据国家发展改革委和交通运输部印发的《国家公路网规划》，到2030年我国将

10四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

建成总规模约16.2万公里（含远景展望线约0.8万公里）的国家高速公路，普通国道约29.9万公里，未来路网建设仍具有较大空间。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》指出，要完善国家综合立体交通网主骨架，高质量建设沿海沿边沿江、出疆入藏、西部陆海新通道等战略骨干通道，基本建成“八纵八横”高速铁路主通道和国家高速公路网。强化薄弱地区覆盖和通达保障，推动普速铁路、普通国省道升级改造，开展新一轮农村公路提升行动，加强西部地区铁路和支线机场建设，完善边境地区路网布局。此外，根据四川省政府出台的《四川省高速公路网规划（2022—2035年）》，至2035年，形成“主轴高效直连、两翼顺畅通达、三带密切联系、三州便捷连通”的省域高速公路网，全省高速公路网总规划里程将达20000公里（含扩容复线600公里），其中，国家高速公路8500公里，省级高速公路1.15万公里。

2、提高通行能力和服务水平成为高速公路行业发展大势所趋

2022年1月印发的《四川省“十四五”公路水路交通运输发展规划》明确

了四川省“十四五”期间的交通行业工作重心之一是构建外畅内联的高速公路

工程：以贯通国高通道、扩容拥挤通道、加密省际通道、完善城际通道为重点，加快实施高速公路网规划，提升路网覆盖范围、通达深度和运行效率。明确提出了推动高速公路繁忙路段扩能改造，有序推进 G5京昆高速成都至雅安段扩容工程等前期工作，提升高速公路主通道运行效率和服务水平。2022年7月印发的《国家公路网规划》明确提出推动国家高速公路主线拥堵段扩容改造，提高主要公路通道的通行能力。

成雅高速，即成都至雅安高速公路，是国家 G5京昆高速公路的一部分，是四川通往云南、西藏的重要快速通道、西部大开发的交通主干线之一，也是四川省高速公路网的成都放射线，同时作为连接成都、眉山、雅安三个重要城市的主要高速通道，成峨、三绕、成名、乐雅高速各方车辆汇入该路段，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。成雅高速起于成都市永丰立交桥，经成都市高新区、双流区、新津区，眉山彭山区，邛崃市、蒲江县，雅安市名山区、雨城区等，止于雅安市对岩，1996年开工建设，1999年建成通车，全长约144公里，正式收费期限为2000年1月1日起至2029年12月31日止。作为四川

11四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

省重要干线通道，成雅高速原设计标准较低、车流量增长较快，通行能力不足，已难以满足日益增长的交通出行需求，对现有成雅高速公路进行扩能改造，对于提高道路通行能力和服务水平具有重要作用。《四川省高速公路网布局规划

（2022—2035年）》将成雅扩容纳入重点高速公路项目。

3、助力成渝双城经济圈建设，推动沿线城市新一轮大发展2021年10月，中共中央、国务院印发了《成渝地区双城经济圈建设规划纲要》。提出发挥重庆和成都双核带动功能，构建“一轴两带、双核三区”空间发展格局，依托综合运输通道，强化核心城市协同辐射带动作用，以大带小、加快培育中小城市，以点带面、推动区域均衡发展，以城带乡、有效促进乡村振兴，形成特色鲜明、布局合理、集约高效的城市群发展格局。

眉山市、雅安市处于成都都市圈增长极的范围当中，面临大好的发展机遇，提出立足成都经济圈，突出川西枢纽、生态资源和水电能源三大优势，主动承担区域职能，发挥独特的生态优势，努力实现产业转型，探索自然、经济和社会相协调的城市发展模式，建设集山水生态、多元文化为一体的生态宜居宜游城市。

成雅高速公路作为成都至雅安的主要运输线路，是城市拓展发展空间、产业分工协作、人口集聚的重要依托。打造一条高标准高速公路大通道，有利于增强成渝双城经济圈区域经济和人口承载能力，发挥成渝地区比较优势，经略西部广袤腹地、拓展战略回旋空间，加快构建完整的内需体系，形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。

现有成雅高速车道数少，服务水平较低，无法满足经济发展、成渝经济圈一体化、盘活资源等的需求，扩容改造对促进成渝双城经济圈发展，推动沿线城市新一轮大发展具有重要意义。

成都往返雅安已通车的高速公路通道目前主要为成雅高速，在建的有邛芦荥高速，芦山支线建成后，可横向联系成雅两城之间的上述两条高速公路，将有效提升成渝地区双城经济圈雅安市的交通基础设施水平，增强人流、车流、物流的通达性，促进成渝地区联动协调发展，进一步加强雅安市与主轴带上各大城市的联系，对于成渝双城经济圈内各城市协同发展具有重要意义。

12四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、满足业务增长需求、提高持续经营能力

成雅高速是公司核心资产，现有收费权益将于2029年12月31日到期。成雅高速原路扩容是四川省综合立体交通网对外“四向八廊”主骨架公路运输大通道。作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。投资成雅扩容项目将重新核定成雅高速收费期限和收费单价，保障公司现金流、利润及资产规模的稳定增长，有利于公司进一步做大做强主责主业，优化公路资产的经营期限结构，增强持续经营能力，夯实长远发展根基。同时，公司能够继续掌握成雅高速路网通道资源，促进综合能源、路衍服务等业务的协同发展。长远来看，成雅扩容项目对公司现金流、利润以及资产规模的稳健增长有积极作用，符合公司发展战略和股东整体利益。

2、优化公司资本结构，充实资金水平

高速公路行业属于资本密集型行业，高速公路属于使用周期长、技术标准高和投资规模大的基础性设施，本次发行完成后，公司净资产会相应增加，负债规模将有所减少，有利于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力，为主营业务增长与业务战略布局提供资金支持，进一步提升公司的核心竞争力，为公司在市场竞争中赢得优势。

三、发行对象及其与公司关系

（一）发行对象

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定的法

人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二

只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通

13四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（二）发行对象与公司的关系

截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后披露发行对象与公司之间的关系。

四、本次向特定对象发行股票方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，在注册批复规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定的法

只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通

14四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

本次向特定对象发行 A 股股票的所有发行对象均以现金方式并以同一价格

认购本次发行的 A股股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行 A 股股票采用竞价方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的80%（即发行底价），且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产（公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产将作相应调整）。

定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A

股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生现金分红、送红股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D；

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将由公司董事会根据股东会授权在本次发行申请

15四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（五）发行数量

本次向特定对象发行的 A股股票数量不超过发行前公司 A股数量的 20%，即不超过432548000股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由股东会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股

本事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、部门规章、规范性文件发生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。

（六）限售期

本次发行的 A股股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。相关法律法规、部门规章或规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后，发行对象减持其认购的本次向特定对象发行的 A 股股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行 A 股股票原拟募集资金总额不超过 320000.00 万元，在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后，从拟募集资金总额中扣除公司财务性投资的2000.00万元后，本次募集资金总额调减至不超过人民币318000.00万元（含本数），最终以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序拟使用募集资项目名称预计投资总额号金金额

16四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

1 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 2788939.96 230000.00

2偿还有息债务88000.0088000.00

合计2876939.96318000.00

（八）上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。

（九）未分配利润的安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。

（十）本次决议的有效期本次发行的决议自公司股东会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后相关公告中予以披露。

17四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，蜀道集团直接持有公司39.86%的股份，为公司控股股东，四川省国资委为公司实际控制人。假设本次发行按照发行 A股股票数量上限（本次发行前公司 A股数量的 20%，即 432548000股）测算，本次发行完成后，蜀道集团将直接持有公司34.92%的股份，仍为公司控股股东，四川省国资委仍为公司实际控制人。

因此，本次向特定对象发行 A股股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行完成后，公司的股权分布仍将符合上交所的相关规定，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

八、本次向特定对象发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

2026年6月18日，公司召开第九届董事会第二次会议审议通过了本次向特

定对象发行 A股股票的相关事项。

（二）本次发行尚需获取的批准

本次发行尚需国家出资企业批准，并经公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会注册后方可实施。

18四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次发行募集资金使用计划

本次向特定对象发行 A 股股票原拟募集资金总额不超过 320000.00 万元，在考虑本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后，从拟募集资金总额中扣除公司财务性投资的2000.00万元后，本次募集资金总额调减至不超过人民币318000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序拟使用募集资项目名称预计投资总额号金金额

1 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目 2788939.96 230000.00

2偿还有息债务88000.0088000.00

合计2876939.96318000.00

19四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

（一）G5 京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目

1、项目概况

G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程由成雅高速原路扩容和新建芦山支线组成。成雅高速原路扩容是四川省综合立体交通网对外“四向八廊”主骨架公路运输大通道。成雅高速作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。2022年1月，四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会印发《四川省高速公路网布局

规划（2022—2035年）》，将成雅扩容纳入重点高速公路项目。项目的建设将显

著提升京昆通道成雅段通行能力，缓解交通拥堵，增强成都与沿线城市间的联系，提高城际间互联互通水平，促进沿线区域经济发展。芦山支线在《四川省高速公路网布局规划（2022—2035 年）》中的功能定位为联络线，可连接 S67 邛芦荥高速与 G5成雅高速，是完善雅安市综合交通枢纽功能的重点项目。

本项目全线位于四川省成都市、眉山市和雅安市境内。成雅高速原路扩容起于成都绕城高速白家枢纽互通，沿原路加宽，经成都市双流区、新津区，眉山市彭山区、东坡区，成都市邛崃市、蒲江县，雅安市名山区、雨城区，止于雅安对岩枢纽，接雅西高速和雅康高速公路。芦山支线起于雅安市芦山县罗家坝附近，与邛芦荥高速相接，经雨城区，止于名山区，与成雅高速相接。

G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程地理位置示意图：

20四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

本项目路线全长159.279公里。其中，成雅高速原路扩容长134.647公里，起点至青龙场段35.094公里，设计速度120公里/小时，双向8车道，路基宽度

42.5米；青龙场至公义段7.424公里，设计速度120公里/小时，双向8车道，路

基宽度41.5米；公义至水碾坝段75.007公里，设计速度100公里/小时，双向8车道，路基宽度41米；水碾坝至对岩段17.122公里，设计速度80公里/小时，双向8车道，路基宽度40.5米；芦山支线长24.632公里，设计速度80公里/小时，双向4车道，路基宽度25.5米。连接线2条、总长5.943公里，其余互通连接线计入匝道工程。全线采用沥青混凝土路面。

2、项目必要性分析

（1）强化构建四川省综合立体交通网内外主骨架

成雅高速作为四川省综合立体交通网内外主骨架的核心组成部分，在四川省“四向八廊”战略性综合交通走廊布局中发挥着重要作用。

从四川省对外走廊来看，成雅高速主线连接成都与雅安，同时是川藏走廊、川滇走廊的共线部分，自成都起，向西进藏直通拉萨城市圈，向南经攀西通往滇中城市群。从四川省对内交通建设来看，成雅高速主线属于四川省内部交通主骨架“1轴2环3带4联”中的重要1带（广元经绵阳、德阳、成都、眉山、乐山

21四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案/雅安、西昌至攀枝花）和重要1联（康定经雅安、成都至巴中）。芦山支线作为《四川省高速公路网规划（2022—2035年）》中的重要组成部分，可填补芦山、名山两地尚无高速公路通达的不足，有效连接项目区域内的邛芦荥高速（规划）和成雅高速，完善四川省高速公路网布局。

综合而言，本项目实施扩容建设可进一步提升综合立体交通网中的川藏走廊、川滇走廊通行能力，同时可增强芦山县与名山区的便捷联系，项目的建设将进一步增加川西地区高速公路网密度，增强高速公路的辐射能力，对于完善四川省高速公路路网规划具有十分重要的意义。

（2）满足高速公路运输通道交通量快速增长和提高服务水平的需要

成雅高速属于国家公路网规划的公路运输大通道，作为四川省高速公路网成都放射线之一，连接成都、眉山和雅安三个重要城市，在国家和区域路网中具有极其重要的地位。成雅高速公路于2000年12月建成通车，承担了成都、阿坝州、川北、川东北方向至雅安、西昌方向、康定及以远方向的交通量，在路网中具有举足轻重的地位。近年来成雅高速交通量增长迅速，随着新一轮西部大开发的深入推进、成都平原经济区一体化发展的全面实施，成雅高速沿线地区物资流动与人员往来将更加频繁，运输需求将更加旺盛，现有公路已无法满足日益增长的交通需求。

对现有成雅高速公路进行扩能改造，对于提高道路通行能力和服务水平具有重要作用，将有效提高区域公路运输综合效益，降低物流成本，满足未来交通快速增长的需要，更好地发挥高速公路的大通道作用。

（3）促进沿线区域经济和产业全面发展

成雅高速公路作为成都至雅安的主要运输线路，是沿线城市拓展发展空间、产业分工协作、区域经济交流、资源开发利用的重要依托。成雅高速原路因交通量大、服务水平不足，严重制约了区域经济发展。此外，芦山支线串联雅安市芦山、名山、雨城等经济节点，沿线区域丰富的产业及生态资源亦亟需开发利用。

成雅高速扩容项目作为落实“西部大开发”“交通强国”政策的具体举措，是区域经济发展的支撑和纽带，其建设有利于改善区域交通条件，对沿线区域物

22四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

资流通、资源开发、招商引资、产业结构调整等发挥着重要作用。本项目的建设能有效促进地区之间社会经济资源整合，加强沿线城市群地区间经济联系，带动区域经济和产业全面发展，对促进成渝双城经济圈的建设，助力推进新时代新形势下西部大开发等具有重要意义。

3、项目可行性分析

公司成立20多年来，核心主业不断壮大，目前公司已建成及运营成渝、成雅、成仁、成乐、遂广、遂西、二绕西、荆宜等核心高速公路项目，通车总里程突破1000公里。其中，公司自主投建的成仁、遂广、遂西等工程质量受到高度评价，荣获“国家优质工程奖、李春奖、天府杯金奖”。公司具备实施本项目的实力，建设本项目亦是公司切实履行国企责任的义务及需要。

4、项目投资概况

本项目预计总投资约人民币2788939.96万元，拟使用本次发行募集资金不超过230000.00万元用于董事会后的资本性支出。

5、实施主体

本项目由公司持股85%的控股子公司四川成雅高速公路有限责任公司实施。

6、项目经济效益

本项目建成后，区域内南北向通道的通行能力、服务水平及行车安全均能够得到大幅度提高，有利于发挥整体路网效益，具有较好的经济效益。

7、项目涉及报批事项情况2025年8月，四川省发展和改革委员会作出《四川省发展和改革委员会关于G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目核准的批复（》川发改基础〔2025〕

404号），同意建设 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程。

2025年 9月，四川省生态环境厅出具《四川省生态环境厅关于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程环境影响报告书的批复》（川环审批〔2025〕122号）。

2025年7月，本项目取得了四川省自然资源厅核发的《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第 5100002025XS0006571号）。2025年 9月，本项目取

23四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案得了自然资源部办公厅下发的《关于 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项目（雅安段）先行用地的函》（自然资办函〔2025〕2190号），建设用地规划许可证正在办理中。

（二）偿还有息债务

1、项目概况

公司拟以本次发行募集资金不超过88000.00万元用于偿还有息负债，以充实资本实力，降低资金成本和财务风险，满足公司未来业务增长和经营投资的需要，不断增强市场竞争能力，提高公司经济效益。

2、项目必要性分析

公司所处的高速公路行业属于资金密集型行业，公路项目建设及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司必须有充足的资金以维持项目运转并满足公司业务不断发展的需要。

3、项目可行性分析

截至2025年12月31日，公司总资产为637.08亿元，总负债为424.59亿元，资产负债率为66.65%，资产负债率较高。本次募集资金用于偿还有息负债，有利于改善资本结构，降低财务风险，提高公司抗风险能力，保障公司业务持续、健康发展。

本项目实施后，公司财务状况将得到改善，并将有效改善资本结构，降低财务风险及资金成本，为公司后续发展提供有力保障，保证公司经营活动平稳、健康进行，提升公司市场竞争力，综合经济效益明显。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的

发展方向，具有良好的发展前景和综合效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力，增强公司的综合实力。

24四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金将扩大公司的资产规模，为公司未来的持续快速发展奠定基础。本次发行完成后，公司资本实力得到提升，公司经营抗风险能力将进一步加强。同时，公司资产负债率预计得到降低，流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。

本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。但未来随着募集资金投入，预计公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈利能力。

四、本次募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力；同时，本次发行将优化公司的资本结构，降低公司的财务风险及资金成本。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。

25四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人

员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

公司主营业务为投资、建设、运营和管理省内部分高速公路项目，绿色能源投资业务以及沿线资源综合开发。公司本次募集资金投资项目为 G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程，该项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提升公司市场竞争力、保证公司的可持续发展，符合公司长期发展战略的需要。本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，发行后公司原有股东持股比例会有所变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步

26四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

完善和发展，是实现公司发展战略目标的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增强偿债能力，提高抵御风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司净资产及股本将相应增加。由于募集资金使用产生效益尚需一定时间，经济效益不能立即体现，因此存在短期内公司的每股收益等财务指标出现一定摊薄的风险。但从中长期看，本次募集资金有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司持续扩大业务经营规模、实现战略发展提供资金支持，随着募集资金投资项目的顺利实施和效益实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入项目期间，公司投资活动产生的现金流出金额将有所增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流入金额将逐步增加，现金流量状况将得到进一步优化，由此增厚公司的资金实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、

管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因本次发行形成同业竞争。

27四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，募集资金按照计划偿还有息债务后会导致公司负债规模减小，从而降低公司资产负债率，公司资本结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

28四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第四节本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）宏观经济政策与产业政策调整风险

公司所处行业主要现行法规《收费公路管理条例》于2004年11月1日起施行，交通运输部分别于2015年、2018年对《收费公路管理条例》组织修订，并两次公开征求社会意见，其中2018年公开征求意见的版本明确了用路者付费、促进可持续发展等原则，包括明确经营性公路项目经营期限按照收回投资并有合理回报的原则确定，对于投资规模大、回报周期长的收费公路可以超过30年，建立差异化收费、收费标准动态评估调整机制等，总体有利于完善公路发展投融资保障机制和促进行业的长期可持续发展。但目前最新的《收费公路管理条例》修订版仍未正式颁布，最终修订出台的政策可能对公路经营效益带来一定影响。

此外，国家、四川省近年来颁布的关于高速公路产业政策的文件主要有《交通强国建设纲要》《国家综合立体交通网规划纲要》《现代综合交通枢纽体系“十四五”发展规划》《公路“十四五”发展规划》《国家公路网规划（2022—2035年）》《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》《四川省高速公路项目特许经营管理办法》《关于深化高速公路市场化改革的指导意见》等。上述政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，如果未来国家相关政策环境发生变化，可能对公司的发展战略的执行和业绩的增长产生一定影响。

（二）周边路网规划建设相关的风险根据四川省交通运输厅、四川省发展和改革委员会于2022年1月发布的《四川省高速公路网布局规划（2022—2035年）》，到2035年，全省形成由20条成都放射线、13条纵线、13条横线以及4条环线、44条联络线组成的高速公路网。

全省高速公路总规模约2.0万公里（含扩容复线600公里），其中，国家高速公

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路8500公里，省级高速公路1.15万公里。另外，规划设置远期展望线1700公里。

随着省内交通网络的发展与完善，公司部分路产周边区域交通网络可能发生重大变化。公司部分高速连接或相邻路段进行工程建设，相关的高速公路出入口的开通或关闭，竞争性路段的建设，或其他高铁、城际轨道等替代性运输途径的完善和成本的不断降低等因素，均可能对公司下属高速公路的车流量带来一定冲击，从而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

（三）通行费减免政策对高速公路收费收入的影响近年来，国家陆续出台了《关于进一步完善和落实鲜活农产品运输绿色通道政策的通知》（交公路发〔2009〕784号）、《国务院关于批转交通运输部等部门重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（国发〔2012〕37号）、《交通运输部关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通知》（交公路发〔2012〕376号）等一系列公路通行费减免政策。如果未来国家修订上述政策，或发布其他公路通行费减免费政策，将影响公司的通行费收入和业绩。

（四）核心路产特许经营权到期导致公司收入波动的风险

公司核心路产成渝高速特许经营权将于2027年到期，城北出口高速已于

2025年9月到期停止收费，上述路产历史上对公司通行费收入贡献显著，到期后若无有效续期或资产补充，将导致公司营收与利润规模出现波动。根据《收费公路管理条例》及四川省相关政策，特许经营期限、续期条件及改扩建延期规则均由政府核定，存在续期审批不及预期、延期期限缩短或附加条件收紧等不确定性。同时，省内路网加密、高铁分流等因素持续影响路产流量，若核心路产到期后新资产注入滞后或改扩建效益未达预期，将进一步加剧收入波动，对公司持续盈利能力及经营业绩稳定性构成不利影响。

（五）事故灾害风险

高速公路在经营过程中，可能因洪涝、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车超载等多种原因导致公路设施遭受毁损、垮塌等事故，进而造成受损路段暂时无法正常通行等情况。上述情形可能导致公司通行费收入减少、维修养护成本增

30四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对公司造成一定负面影响。

二、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判。

虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。

三、与本次发行相关的其他风险

（一）审批风险

本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司净资产和总股本将有一定规模增长，公司整体资本实力得以增强，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降，从而存在即期回报被摊薄的风险。

（三）股价波动的风险

股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关

系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

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（四）发行风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名）。

发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势以及投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响。

根据《上交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，严格限制破净情形上市公司再融资，公司股价长期在每股净资产附近波动，若在批复有效期内股价无法稳定达到每股净资产以上，则将面临发行失败的风险。

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第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

目前公司章程中关于利润分配政策的主要内容如下：

“第二百四十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取法定公积金后所余利润，按照股东所持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

有关股息，于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。

第二百四十四条公司的公积金的用途限于下列各项：

（一）弥补亏损；

（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

公司经股东会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

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25%。

第二百四十五条公司在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视对股东的

合理投资回报，实施持续、稳定的利润分配政策。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证券监管机构的有关规定。

公司利润分配不得违反相关法律法规及证券监管机构的规定，不得超过累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。公司在利润分配时应遵循下列规定：

（一）利润分配的期间间隔：公司在现金流能满足公司正常资金需求和可持

续发展的情况下，应当按年度将可供分配的利润进行分配，必要时可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配；

（二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者

法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案；

（四）以现金方式分配利润的条件及比例：

公司当期可分配利润为正值、且在现金流能满足项目的投资及改扩建、路产

维修养护、资产收购或设备购买等正常资金需求和公司可持续发展的情况下，应当进行现金分红。如实施现金分红，其比例不低于当期母公司实现的可供股东分配利润（以境内外会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为准）的30%；

且公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，根据下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；除非法律、行政法规另有规定，中期股利的数额不应超过公司中期利润表可分配利润额的50%。

（五）利润分配的决策程序：

公司制订与调整利润分配政策，应由独立董事及审计委员会发表明确意见，并经董事会审议后提交股东会批准，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

制订利润分配（尤其是现金分红）具体预案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应发表明确意见。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会以普通决议方式审议批准；

董事会审议利润分配政策与利润分配预案之后，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，通过股东热线电话、投资者关系平台等方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

除非股东会另有决议，股东会授权董事会可分配中期股利。

（六）审计委员会对董事会和管理层执行利润分配政策与实施利润分配方案的情况进行监督。

第二百四十六条公司按股东持股比例，在每一会计年度结束6个月内进行利润分配。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）派发事项。

公司在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，可行使没收权力，但该权力在适用的有关诉讼时效届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应

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在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

第二百四十七条公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在2个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在2个月内以外币支付。

公司需向外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。”二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2023年度利润分配方案公司2023年年度股东会审议通过《关于二〇二三年度利润分配及股息派发方案》，批准以2023年末总股本3058060000股为基数，向全体股东派发2023年度现金股息每股人民币0.24元（含税），总额为人民币733934400.00元。分配后剩余利润余额结转下一年度。

2、2024年度利润分配方案公司2024年年度股东会审议通过《关于二〇二四年度利润分配及股息派发方案》，批准以2024年末总股本3058060000股为基数，向全体股东派发2024年度现金股息每股人民币0.29元（含税），总额为人民币886837400.00元。分配后剩余利润余额结转下一年度。

3、2025年度利润分配方案公司2025年年度股东会审议通过《关于二〇二五年度利润分配及股息派发方案》，批准以2025年末总股本3058060000股为基数，向全体股东派发2025年度现金股息每股人民币0.2970元（含税），总额为人民币908243820.00元。

分配后剩余利润余额结转下一年度。

（二）最近三年现金股利分配情况

36四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

项目2025年度2024年度2023年度

合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）151315.50145892.13118697.84

现金分红（含税）（万元）90824.3888683.7473393.44

当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例60.02%60.79%61.83%

最近三年累计现金分配合计（万元）252901.56最近三年年均归属于上市公司股东的净利润金额（万

138635.16

元）最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公

182.42%

司股东净利润的比例

（三）未分配利润的使用情况

结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润作为公司业务发展资金，用于公司的生产经营，以满足公司业务拓展的资金需求。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司三年（2026-2028年）股东回报规划

为健全完善科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件及《公司章程》有关规定，公司制定了《三年（2026—2028年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。公司将在利润充足的情况下，根据本规划分配利润，而本规划并不构成公司的盈利预测。本规划的具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司从长期、健康、可持续发展角度出发，在综合分析公司战略发展目标、实际经营情况、投资者诉求和意愿、社会资金成本及融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平、现金流状况、项目投资资金

需求以及银行信贷等情况下，统筹考虑股东短期利益和长期利益，制定对投资者持续、科学、可预期的回报规划，从而对利润分配作出积极、明确的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

1、符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》有关利润分配

37四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案的相关规定。

2、充分考虑公司的可持续发展战略规划和实际发展情况。

3、充分考虑和听取股东特别是中小股东的诉求和意愿。

4、考虑利润分配政策的连续性、科学性和稳定性。

5、采用现金、股票、现金与股票相结合或相关法律、法规、规章、规范性

文件允许的其他方式分配利润，公司具备现金分红条件的，优先采用现金形式进行利润分配。

6、坚持公开、透明的信息披露原则。

（三）三年（2026—2028年）具体规划

1、分配方式：2026—2028年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结

合的方式分配股利，或者采取其他相关法律、法规、规章和规范性文件允许的方式进行利润分配，公司具备现金分红条件的，优先采用现金形式进行利润分配。

2、分配周期：2026—2028年，公司原则上以年度利润分配为主；如果经营

情况良好，经济效益保持快速稳定增长，在公司股东会审议通过的前提下，也可以进行中期利润分配。

3、公司利润分配的最低现金分红比例：在符合现金分红条件的情况下，

2026—2028年公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属

母公司所有者净利润的百分之六十。

4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法律法规的规定。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审核通过后提交公司股东会审议。

（四）利润分配方案的决策程序

38四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司董事会应结合公司盈利水平、现金流及未来资金需求等情况拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见。

2、公司董事会审议通过利润分配方案后应报公司股东会审议批准。

3、股东会对利润分配方案审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与股东会的权利。

4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，应向董事

会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存于公司的具体用途和使用计划，在董事会审议通过后提交股东会审议批准。

5、公司股东会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东会召开日后

2个月内完成权益分派事宜。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，并自公司股东会审议通过之日起生效。

39四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

第六节本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件

的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算

（一）主要假设条件及测算说明

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经

营情况、证券市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于2026年11月底完成，该完成时间仅用于计算本次发行

对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行时间为准。

3、假设本次向特定对象发行募集资金总额为318000.00万元，不考虑发行费用，不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响，本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本305806.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票股利、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响。

40四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

5、本次发行前公司总股本为 305806.00 万股，按照本次向特定对象发行 A

股股票的数量上限计算，即为43254.80万股（含本数），本次发行完成后公司总股本为 349060.80 万股，前述向特定对象发行 A 股股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成数量为准。

6、根据公司公布的2025年年度报告，2025年度归属于上市公司股东的净

利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为151315.50万元

和144683.35万元。假设按照公司2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2025年度持平、增长10%、

减少10%三种情景分别计算。

（二）对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

2025年度/2026年度/2026年末

项目

2025年末发行前发行后

假设1：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2025年度持平

总股本（万股）305806.00305806.00349060.80

归属于上市公司股东的净利润（万元）151315.50151315.50151315.50归属于上市公司股东的扣除非经常性损

144683.35144683.35144683.35

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.46540.46540.4600

稀释每股收益（元/股）0.46540.46540.4600

假设2：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长10%

总股本（万股）305806.00305806.00349060.80

归属于上市公司股东的净利润（万元）151315.50166447.05166447.05归属于上市公司股东的扣除非经常性损

144683.35159151.69159151.69

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.46540.51490.5089

稀释每股收益（元/股）0.46540.51490.5089

假设3：假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2025年度减少10%

总股本（万股）305806.00305806.00349060.80

归属于上市公司股东的净利润（万元）151315.50136183.95136183.95

41四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

归属于上市公司股东的扣除非经常性损

144683.35130215.02130215.02

益的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.46540.41590.4111

稀释每股收益（元/股）0.46540.41590.4111注1：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）及会计准则的规定扣除永续债利息后计算；

假设2026年永续债利息与2025年保持一致；

注2：以上假设分析和测算数据仅作为简单分析测算本次发行摊薄即期回报对公司财务指标

的影响之用，并不构成公司的盈利预测和分红计划，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次向特定对象发行股票实施完毕后，公司的总股本和净资产将有一定程度的增加，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

此外，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润的假设分析并非公司

的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次发行的募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战略，有助于提升公司的核心竞争力，增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。具体分析详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集

资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过318000.00万元，在扣除相关发行费用后，募集资金将全部用于“G5京昆高速公路成都至雅安段扩容工程项

42四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案目”和偿还有息负债，有助于公司增强资金实力，有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，进一步提升公司盈利水平和综合竞争力。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变，公司募集资金投资项目正在持续建设，公司在该项目上拥有充足的人员、技术和市场等方面的储备。

公司本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

五、公司拟采取的填补即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规的规定，公司制订了募集资金管理制度及相关内部控制制度。

本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（二）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、

部门规章和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保

43四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案障。

（三）加快推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整

体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，争取建成达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司已制定《四川成渝高速公路股份有限公司三年（2026—2028年）股东回报规划》，在符合现金分红条件的情况下，2026—2028年公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的60%。

公司将严格执行公司制订的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

本次发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺

为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

44四川成渝高速公路股份有限公司向特定对象发行 A股股票预案

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条